证券简称：海虹控股 证券代码：000503 公告编号：2017-96
海虹企业（控股）股份有限公司
关于实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海虹控
股”）于近日收到控股股东中海恒实业发展有限公司（以下简称 “中海恒”）通知，
2017年11月9日，中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”、
“国风投”“增资方”）、中海恒、海南中恒实业有限公司、海南策易投资咨询有
限公司签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》。本次增资导致国风投
基金成为中海恒的控股股东，从而成为上市公司的间接控股股东。上市公司的实际
控制人由康乔女士，变更为国风投基金的实际控制人中国国新控股有限责任公司（以
下简称“中国国新”）。现将有关情况提示如下：
一、本次增资及实际控制人变更基本情况
根据《增资协议》约定，中海恒拟增加注册资本 30,000 万元，增资全部由国风
投基金以现金方式认缴。增资完成后，国风投基金对中海恒的持股比例为 75%，成
为中海恒的控股股东。国风投基金通过控制中海恒，实现对上市公司的间接控制，
成为上市公司的间接控股股东。国风投基金的实际控制人中国国新成为上市公司的
实际控制人。
根据《增资协议》过渡期安排，协议签署后，在海虹控股公告本次增资对应的
权益变动报告书等相关法律文件且股票复牌交易后的 5 个交易日内（含复牌当日），
中海恒可以大宗交易方式依法减持目前持有的海虹控股 2%股份。如本次大宗交易
在前述期限内得以实施，则于登记日， 中海恒对海虹控股的持股数量将降至
231,369,149 股，持股比例降至 25.74%；如本次大宗交易在前述期限内未实施，则
于登记日，中海恒对海虹控股的持股数量和持股比例不变。无论是否进行本次大宗
交易，中海恒对海虹控股的控股地位维持不变。
二、增资方的基本信息
1、国风投基金的基本信息
公司名称 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
法定代表人 刘东生
注册资本 10,200,000万元
公司类型 股份有限公司（国有控股）
统一社会信用代
91440300MA5DHX6U4H
码
受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基金（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公
经营范围
开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资
业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询
业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问。
营业期限 2016-08-08至2026-08-08
通讯地址 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座6层
邮编 100038
联系电话 010-88656911
2、国风投基金控股股东及实际控制人的基本信息
截至目前，国风投基金控股股东为国新（深圳）投资有限公司，实际控制人为
中国国新。
国新（深圳）投资有限公司的基本情况如下表所示：
公司名称 国新（深圳）投资有限公司
成立日期 2016-05-31
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 王京苏
统一社会信用代码 91440300MA5DDLLR0J
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,200,000 万元人民币
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询
经营范围
（不含限制项目）。
中国国新的基本情况如下表所示：
公司名称 中国国新控股有限责任公司
成立日期 2010-12-01
注册地址 北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
法定代表人 刘东生
统一社会信用代码 91110000717828315T
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,550,000 万元人民币
从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管
理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和
咨询业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
三、本次权益变动的目的
国风投基金经过实地尽调与研究，认同海虹控股为全国 23 个省的 149 个医保基
金统筹单位所做的智能医保审核服务，在全国医保统筹单位中占比约 37.63%的份额，
涉及参保人数 2.7 亿人，涉及医保基金统筹规模 5000 亿元以上，处于全国首位。海
虹控股在医保审核服务领域深耕八年，研发积淀形成了“四库”、“二十四系统”的
庞大知识、技术体系，形成了各地区本地化的医保控费审核数据库，在为医保基金
的精细化、专业化管理服务实践中得到了反复检验，实现了经过运行获得医保、卫
计、医院、患者等各方认可的系列产品和服务，如涵盖事前、事中、事后智能审核
及服务、医保基金运筹决策大数据分析、医疗质量评价体系、医保支付标准、DRGs
支付结算、健康档案、新健康智能医疗等。在智能审核与服务领域，海虹控股是目
前国内技术水平最高、品种最全、质量最高的医保基金服务公司。
国风投基金及中国国新认为，海虹控股以医保支付为卡位，处于医保、医疗、
医药的枢纽，国风投基金成为间接控股股东，在发挥原有经营管理者作用的前提下，
以海虹控股已有技术服务及市场占有率为基础，一方面从广度和深度帮助海虹控股
进一步服务医保，实现精细化管理，有效防控医保基金穿底的问题，保障社保基金
安全，另一方面通过服务于医保的支付内涵、支付制度及支付标准等工作，帮助建
立就诊新秩序、提高医疗资源运行效率、促进药企的研发与市场能力等，服务好医
疗保障体系的每一个环节，为建立新型的医疗服务、医疗保障和监督管理体系提供
服务，为三医联动、医疗体制改革提供现实路径。
海虹控股的主要服务对象是基本医疗保险基金，该基金是目前国内规模最大、
病种覆盖最全、人员结构最复杂、地区跨度最大、药品、医用耗材、医疗器械与医
疗服务项目及诊疗信息最丰富的医疗保险基金，无论是统计意义上，还是管理意义
上，样本都足够丰富、离散，能够反映国民健康的基本特征，国风投基金对海虹控
股进行控股型投资后，将其作为国风投基金及中国国新的战略性项目，积极争取政
府及各相关部门的理解与支持，加速推动医保基金管理服务行业的发展，在得到相
关授权或与相关具备权限的机构合作，采取有效措施保证安全的情况下，创新国家
医疗健康数据的开发机制，开展探索 PBM 在我国的全面落地、商业医疗健康保险
TPA 服务、医药行业大数据服务、互联网智能医疗服务，打造公共服务大数据平台，
培育健康医疗大数据行业新央企，促进健康医疗产业发展，在保障股东收益的同时，
实现社会效益最大化。
四、《增资协议》的主要内容
（一）《增资协议》的当事人
甲方：中国国有资本风险投资基金股份有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
乙方：中海恒实业发展有限公司
注册地址：海口市海甸四东路颐和花园 8 幢 231
丙方：海南中恒实业有限公司
注册地址：海口市金龙路百金城 5 号楼 7 号别墅
丁方：海南策易投资咨询有限公司
注册地址：海口市国贸大道华昌大厦 405 室
（二） 增资价款及中海恒股权结构变化
1、中海恒拟增加注册资本 30,000 万元，即注册资本由 10,000 万元增至 40,000
万元，本次增资全部由国风投基金以现金方式认缴。本次增资完成前后，中海恒股
权结构变化情况具体如下：
本次增资前 本次增资后
本次增资额
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
海南中恒 9,500 95.00 — 9,500 23.75
海南策易 500 5.00 — 500 1.25
国风投基金 — — 30,000 30,000 75.00
合计 10,000 100.00 30,000 40,000 100.00
2、经各方友好协商后一致同意，在中海恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷
的前提下，国风投基金拟以不超过 419,600 万元的总金额，认缴中海恒新增资本。
增资款的缴纳应按本协议“增资额的缴纳”条款约定为准。
（三）增资额的缴纳
1、各方同意，国风投基金在完成中海恒股权登记后，将向中海恒缴纳增资款
50,000 万元。其中 30,000 万元计入中海恒注册资本，其余 20,000 万元计入中海恒资
本公积金。
各方确认，前述 30,000 万元计入中海恒注册资本后，国风投基金对所认缴的中
海恒 3 亿元增资额的实际出资义务已完成。
2、各方同意，在中海恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷的前提下，自登记
日起五年（每年按 365 日计算）的期间内，国风投基金可视中海恒和海虹控股的实
际经营情况，由国风投基金决定向中海恒投入 369,600 万元事宜。
3、各方同意，海南中恒（或其指定方）在如下任一情形发生且国风投基金要求
时，将回购国风投基金所持中海恒全部股权：
（1）就本协议“增资额的缴纳”条款之第 2 条约定的国风投基金后续资金投入
事宜，自登记日起界满五年（每年按 365 日计算），国风投基金决定不予实施；
（2）中海恒在任何时候被起诉破产、重整或解散；
上述情形下的股权回购价格为国风投基金在回购日前实际缴纳的增资款与该等
资金按每年 5%单利计算的利息的合计数。有关股权回购的具体事项由相关方另行
签署股权回购协议约定。
（四）过渡期损益承担及安排
1、各方同意，自基准日至登记日，中海恒的盈利及任何原因造成的权益增加由
本次增资后中海恒新老股东按照其持股比例共享（即国风投享有 75%）；如中海恒
资产运营产生亏损及任何原因造成权益减少，则由原股东海南中恒、海南策易负责
向中海恒全额补足，且海南中恒、海南策易应对此承担连带责任。
2、各方同意，登记日后，国风投可适时提出对中海恒进行审计，确定自基准日
至登记日中海恒资产的损益。
3、各方同意，自本协议签署之日至登记日的过渡期内，中海恒、海南中恒、海
南策易将以审慎尽职的原则行使对海虹控股、中海恒的股东权利、享有相关资产权
益、履行义务并承担责任。此外，未经国风投事先书面同意或除非本协议“过渡期
损益承担及安排”第 5 条、第 6 条另有明确约定，中海恒、海南中恒、海南策易保
证自身及相关单位不存在或进行下述事项：
（1） 与任何第三方谈判、磋商与本次增资相关或类似的合作或交易；
（2） 转让、质押（借新还旧融资除外）或通过其他方式处置所持海虹控股股
份、中海恒全部或部分股份/股权，通过增减资或其他方式变更在海虹控股、中海恒
的股份/股权，相关单位转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股
份；
（3） 中海恒、相关单位停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主
营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（4） 变更中海恒、相关单位员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
（5） 制定与中海恒、相关单位任何员工相关的利润分享计划；
（6） 中海恒、相关单位向股东宣布、作出任何分配利润的决议；
（7） 购买、出售、租赁或以其他方式处分中海恒、相关单位重大资产（国风
投知悉同意的除外）；
（8） 改变中海恒、相关单位决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表
决机制；
（9） 修改、终止、重新议定中海恒、相关单位已存在的重大协议；
（10） 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持中海恒、相关
单位任何重大许可；
（11） 中海恒、相关单位主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有
的）；
（12） 中海恒、相关单位提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（13） 中海恒、相关单位向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联
公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其新提供任何贷款、保证
或其它信贷安排；
（14） 中海恒、相关单位设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式
的资本合作；
（15） 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分中海恒、相关
单位在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利（国风投知悉同意的
除外），或在其上设立他方权利；
（16） 和解或处理中海恒、相关单位任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，
而且有理由预期国风投会因此受到重大不利影响；
（17） 进行任何与中海恒、相关单位股权或出资相关的重大收购、兼并、资本
重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议（国风投知
悉同意的除外）；
（18） 中海恒、相关单位不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（19） 其他将对中海恒截至本协议签署日对上市公司的持股产生影响的、和/
或可能对中海恒和/或相关单位和/或国风投利益造成损害的相关事项。
4、在过渡期内，如果中海恒、海南中恒、海南策易中任何一方未遵守或未完成
其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致中海
恒、海南中恒、海南策易任何一方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或
不真实的事件，中海恒、海南中恒、海南策易任何一方均有义务在知悉该等行为或
事件后尽快通知国风投基金。
5、各方同意，本协议签署后，在海虹控股公告本次增资对应的信息披露义务人
的权益变动报告书等相关法律文件且通过交易所审核实现股票复牌交易后的 5 个交
易日内（含复牌当日），中海恒可以大宗交易方式依法减持目前持有的海虹控股 2%
股份（对应 17,976,444 股股份）。
如本次大宗交易在前述期限内得以实施，则于登记日，中海恒对海虹控股的持
股数量将降至 231,369,149 股，持股比例降至 25.74%；如本次大宗交易在前述期限
内未实施，则于登记日，中海恒对海虹控股的持股数量和持股比例不变。
无论是否进行本次大宗交易，中海恒对海虹控股的控股地位维持不变。
6、中海恒及海南中恒、海南策易共同确认，为本次增资之目的，中海恒在本次
增资前，对原有资产、业务、债务等实施了剥离重组，前述内部重组已由中海恒于
2017 年 7 月 31 日前完成财务处理。本次增资对应的中海恒审计评估基准日为 2017
年 7 月 31 日，前述基准日后，对于中海恒尚未全部完成（如有）的内部重组相关资
产（含股权）过户等手续，应由原股东海南中恒、海南策易及其实际控制人继续负
责并承担全部税费，与中海恒无关。
（五）协议的生效
1、本协议自各方依法签署并经各方各自的内部有权机关审议通过之日起生效。
2、各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当
事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括
但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成
部分，与本协议具有同等法律效力。
五、其他相关事项说明
根据《上市公司收购管理办法》等相关法规规定，就本次权益变动事项，国风
投基金披露了《详式权益变动报告书》。关于本次权益变动的详细信息，请参见《详
式权益变动报告书》。
本次增资尚未办理工商变更、登记手续。公司将积极关注相关事项的进展，及
时披露进展情况，并督促相关方严格按照相关法规的规定和要求及时履行信息披露
义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月十日
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