海虹企业（控股）股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”或“公司”）拟将
广东海虹药通电子商务有限公司 55%的股权、海虹医药电子交易中心有限公司
100%股权以 16,806.35 万元的价格向自然人王忠勇出售（以下简称“本次重大资
产出售”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
1、2017 年 5 月 11 日、2017 年 5 月 16 日、2017 年 5 月 23 日，公司分别发
布了《关于股票交易价格异常波动自查停牌公告》（公告编号：2017-029）、《关
于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-031）、《关于筹划重大事项的停
牌进展公告》（公告编号：2017-034）。
2、2017 年 6 月 1 日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告
编号：2017-037），公司股票自 2017 年 6 月 1 日开市时转入重大资产重组事项继
续停牌，并于 2017 年 6 月 8 日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公
告编号：2017-038）。由于本次重组相关工作尚未完成，经申请公司股票继续停
牌，并于 2017 年 6 月 10 日、2017 年 7 月 11 日发布了《关于筹划重大资产重组
停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-039、2017-044），于 2017 年 6
月 17 日、2017 年 6 月 24 日、2017 年 7 月 1 日、2017 年 7 月 8 日、2017 年 7
月 18 日、2017 年 7 月 25 日、2017 年 8 月 1 日发布了《关于重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2017-040、2017-041、2017-042、2017-043、2017-047、
2017-050、2017-054）。2017 年 7 月 10 日、2017 年 7 月 24 日公司召开第九届董
事会第八次会议、第九届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于筹划重组停
牌期满申请继续停牌的议案》、《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》。2017
年 8 月 8 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续停
牌筹划重大资产重组的议案》。
3、2017 年 8 月 11 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的公告》（公告编号：2017-60），公司股票自 2017 年 8 月 12 日开市起
继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月。停牌期间，公司
按规定每周发布一次重大资产重组时间进展情况公告。
4、2017 年 10 月 20 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于转让子公司股权的议案》，并申请在即将召开的公司 2017 年第三次临时股
东大会增加临时提案。2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。
5、2017 年 11 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事
会第十一次会议，审议本次重大资产出售报告书（草案）等有关议案，独立董事
对本次重大资产出售相关事项发表了独立意见。上述事项于 2017 年 11 月 11 日
在公司指定信息披露媒体公告。
6、公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、
审计机构和资产评估机构，各中介机构依据法规规定，为本次重大资产出售出具
了相关文件。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重
大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提供的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
交易对方也已经出具承诺，确保为本次交易事项提供的信息真实、准确、完
整。
综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次拟向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二零一七年十一月十日
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