海虹控股：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组_股票频道

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 2 号——重大资产重组

海虹企业（控股）股份有中信建投证券股份有限

上市公司名称独立财务顾问名称

限公司公司

证券简称海虹控股证券代码 000503

交易类型购买 □ 出售其他方式 □

交易对方王忠勇是否构成关联交易是 □ 否

海虹控股拟将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹 55.00%股权以及

海虹控股、子公司海南卫虹合计持有的交易中心 100.00%股权向自然人王忠

勇出售，王忠勇以人民币现金支付对价，交易对价以评估值为基础并由交易

本次重组概况各方协商确定。截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，广东海虹 55.00%股权的

评估值为 16,806.35 万元，交易中心 100.00%股权的评估值为-8,547.40 万元，

交易各方协商确定广东海虹 55.00%股权以及交易中心 100.00%股权交易价格

合计为 16,806.35 万元。

本次交易中，海虹控股在 12 个月内连续对相关资产进行出售，上述拟出售

判断构成重大资产重组资产 2016 年度所产生的营业收入占海虹控股 2016 年度经审计的合并财务报

的依据告营业收入的比例达到 50.00%以上，根据《重组办法》第十二条第一款以及

第十四条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。

海虹控股拟将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹 55.00%股权以及

方案简介海虹控股、海南卫虹合计持有的交易中心 100.00%股权以 16,806.35 万元的价

格向王忠勇出售，王忠勇以人民币现金支付对价。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、交易对方的情况

1.1 交易对方的基本情况

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地

1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否不适用

相符

1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素不适用

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地

1.1.3

区的永久居留权或者护照

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，

1.1.4 不适用

不存在任何虚假披露

1.2 交易对方的控制权结构不适用

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、

1.2.1 不适用

真实

—1—

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是

1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的不适用

情况

是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的

1.2.3 不适用

基本情况

1.3 交易对方的实力

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、

1.3.1 不适用

经营成果及在行业中的地位

1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况不适用

是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情

1.3.3 不适用

况、经营成果和现金流量情况等

1.4 交易对方的资信情况

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制

人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政

不适用

处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或

1.4.1

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与

不适用

证券市场无关的行政处罚

交易对方是否未控制其他上市公司不适用

1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情

况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用不适用

上市公司违规提供担保等问题

1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录

1.5 交易对方与上市公司之间的关系

1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管

1.5.2

理人员的情况

交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转

1.6 不适用

让其所持股份

1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托

管资产等情况）

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范

2.1 不适用

围

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因

不适用

素

2.2 购买资产的经营状况不适用

购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续

2.2.1 不适用

经营记录

—2—

交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时

2.2.2 不适用

间是否真实

2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为不适用

2.3 购买资产的财务状况不适用

2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力不适用

收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）

2.3.2 不适用

的非经常性损益

是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额

2.3.3 不适用

较大的异常应收或应付帐款

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大

2.3.4 不适用

（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明

交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保

2.3.5 不适用

或其他连带责任，以及其他或有风险问题

相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记

2.3.6 不适用

载；或者其他重大违法行为

2.4 购买资产的权属状况不适用

2.4.1 权属是否清晰不适用

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的

2.4.1.1 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其不适用

他权益的权属证明

交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政

2.4.1.2 不适用

策障碍、抵押或冻结等权利限制

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重

不适用

大风险

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营

2.4.1.3 不适用

销体系等是否一并购入

如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算

2.4.2 不适用

会计主体的经营性资产）

交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权

2.4.2.1 不适用

利

该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权

2.4.2.2 不适用

属是否清晰

与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在

2.4.2.3 不适用

出资不实或其他影响公司合法存续的情况

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否

2.4.2.4 已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东不适用

已经放弃优先购买权

2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰不适用

是否已办理相应的产权证书不适用

该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利

2.4.3 不适用

负担，如抵押、质押等担保物权

—3—

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措

不适用

施的情形

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主

2.4.4 不适用

管部门处罚的事实

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷不适用

相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生

2.4.5 不适用

影响的主要内容或相关投资协议

2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易不适用

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相

不适用

比是否存在差异

如有差异是否已进行合理性分析不适用

相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，

不适用

是否在报告书中如实披露

2.5 资产的独立性不适用

进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未

2.5.1 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、不适用

特种行业经营许可等而具有不确定性

注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管

2.5.2 不适用

理，或做出适当安排以保证其正常经营

是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资

2.6 不适用

产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，

如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说

2.7 不适用

明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容

的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导

2.8 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得不适用

对价的风险

相关的违约责任是否切实有效不适用

2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的不适用

购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两

2.9.1 不适用

年未发生重大变化

购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控

2.9.2 不适用

制人之下持续经营两年以上

购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，

2.9.3 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、不适用

费用在会计核算上是否能够清晰划分

上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否

2.9.4 不适用

签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管

不适用

理作出恰当安排

交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上

2.10 不适用

市公司不存在较大差异

—4—

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易

不适用

标的的利润产生影响

购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策

2.11 不适用

明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术

2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求不适用

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要

经营性资产委托他人经营等情况）

出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的

3.1

情形

出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市

3.2 公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收

入和盈利下降

出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资

3.3

产

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导

致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得

3.4 对价的风险