海虹控股:独立董事关于公司董事会九届十六次会议相关议案的独立意见

来源:证券时报 2017-11-11 00:00:00
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海虹企业(控股)股份有限公司

独立董事关于公司董事会九届十六次会议相关议案的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规

章制度的有关规定,作为海虹企业(控股)股份有限公司(以下简称“公司”)

独立董事,我们就公司董事会九届十六次会议审议的《关于海虹企业(控股)股

份有限公司重大资产出售方案的议案》、《关于<海虹企业(控股)股份有限公司

重大资产出售报告书(草案)> 及其摘要的议案》及其他相关议案进行了审核,

我们本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,就公司董事会九届

十六次会议相关事项发表独立意见如下:

1、本次提交公司董事会九届十六次会议审议的重大资产出售相关议案,在

提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。公司董事会编制的《海虹企业(控

股)股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及摘要、董事会相关说明等文

件符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件

及公司章程的规定。相关文件的编制符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规

范性文件的规定。公司本次重大资产出售方案以及签订的相关协议,符合国家法

律、法规及其他规范性文件的规定以及监管规则的要求,具备可行性和可操作性,

无重大法律政策障碍,在取得必要的批准和同意后即可实施。

3、本次交易中心股权转让交易价格以经专业机构评估后的评估价为依据,

选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论,符合一般市场原则。本次

交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则,按照一般商

业条款制定协议,以开元资产评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结

果为依据,确定最终转让价格。上述定价符合市场化对等交易原则,交易对价客

观公允,体现了公开、公正、公平原则,未损害公司利益和其他股东的利益。

4、本次重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《海

虹企业(控股)股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定,本次交易是

为配合公司未来集中精力发展 PBM 业务及大数据应用的整体战略规划,是公司调

整业务架构的需要。本次交易未损害公司中小股东利益,符合全体股东和公司利

益及公司长远发展,本次交易不会形成新的同业竞争,不会对公司的经营产生影

响。

本次重大资产出售实施完成后,公司将获得大量资金,有利于公司改善财务

状况,同时,有利于公司突出主业,为公司的业务发展提供资金支持。本次交易

完成后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,增强独立性、严格规范关联

交易。

5、本次重大资产出售交易前后,交易对方王忠勇与海虹控股不存在关联关

系,本次交易不构成关联交易。

6、公司本次重大资产出售的评估机构为开元资产评估有限公司(“开元资产

评估”)。开元资产评估具有证券、期货相关业务评估资格。开元资产评估及经办

评估师与海虹控股、海虹控股的控股股东、实际控制人及其控制的企业、标的公

司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充

分的独立性。开元资产评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照

国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,

评估假设前提具有合理性。在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点,开

元资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学

的原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况的评估方法,资

产评估价值公允、准确。评估方法选用适当、评估结论合理,评估目的与评估方

法具备相关性。

7、公司本次《海虹企业(控股)股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》

及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书已详细披露了本次交易需要履行的

法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险。

8、公司制定的本次重大资产出售相关的摊薄回报填补措施及符合有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定,有利于保障公司及全体股东的利益。

综上所述,我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排,同意将相关议案

提交公司股东大会审议。

独立董事:王培 朱剑林 李协林

二零一七年十一月十日

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