海虹控股:北京大成(上海)律师事务所关于公司重大资产出售法律意见书

2017-11-11 00:00:00 来源:证券时报
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北京大成(上海)律师事务所

关于海虹企业(控股)股份有限公司

重大资产出售

法 律 意 见 书

北 京 大 成 (上 海 )律 师 事 务 所

www.dachenglaw.com

上海市银城中路 501 号上海中心 15 层, 16 层(200120)

15/F, 16/F, Shanghai Tower 501 Yincheng Road (M)

Shanghai 200120, P. R. China

Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

目 录

释 义 .................................................................................................................................... 1

一、 出具法律意见书的依据 ................................................................................. 1

二、 律师声明事项 ................................................................................................. 1

正 文 .................................................................................................................................. 2

一、 本次重大资产出售的方案 ............................................................................. 2

二、 本次重大资产出售相关方的主体资格 ......................................................... 6

三、 本次重大资产出售的相关协议 ................................................................... 23

四、 本次重大资产出售的批准和授权 ............................................................... 27

五、 本次重大资产出售的标的资产 ................................................................... 30

六、 本次重大资产出售的实质条件 ................................................................... 49

七、 本次重大资产出售涉及的其他重要事项 ................................................... 52

八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 53

九、 信息披露 ....................................................................................................... 55

十、 参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资质 ................................... 56

十一、 关于本次重大资产出售相关方买卖海虹控股股票的情况 ....................... 56

十二、 总体性结论意见 ........................................................................................... 58

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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释 义

在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语应具有下述涵义:

“本所”或“本所律师” 指 北京大成(上海)律师事务所及其经办律师

海虹企业(控股)股份有限公司,包括更名前的海

“公司”或“海虹控股” 指 南海虹企业(控股)股份有限公司和海南海虹企业

股份有限公司

“中公网” 指 中公网医疗信息技术有限公司

“北京益虹” 指 北京益虹医通技术服务有限公司

“广东海虹” 指 广东海虹药通电子商务有限公司

“海南卫虹” 指 海南卫虹医药电子商务有限公司

“交易中心” 指 海虹医药电子交易中心有限公司

(1) 海 虹 控 股 、 海 南 卫 虹 分 别 持 有 的 交 易 中 心

48.9956%、51.0044%的股权;及

“标的资产” 指

(2) 中公网、北京益虹分别持有的广东海虹 25%、

30%的股权

“本次重大资产出售”或

海虹控股及其控股子公司将其持有的标的资产转

“本次股权转让” 或“本 指

让予王忠勇的行为

次交易”

“交易对方” 指 本次重大资产出售的交易对方,即自然人王忠勇

“标的公司” 指 交易中心及广东海虹

《海虹企业(控股)股份有限公司重大资产出售报

“《重组报告书》” 指

告书(草案)》

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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《交易中心股权转让协 《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转

议》” 让协议》

《交易中心债权债务处 《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置

置协议》” 协议》

《海虹医药电子交易中心有限公司拟股权转让涉

《交易中心评估报告》 指 及的股东全部权益价值评估报告》(开元评报字

[2017]536 号)

《海虹医药电子交易中心有限公司审计报告》(大

《交易中心审计报告》 指

华审字[2017]008159 号)

《广东海虹股权转让协 《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转

议》” 让协议》

《广东海虹药通电子商务有限公司拟股权转让涉

《广东海虹评估报告》 指 及的股东全部权益价值评估报告》(开元评报字

[2017]529 号)

《广东海虹药通电子商务有限公司审计报告》(大

《广东海虹审计报告》 指

华审字[2017]008115 号)

海南海虹医疗咨询服务有限公司(系海虹控股的控

“海虹医疗” 指

股子公司)

“美康源” 指 武汉美康源医药有限公司

“瑞立凯” 指 海南瑞立凯投资咨询有限公司

“杰东投资” 指 海南杰东投资咨询有限公司

“中公网信息” 指 中公网信息技术与服务有限公司

“益虹国际” 指 益虹国际控股有限公司

“迅达咨询” 指 海南迅达医药卫生咨询服务中心

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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“恒利园” 指 海南恒利园信息技术有限公司

“海虹投资” 指 海南海虹投资咨询有限公司

《北京大成(上海)律师事务所关于海虹企业(控

“法律意见书” 指

股)股份有限公司重大资产出售之法律意见书》

“海南化纤股份” 指 海南化纤工业股份有限公司

“海南金阳” 指 海南金阳咨询服务有限公司

“汇福泰” 指 海南汇福泰投资有限公司

“海赢通” 指 海南海赢通信息技术有限公司

“海虹资管” 指 海南海虹资产管理有限公司

“海南工商局” 指 海南省工商行政管理局

“北京工商局” 指 北京市工商行政管理局

“北京政府” 指 北京市人民政府

“朝阳商务委” 指 北京市朝阳区商务委员会

“朝阳工商局” 指 北京市工商行政管理局朝阳分局

“广东工商局” 指 广东省工商行政管理局

Pharmacy Benefit Management,即药品福利管理。

“PBM” 指

是医疗服务市场中的一种专业化第三方服务

Third Party Administrator,即医疗保险第三方管理

“TPA” 指 机构。是向健康保险公司、或者经营医疗保险特别

是医疗费用保险的保险公司提供第三方管理服务

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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的机构

“过渡期” 指 评估基准日至交割日期间

“中信建投” 指 中信建投证券股份有限公司

“大华” 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

“中诚恒平” 指 北京中诚恒平会计师事务所有限公司

“开元” 指 开元资产评估有限公司

“深交所” 指 深圳证券交易所

“结算公司深圳分公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会

“中国国新” 指 中国国新控股有限责任公司

“国风投基金” 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司

“中海恒” 指 中海恒实业发展有限公司

“中恒实业” 指 海南中恒实业有限公司

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