山东矿机:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(五次修订稿)

2017-11-10 00:00:00 来源:证券时报
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(五次修订稿)

证券代码:002526 证券简称:山东矿机 上市地点:深圳证券交易所

山东矿机集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书(草案)(五次修订稿)

交易标的 交易对方名称或姓名

周利飞

廖鹏

潘悦然

北京麟游互动科技有限公司 100%股权

李璞

杜川

欧阳志羽

独立财务顾问

二〇一七年十一月

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

修订说明

公司于2017年6月22日在指定信息披露媒体披露了《山东矿机集团股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》并根据深圳

证券交易所中小板公司管理部下发的的《关于对山东矿机集团股份有限公司的重

组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2017]第36号)的相关要求,于

2017年7月1日披露了修订后的重组报告书(草案)。

根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书》(171425号)、公司第三届董事会2017年第四次临时会议决议、中国证监

会并购重组委员会审核情况及公司与标的公司新一期的财务状况以及中国证监

会下发的《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1997号),公司进一步补充、修订

了本重组报告书(草案)的相关章节,现将有关情况作特别提示如下:

一、鉴于鲁矿创投已终止认购公司本次募集配套资金非公开发行的股份,故

在重组报告书(草案)中删除了关于鲁矿创投的相关内容;

二、根据公司与岩长投资签订的股份认购合同之补充合同,修订了岩长投资

关于认购本次募集配套资金非公开发行的股份的相关内容;

三、根据公司与交易对方签订的发行股份购买资产协议之补充协议(二),

补充披露了该补充协议的相关内容;

四、鉴于公司不再实施HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库建设项目,在

本重组报告书(草案)中删除了关于该等募投项目的相关内容;

五、修订了“本次交易构成关联交易”及“本次交易不构成借壳上市”的相

关内容表述;

六、根据中国证监会下发的关于本次交易的核准文件,修订了“本次重组

已履行的决策及报批程序”的相关表述;

七、根据募集配套资金方案的调整情况,修订了“本次交易对上市公司股权

结构的影响”的相关表述;

八、在重组报告书(草案)“重大风险提示”删除了“二、审批风险”;

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

九、在重组报告书(草案)“重大风险提示之五、标的资产增值率较高和商

誉减值的风险”补充披露了本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据;

十、在重组报告书(草案)“第二章 本次交易的具体方案之二、本次交易

的具体方案之(三)关于短期内岩长投资重新参与认购募集配套资金的原因及合

理性的说明之3、岩长投资本次参与认购情况之(2)认购程序”补充披露了岩长

投资参与认购本次募集配套资金非公开发行股份的程序履行情况;

十一、在重组报告书(草案)“第三章 上市公司基本情况之六、公司控股

股东及实际控制人概况之”补充披露了赵华涛先生接任董事长后公司经营发展情

况;

十二、在重组报告书(草案)“第四章 交易对方基本情况之三、募集资金

认购方基本情况”补充披露了岩长投资每层股东的出资方式、资金来源、是否发

生出资变动、岩长投资是否存在其他投资、存续期限、岩长投资合伙份额锁定的

相关情况;

十三、在重组报告书(草案)“第四章 交易对方基本情况”修订了“四、

交易对方与上市公司关联关系情况”;

十四、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之3、麟游互动竞争优势之(2)广泛的

渠道体系”补充披露了丰富的游戏渠道商构成麟游互动的核心竞争力的相关分析

内容;

十五、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之4、麟游互动业务流程及业务模式之

(2)业务模式之1)运营模式之①联合运营模式之<2>自有平台运营”进一步补

充披露了自有平台的相关内容;

十六、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之4、麟游互动业务流程及业务模式之

(2)业务模式之”补充披露了第三方平台运营模式下麟游互动主要商业价值、

自有平台与第三方平台运营模式的主要差异、自有平台和第三方平台联运业务模

式的资源调配情况性、两种业务模式共存对麟游互动的影响、经营模式的变化对

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

麟游互动核心竞争力的影响,盈利能力可持续性的分析;

十七、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况之(2)报

告期内累计充值金额占比前十大游戏情况”补充披露了前十大游戏用户群体特

征、消费需求及游戏类型分析运营数据波动原因及合理性、业务数据与财务数据

的配比情况;

十八、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况之(4)麟

游互动相关游戏产品办理广电总局前置审批、文化部备案的情况”补充披露了《乱

斗堂2》的版号办理情况;

十九、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况”补充披

露了报告期内麟游互动存在其他未取得版号即上线运营的游戏对麟游互动生产

经营以及对本次交易的影响分析;

二十、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况之(6)游

戏储备情况”补充披露了麟游互动2017年二季度预计上线游戏的上线情况;

二十一、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况”补充

披露了关于标的公司无法取得玩家消费数据的说明;

二十二、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(七)与主营业务相关的固定资产、无形资产之1、固定资产之(2)

房屋租赁情况”更新了麟游互动的房屋租赁情况;

二十三、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(七)与主营业务相关的固定资产、无形资产之1、固定资产之(2)

房屋租赁情况”补充披露了报告期内麟游互动注册地与实际经营地不完全一致对

麟游互动生产经营和对本次交易的影响分析;

二十四、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

司基本情况之(七)与主营业务相关的固定资产、无形资产之2、无形资产之(1)

计算机软件著作权证书”更新了麟游互动取得的计算机软件著作权证书;

二十五、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(八)标的公司资质情况”更新了麟游互动的经营资质;

二十六、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(八)标的公司资质情况”补充披露了盟宝互动在报告期内未取得

增值电信业务经营许可证而从事经营性互联网信息服务可能受到的处罚及对麟

游互动生产经营和本次交易的影响分析;

二十七、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(十三)麟游互动主要财务数据之1、收入、成本的确认原则和计

量方法之(1)收入确认的原则和计量方法”补充披露了麟游互动具体收入确认

方法、成本的确认和归集的具体会计政策;

二十八、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(十六)其他情况说明”补充披露了4、麟游互动控制情况;

二十九、在重组报告书(草案)“第七章 标的资产评估作价及定价公允性

之一、麟游互动股权评估情况之(四)收益法评估技术思路之5、净现金流量估

算之(1)营业收入估算”补充披露了以2017年1-3月份水平预测麟游互动未来

年度“单位游戏运营月收入”的依据客观性、合理性;

三十、在重组报告书(草案)“第七章 标的资产评估作价及定价公允性之

一、麟游互动股权评估情况之(四)收益法评估技术思路之5、净现金流量估算

之(1)营业收入估算”补充披露了自营业务、第三方平台联运业务的游戏提供

商分成率和推广费率的预测谨慎性分析;

三十一、在重组报告书(草案)“第七章 标的资产评估作价及定价公允性

之一、麟游互动股权评估情况之(四)收益法评估技术思路之5、净现金流量估

算”补充披露了毛利率预测情况;

三十二、在重组报告书(草案)“第十章 管理层讨论与分析之二、麟游互

动所属行业特点及经营情况分析之(四)标的公司盈利能力分析”进一步补充披

露了麟游互动业绩可实现性分析;

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

三十三、在重组报告书(草案)“第十章 管理层讨论与分析之二、麟游互

动所属行业特点及经营情况分析之(四)标的公司盈利能力分析”补充披露了关

于稳定标的公司持续盈利能力的措施;

三十四、在重组报告书(草案)“第十章 管理层讨论与分析之三、本次交

易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财

务指标的影响讨论与分析之(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”

补充披露了麟游互动核心管理团队关于确保本次交易完成后标的公司核心团队

成员的稳定性;

三十五、在重组报告书(草案)“第十章 管理层讨论与分析之三、本次交

易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财

务指标的影响讨论与分析”补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、

未来经营发展战略和业务管理模式、交易完成后,上市公司面临主营业务多元化

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