山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 上市地点：深圳证券交易所
山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书摘要（五次修订稿）
交易标的 交易对方名称或姓名
周利飞
廖鹏
潘悦然
北京麟游互动科技有限公司 100%股权
李璞
杜川
欧阳志羽
独立财务顾问
二〇一七年十一月
山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书（草案）及其摘要
的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其
在山东矿机拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书
（草案）及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易
所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批
准。
审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出
的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本资产重组报告书摘要的目的仅向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证
券交易所（http://www.szse.cn）网站，备查文件的查阅方式参见重组报告书（草
案）“第十八章 备查文件”。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺：将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在山东矿机拥有权益的股份。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
中介机构声明
为本次发行股份购买资产提供服务的中介机构均已出具承诺：由其同意山东
矿机在本次重组申请文件中引用的其出具的报告的相关内容已经其审阅，确认该
申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，且其未能勤勉尽责，其将承担连带赔偿责任。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
目录
公司声明 .......................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 2
中介机构声明 ................................................................................................... 3
释义.................................................................................................................. 6
重大事项提示 ................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 .................................................................................. 8
二、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及借壳上市，需提交并
购重组委审核 ................................................................................................ 8
三、发行股份购买资产支付方式及募集配套资金安排 ................................... 9
四、本次交易标的评估值及定价 .................................................................. 11
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 11
六、本次重组已履行的及尚需履行的决策及报批程序 ................................. 14
七、 本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................ 15
八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 17
九、其他重要事项 ....................................................................................... 24
重大风险提示 ................................................................................................. 25
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................ 25
二、标的公司成立时间较短的风险 .............................................................. 25
三、游戏行业竞争加剧风险 ......................................................................... 25
四、承诺业绩存在无法实现的风险 .............................................................. 25
五、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ................................................ 26
六、专业技术人员流失或短缺风险 .............................................................. 28
七、上市公司股价波动风险 ......................................................................... 28
八、行业监管和产业政策风险 ..................................................................... 29
九、目标公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险 .............................. 29
十、互联网系统安全性风险 ......................................................................... 30
十一、本次交易完成后的整合及管理风险 ................................................... 30
十二、本次交易完成后摊薄即期回报的风险 ................................................ 31
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
十三、标的公司未来可能无法享受税收优惠的风险 ..................................... 31
第一章 本次交易的背景和目的 ...................................................................... 32
一、本次交易的背景 ................................................................................... 32
二、本次交易的目的 ................................................................................... 35
三、本次交易的原则 ................................................................................... 36
四、公司经营发展战略和业务发展模式 ....................................................... 36
五、业务转型可能面临的风险和应对措施 ................................................... 38
第二章 本次交易的具体方案 .......................................................................... 39
一、本次交易概况 ....................................................................................... 39
二、本次交易的具体方案 ............................................................................ 39
三、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 47
四、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................. 47
五、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 47
六、本次交易需要履行的审批程序 .............................................................. 48
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
释义
本重组报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含
义：
一、一般性词语释义
山东矿机/公司/本公司
指 山东矿机集团股份有限公司（证券代码：002526）
/上市公司
麟游互动/标的公司/目
指 北京麟游互动科技有限公司
标公司
成都麟游 指 成都麟游互动科技有限公司，麟游互动全资子公司
标的资产/交易标的 指 麟游互动 100%股权
山东矿机以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、
本次交易/本次重组/本 李璞、杜川、欧阳志羽 6 名投资者合计持有的麟游互动 100%
指
次资产重组 股权并向岩长投资发行股份募集配套资金，配套融资规模不超
过本次交易总额的 100%
本次资产重组交易对
指 周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽 6 名自然人
方/交易对方
岩长投资 指 桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）
募集资金发行对象 指 岩长投资
《发行股份购买资产 《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之
指
协议》 <发行股份购买资产协议>》
《发行股份购买资产 《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之
指
协议之补充协议》 <发行股份购买资产协议之补充协议>》
《发行股份购买资产 《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之
指
协议之补充协议（二）》 <发行股份购买资产协议之补充协议（二）>》
《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业
《股份认购合同》 指
（有限合伙）之<股份认购合同>》
《股份认购合同之补 《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业
指
充合同》 （有限合伙）之<股份认购合同之补充合同>》
《公司章程》 指 《山东矿机集团股份有限公司章程》
《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书（草案） 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘要/本重 《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
组报告书摘要 资金暨关联交易报告书摘要》
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
交割日 指 标的资产变更至山东矿机名下的工商登记完成之日
发行股份购买资产定 山东矿机关于本次重组的第三届董事会 2017 年第三次临时会
指
价基准日 议决议公告日
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
报告期/两年一期/最近
指 自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日止
两年及一期
过渡期 指 指自审计/评估基准日至交割日的期间
承诺期 指 2017-2019 三个完整会计年度
补偿承诺人 指 周利飞、廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/东吴证
指 东吴证券股份有限公司
券
专项法律顾问/德衡律
指 山东德衡律师事务所
师
兴华/兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
永拓/永拓会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
《12 号意见》 指
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中华人民共和国法定货币单位
二、特殊性词语释义
以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务
移动网游、手游 指
器进行多人同时在线互动的网络游戏
万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标
HTML5 指
记语言（HTML）的第五次重大修改
intellectual property 的英文缩写，即知识产权，也称其为“知
IP 指 识所属权”，指“权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的
财产权利”，一般只在有限时间期内有效
本重组报告书摘要中各明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，均系由四舍五
入造成。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜
川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。
为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投
资募集配套资金不超过1,800万元，用于支付中介机构相关费用，配套融资规模
不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发
行前总股本的20%。
在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。
二、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及借壳上市，需
提交并购重组委审核
（一）本次交易构成关联交易
不考虑募集配套资金，根据本次交易方案，本次交易完成后，周利飞女士
预计将持有上市公司34,784,283股股份，占上市公司彼时总股本的5.66%。根据
《上市规则》10.1.6条第（一）项之规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据永拓出具的“京永审字（2017）第110001号”《审计报告》、兴华出
具的“（2017）京会兴审字第14010183号”《审计报告》、中联评估出具的“中
联评报字[2017]第960号”《资产评估报告》以及交易各方签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》及其补充协议，山东矿机与麟游互动在最近一个会计
年度相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
序号 财务指标 麟游互动 山东矿机 占比（%）
1 资产总额与交易金额孰高 52,500.00 266,359.69 19.71
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
2 营业收入 17,208.56 85,652.77 20.09
3 资产净额与交易金额孰高 52,500.00 170,158.43 30.85
交易标的所涉资产总额（与交易金额孰高）、营业收入、资产净额（与交易
金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额、营业收入、期末资产净额的比重均未达到50%，根据《重组管理办法》第十
二条及第十四条之规定，本次交易未触及《重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，赵笃学先生持有山东矿机128,246,686股股份，占上市公司当
前总股本的24.02%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及其他因素，赵笃学先生仍持有山
东矿机128,246,686股股份，占上市公司彼时总股本的20.86%，仍为上市公司的
控股股东、实际控制人。赵笃学先生的实际控制人地位未因本次交易发生根本变
化，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易配套融资规模不超过本次交易总额的100%，根据《12号意见》的
相关规定，本次交易需要提交并购重组委审核。
三、发行股份购买资产支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产支付方式
2017年1月23日，公司与周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6
名投资者签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定公司以非公开发行
股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计
持有的麟游互动100%股权。
根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股，不低于本次发行股份购买
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
资产的第三届董事会2017年第三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价7.21元/股的90%。
根据中联评估出具《资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，麟
游互动100%股权评估值为52,625.14万元。
各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万
元，按照本次发行底价测算，发行的股份数预计为8,089.37万股。
本次发行股份购买资产具体情况如下：
麟游互动 100%股权交易情况
拟转让所持出资额 拟转让所持出资比例 山东矿机拟向其发行
序号 名称
（万元） （%） 股数（股）
1 周利飞 430.00 43.00 34,784,283
2 廖鹏 320.00 32.00 25,885,978
3 潘悦然 100.00 10.00 8,089,368
4 李璞 50.00 5.00 4,044,684
5 杜川 50.00 5.00 4,044,684
6 欧阳志羽 50.00 5.00 4,044,684
合计 1,000.00 100.00 80,893,681
若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动
比例）
调整后发行数量=经协商确定的交易金额/调整后发行价格
（二）本次交易募集配套资金安排
为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投
资募集配套资金不超过1,800万元，用于支付中介机构相关费用，配套融资规模
不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发
行前总股本的20%。
根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集
配套资金发行股份的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时，公司本次募集配套资金
发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动
比例）
调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格
四、本次交易标的评估值及定价
本次交易中标的资产的评估基准日为2017年3月31日，经评估，交易标的评
估值及在此基础上确定的交易金额如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估值 增值率（%） 交易金额
麟游互动100%股权 4,195.38 52,625.14 1,154.36 52,500
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为53,400万股，本次交易成功实施后，按照本次交
易方案及发行股份购买资产及募集配套资金预计发行的新增股数测算（假定公司
本次募集配套资金与购买资产发行股份的每股发行价格相同，即同为6.49元/每
股），公司股本结构前后变化情况如下：
1、考虑配套融资（以公司募集配套资金与购买资产发行股份每股发行价格
相同测算）
本次交易前（截至2017年6月末） 本次交易实施后（截至2017年6月末）
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
赵笃学 128,246,686 24.02 128,246,686 20.76
张义贞 9,548,845 1.79 9,548,845 1.55
曹文浩 7,458,427 1.40 7,458,427 1.21
杨成三 4,695,526 0.88 4,695,526 0.76
王子刚 4,309,396 0.81 4,309,396 0.70
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
苏乾坤 4,238,125 0.79 4,238,125 0.69
顾静琦 4,218,300 0.79 4,218,300 0.68
赖颖雄 3,469,100 0.65 3,469,100 0.56
吉峰 2,920,027 0.55 2,920,027 0.47
孙伟 2,874,115 0.54 2,874,115 0.47
岩长投资 2,773,497 0.45
周利飞 34,784,283 5.63
廖鹏 25,885,978 4.19
潘悦然 8,089,368 1.31
李璞 4,044,684 0.65
杜川 4,044,684 0.65
欧阳志羽 4,044,684 0.65
其他股东 362,021,453 67.79 362,021,453 58.61
合计 534,000,000 100.00 617,667,178 100.00
2、不考虑配套融资
本次交易前（截至2017年6月末） 本次交易实施后（截至2017年6月末）
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
赵笃学 128,246,686 24.02 128,246,686 20.86
张义贞 9,548,845 1.79 9,548,845 1.55
曹文浩 7,458,427 1.40 7,458,427 1.21
杨成三 4,695,526 0.88 4,695,526 0.76
王子刚 4,309,396 0.81 4,309,396 0.70
苏乾坤 4,238,125 0.79 4,238,125 0.69
顾静琦 4,218,300 0.79 4,218,300 0.69
赖颖雄 3,469,100 0.65 3,469,100 0.56
吉峰 2,920,027 0.55 2,920,027 0.47
孙伟 2,874,115 0.54 2,874,115 0.47
周利飞 34,784,283 5.66
廖鹏 25,885,978 4.21
潘悦然 8,089,368 1.32
李璞 4,044,684 0.66
杜川 4,044,684 0.66
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
欧阳志羽 4,044,684 0.66
其他股东 362,021,453 67.79 362,021,453 58.88
合计 534,000,000 100.00 614,893,681 100.00
本次交易完成后，按照本次交易方案及发行股份购买资产及募集配套资金预
计发行的新增股数测算（假定公司本次募集配套资金与购买资产发行股份的每股
发行价格相同，即同为6.49元/每股），无论募集配套资金成功与否，赵笃学先
生均仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司所从事的煤机生产、煤炭销售和采煤服务行业持续低迷，
市场竞争激烈。在煤炭需求放缓、产能过剩、国际能源价格下降及国家能源战略
转型调整的背景下，煤炭行业利润大幅减少，亏损面进一步扩大，企业经营困难
加剧。本次交易通过将具有行业竞争优势的网络游戏优质资产注入上市公司，公
司将转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务
发展的上市公司，资产结构将得到优化。预计本次交易将有利于改善公司财务状
况、提升盈利能力、增强抵御风险的能力。
经测算，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
2017 年 6 月末/2017 年 2017 年 6 月末/2017 年
项目 增幅（%）
1-6 月合并数 1-6 月备考数
总资产 247,213.05 311,323.23 25.93
归属于母公司所有
170,910.83 224,462.07 31.33
者权益
归属于母公司股东
的每股净资产（元/ 3.20 3.65 14.06
股）
营业收入 49,410.49 62,469.56 26.43
营业利润 737.46 3,633.18 392.66
利润总额 1,132.05 4,018.94 255.01
归属于母公司所有
1,497.17 3,607.13 140.93
者的净利润
基本每股收益（元/
0.03 0.06 100.00
股）
2016 年末/2016 年 2016 年末/2016 年
项目 增幅（%）
合并数 备考数
总资产 266,359.69 326,239.23 22.48
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
归属于母公司所有
170,158.43 221,599.72 30.23
者权益
归属于母公司股东
的每股净资产（元/ 3.19 3.60 12.85
股）
营业收入 85,652.77 102,861.33 20.09
营业利润 -3,993.47 -1,913.50
利润总额 1,048.28 3,132.68 198.84
归属于母公司所有
1,068.74 2,676.48 150.43
者的净利润
基本每股收益（元/
0.02 0.04 100.00
股）
注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次重组已履行的及尚需履行的决策及报批程序
（一）已履行的程序
1、2017年1月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关
于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》等相关议案；
2、2017年1月23日，麟游互动召开股东会，全体股东同意与山东矿机签署
《发行股份购买资产协议》并放弃优先购买权；
3、2017年3月23日，公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议
并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案；
4、2017年6月20日，公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议
并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
5、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
6、2017年8月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过附
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》等相关议案；
7、2017年8月24日，公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议，审议
并通过《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案；
8、2017年8月30日，公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员
会2017年第50次会议审核有条件通过；
9、2017年11月6日，中国证监会以“证监许可[2017]1997号”《关于核准
山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准公司本次交易。
七、 本次重组相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、保证上市公司的资产完整。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的
其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人及本人控
制的其他企业中兼职。
3、保证上市公司建立独立的财务核算体系，能够独立作出
关于保持上市
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
公司独立性的
财务管理制度；本人及本人控制的其他企业不与上市公司共
承诺
用银行账户。
4、保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权，与本人及本人控制的其他企业间不得有机构混
同的情形。
5、保证上市公司的业务独立于本人及本人控制的其他企业，
公司控股股 与本人及本人控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失
东、实际控 公平的关联交易。
制人 在本人作为山东矿机的控股股东、主要股东或被法律法规认
定为实际控制人期间，目前没有将来也不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
关于避免同业
拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任
竞争的承诺
何与山东矿机构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从
事或参与生产任何与山东矿机产品相同、相似或可以取代山
东矿机产品的业务活动。
1、本人及控制的其他企业与山东矿机将来无法避免或有合
理原因而发生的关联交易事项，本人及控制的其他企业将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
关于规范和减
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的
少关联交易的
相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
承诺
2、本人及控制的其他企业将不通过与山东矿机的关联交易
取得任何不正当的利益或使山东矿机承担任何不正当的义
务；
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
3、如违反上述承诺与山东矿机进行交易而给山东矿机造成
损失，由本人承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公司本次重组
关于提交信息 相关披露或申报文件的内容真实、准确和完整，没有虚假记
真实、准确、完 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
整及如信息披 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
露不实被立案 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
公司及全体
调查暂停转让 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
董事监事高
权益的承诺 全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在山东矿机拥
级管理人员
有权益的股份。
公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与
关于合规情况 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
的承诺 结案、最近36个月因与资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
关于提交信息 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
真实、准确和完 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
整及如信息披 的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
露不实被立案 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
调查暂停转让 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
权益的承诺 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让在山东矿机拥有权益的股份。
1、本人合法持有麟游互动股权，该股权不存在信托安排、
不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任
何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、
查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保
证此种状况持续至相关股权登记至山东矿机名下。
2、本人持有的麟游互动股权权属清晰，不存在权属纠纷、
关于股权权属 质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不
的承诺 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有麟游互
动股权之情形。
麟游互动全 3、本人已经依法对麟游互动履行出资义务，不存在任何虚
体交易对方 假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担
的义务及责任的行为。
4、本人对违反上述任一承诺承担法律责任，本承诺自出具
之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
关于诚信情况
等情况，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
的承诺
纪律处分的情况等。
本人及麟游互动最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁等情形；
关于合规情况 本人不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产
的承诺 重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近
36个月因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于股份锁定 参见本节“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排之
的承诺 （五）股份锁定安排”
关于避免同业 在本人作为山东矿机的主要股东期间，目前没有将来也不会
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
竞争的承诺 在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直
接或间接参与任何与山东矿机构成竞争的任何业务或活动，
不以任何方式从事或参与生产任何与山东矿机产品相同、相
似或可以取代山东矿机产品的业务活动。
本人作为山东矿机主要股东（关联方）期间，1、本人及控
制的其他企业与山东矿机将来无法避免或有合理原因而发
生的关联交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易
的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进
关于减少和规 行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履
范关联交易的 行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
承诺 2、本人及控制的其他企业将不通过与山东矿机的关联交易
取得任何不正当的利益或使山东矿机承担任何不正当的义
务；
3、如违反上述承诺与山东矿机进行交易而给山东矿机造成
损失，由本人承担赔偿责任。
八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方拟采取如下措施以保护中小投资者合法权益：
（一）股东大会表决安排
公司严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定召开股东大会，在表决
本次重组的相关议案时，公司采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，严格
执行关联股东回避表决程序，充分保护中小股东合法权益。
（二）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本次重组股东大会公司采用现场投票
与网络投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。
（三）摊薄当期每股收益的填补回报安排
目标公司经营状况较好、未来成长空间较大。本次交易有利于提高公司整体
资产质量和盈利能力。根据对目标公司的审计及评估结果，本次重组完成后，可
以有效提升上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益等财务指标，不存
在上市公司即期回报被摊薄的情况。为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊
薄上市公司每股收益等财务指标的情形发生，提高公司未来的回报能力，公司拟
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
采取以下填补措施：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
近年来，由于宏观经济整体呈下行趋势，公司所处的煤机制造业市场整体需
求增速明显降低。最近两年，公司分别实现营业利润-25,077.45 万元、-3,993.47
万元，主营业务持续亏损。
为扭转公司当前经营的不利局面，公司管理层制定了进军互联网服务领域的
目标，以期通过调整公司当前的业务结构来改善公司的盈利状况。未来，公司将
通过本次交易努力向互联网领域拓展，将互联网服务作为公司新的战略增长点，
进一步提升公司价值，更好的回报上市公司全体股东。
基于以上战略目标，山东矿机拟通过本次资产重组加快原有业务的结构升
级。本次重组成功实施后，公司主营业务将从单一的煤机生产、煤炭销售及采煤
服务切入互联网服务行业，实现“煤机生产、煤炭销售及采煤服务”+“网络游
戏服务”双主业发展的多元化经营战略，提高盈利能力以增强综合竞争力，进而
实现股东价值最大化。
2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的具体
措施
（1）加快推动上市公司与目标公司业务整合，尽快实现公司业务结构升级
公司拟以发行股份的方式购买麟游互动 100%股权并募集配套资金。本次重
组的顺利实施，有助于公司进一步优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利
能力。本次重组实施后，公司将积极调配资源，加快推动上市公司与目标公司的
业务整合，争取早日实现预期收益，增强以后年度的股东回报。
（2）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将继续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的
过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
3、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《26 号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书（草案）披
露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易
的进展情况。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：
周利飞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不
得转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起
24 个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。
廖鹏承诺，（1）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间存在部分不足 12 个月情况的，则其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含
12 个月）的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 64%、自本次发行结束之日起 24
个月后累计解锁 100%。（2）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间均已超过 12 个月（含 12 个月）的，则其取得本次交易对价
股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、自本次发行结束之日起 12 个
月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24 个月后累计解锁 70%、自本次发行结
束之日起 36 个月后累计解锁 100%。
潘悦然承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
李璞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24
个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。
杜川承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得
转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24
个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
欧阳志羽承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内
不得转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起
24 个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象岩长投资已作出承诺，自本次发行结
束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，上述
各相关方亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更
严格规定的，从其规定。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进
行审计和评估，并聘请独立财务顾问和专项法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见，
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及
股东利益。
（七）标的公司核心管理人员任期限制及竞业禁止的相关安排
为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势，《发行股份购买资产协议》
约定目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽
先生在承诺期及承诺期后一年内，不得主动从目标公司离职。同时，廖鹏、李璞、
杜川及欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标
公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。承诺期内和任职于
目标公司期间以及自目标公司离职后两年内，廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生
不得以任何形式投资、开办或参与经营与上市公司及目标公司相同或相似业务的
经营实体。
（八）业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
根据公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买
资产协议之补充协议》，补偿承诺人承诺麟游互动 2017 年-2019 年实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,400 万元、
6,900 万元。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿承诺人应按照如下方式
向山东矿机予以补偿：
（1）如目标公司在 2017 年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不
低于当期承诺净利润的 90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如目
标公司在 2017 年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的 90%，则补偿承诺人
需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿；
（2）如目标公司 2018 年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低
于当期承诺净利润的 90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如目标
公司在 2018 年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的 90%，则补偿承诺人需
按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿；
（3）如目标公司在 2017-2019 年合计实际实现的净利润低于 2017-2019
年合计承诺的净利润，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议》及其补充
协议约定的方式当期进行补偿。
如补偿承诺人当期需进行补偿，则当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。
补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额总额×各自承担的补偿比
例
交易各方同意，股份交割日后，由山东矿机在承诺期各会计年度结束后聘请
会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。交易各方依
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。
补偿承诺人各自承担的补偿比例如下表：
上市公司 补偿承诺人名称 承担补偿比例（%）
周利飞 47.78
廖鹏 35.56
山东矿机 李璞 5.56
杜川 5.56
欧阳志羽 5.56
合计 100.00
（2）补偿的具体方式
1）如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交
易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应
补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额÷本次发行的股份价格
山东矿机在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承
诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
山东矿机在承诺期内已分配的现金股利应由补偿承诺人作相应返还，计算公
式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）
补偿承诺人应按照上市公司董事会的通知，向股份登记结算机构发出将当期
应补偿的股份划转至山东矿机董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的
指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由山东矿机董事会负责办理山
东矿机以总价 1.00 元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人
以现金补偿。补偿承诺人需在收到山东矿机要求支付现金补偿的书面通知之后
30 日内将所需补偿的现金支付至山东矿机指定的银行账户内。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
2）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
3）补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过其在本次交易中取得的对
价。
4）周利飞女士及廖鹏先生承诺，若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿
对价，为保障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价，
并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。
九、其他重要事项
公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问，东吴证券为中国证监会批
准设立，具备保荐人资格。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组时，敬请特别认真的考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度并已采取严格的保密措施，公司在此次
交易进行过程中，以及与交易各方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常
进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍无
法排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易
的风险。
二、标的公司成立时间较短的风险
标的公司麟游互动成立于2014年10月，成立时间较短且成立后存在一段时
间的筹备期。截至本重组报告书摘要签署之日，麟游互动盈利记录时间较短，其
未来经营发展及可持续经营能力尚需要时间进一步检验。特别提请广大投资者在
对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时特别关注由于标的
公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
三、游戏行业竞争加剧风险
近年来，目标公司所处的游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势，行业的高
速发展吸引了众多的企业进入游戏行业，各类游戏产品层出不穷。一方面，各路
资本的迅速涌入快速促进了游戏行业的迅猛发展，另一方面也在较大程度上导致
了行业内企业间的激烈竞争。日趋激烈的市场竞争可能使目标公司麟游互动难以
维系现有的行业地位，进而对目标公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影
响。
四、承诺业绩存在无法实现的风险
为保护山东矿机中小投资者利益，根据公司与交易各方签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议之补充协议》，补偿承诺人承诺麟游互动 2017 年-2019
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200
万元、5,400 万元、6,900 万元。
公司提请广大投资者关注，补偿承诺人就目标公司所作出的业绩承诺系基于
目标公司当前业务发展迅速、游戏行业未来发展前景良好以及目标公司具备较强
的竞争优势考虑。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政
策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，
从而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平的风险。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议，如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿，则先以补偿承诺人因本
次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿承诺人向山
东矿机支付的补偿总额不超过其在本次交易中取得的对价。虽然交易标的所属行
业发展状况良好及其目前业务运行情况良好，预计未来不会出现大额亏损情况，
如若交易标的业绩未如预期，出现大额亏损，存在交易对手方无法提供补偿的情
形，敬请广大投资者注意投资风险。
五、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易中标的资产的评估值为52,625.14万元，经交易各方协商确定，交
易标的作价52,500万元，评估值较交易标的于评估基准日（2017年3月31日）享
有的所有者权益账面金额大幅增值。交易标的评估值较账面净资产增值率较高，
主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，目标公司当前业务发展快
速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。由于评估过程
中的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏
观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来
盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响
标的资产估值的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》
的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
计年末作减值测试。根据兴华出具的“[2017]京会兴阅字第14010006号”备考审
阅报告，本次交易形成的商誉金额为47,777.62万元，若目标公司在未来经营中
不能较好的实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据如下：
根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作
摊销处理，但需要在未来每年会计年末作减值测试。根据兴华出具的“[2017]
京会兴阅字第 14010006 号”备考审阅报告，本次交易形成的商誉金额为
47,777.62 万元。本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据如下：
单位：万元
项目 金额
购买方合并成本(A) 52,500.00
被购买方可辨认净资产公允价值(B) 4,722.38
商誉（C=A-B） 47,777.62
其中：被购买方可辨认净资产公允价值计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
2017 年 3 月末被购买方账面净资产（A) 4,195.38
2017 年 3 月末被购买方未在财务报表中确认但可辨
527.00
认的软件著作权公允价值(B)
2017 年 3 月末被购买方可辨认净资产公允价值
4,722.38
(C=A+B)
备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认和合理判断麟
游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。报告期内，麟游互动拥有
的无形资产主要为计算机软件著作权。
麟游互动软件著作权公允价值与账面价值不同，其公允价值为 527.00 万元，
账面价值为 0.00 万元。软件著作权公允价值评测过程详见重组报告书（草案）
“第七章 标的资产评估作价及定价公允性之一、麟游互动股权评估情况之（三）
资产基础法评估技术思路之 8、无形资产”。
独立财务顾问经核查认为，本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
符合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
评估中，已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无
形资产。
兴华会计师经核查认为，本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符
合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评
估中，已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形
资产。
中联评估经核查认为，本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合
《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估
中，已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资
产。
六、专业技术人员流失或短缺风险
随着互联网技术和信息技术的飞速发展，游戏玩家的需求在不断的更新，对
于网络游戏产品和服务的要求也在不断提升。网络游戏行业各企业之间的竞争越
来越表现为综合实力的竞争，仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势，
只有紧跟市场的脉搏，不断挖掘市场需求，走在市场的前列，才能在竞争中立于
不败之地。拥有一只具有丰富运营经验的专业团队，对于把握玩家需求至关重要。
目标公司自成立以来，一直专注于移动游戏的代理发行和联合运营，在发展中培
养、积累以及吸引了一定数量优秀的专业技术人员。为避免专业技术人员的流失，
目标公司已在员工成长、薪酬架构、福利保障以及团队建设等方面建立了相对完
善的人才保障体系，以维持专业技术人员的稳定，然前述措施仍不能保证目标公
司专业技术人员完全稳定，一旦出现专业技术人员流失而不能在短期内得到有效
补充，则会对目标公司的核心竞争力形成不利影响。
七、上市公司股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅与公司盈利水平和
发展前景相关，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需经有关部门审批且需
经一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定风险。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
本公司一方面以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准
确的进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
公司郑重提醒广大投资者，在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及
股市投资的风险有充分的了解并作出审慎判断。
八、行业监管和产业政策风险
随着技术的持续创新，游戏产品的内容和展现形式也在不断升级，相应的法
律实践和监管要求也在不断发展。若国家对游戏行业监管政策发生不利变化，导
致目标公司所涉及的移动游戏的代理发行和联合运营业务未能持续拥有或及时
获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求，则标的公司将可能
面临前期投资的损失或受到行政处罚，将会对其日常经营产生一定程度的不利影
响。
此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局
前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《文
化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产
品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。如果未
来麟游互动运营的游戏未能及时完成前置审批或备案，则可能存在被主管机关处
罚及对其运营产生不利影响的风险。
九、目标公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险
目标公司在移动游戏的代理发行和联合运营的过程中需要使用图片、声音、
动作、文字、技术等各种与知识产权相关的内容，可能涉及计算机软件著作权、
游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。尽管标的公司自成立以来遵守
知识产权相关的法律法规，既注意保护自身的知识产权，也杜绝侵犯他人的知识
产权，但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司
自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，进而对其业务经营产生负
面影响。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
十、互联网系统安全性风险
标的公司从事的相关业务需通过互联网才能实现，该等业务需要稳定和优质
的网络，这与网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关，
客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性，故存在网络软硬件
系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，前述风险的发生可能影响游戏
玩家的良好体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生，将可能会
对标的公司的业务造成负面影响。
十一、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易前，上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异，本次交
易符合上市公司构建双主业发展模式，调整业务结构的发展战略。本次交易完成
后，麟游互动将成为上市公司的全资子公司，在短期内，上市公司需尽快合理规
划业务整合等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的业务整
合，本次重组后上市公司的双主业发展战略将受到一定程度的影响。
为积极应对业务转型带来的整合及管理风险，弥补上市公司管理层在网络游
戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足，上市公司拟在本次交易结束后通过成
立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务，即公司原有业务
仍由原部门人员负责管理运营，公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负
责管理运营。
上市公司
上市公司管理层 标的公司管理层
煤机等业务板块 网络游戏业务板块
为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势，在补偿承诺人已对标的公司
未来业绩进行承诺的情况下，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定目标
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承
诺期及承诺期后一年内，不得主动从目标公司离职。同时廖鹏、李璞、杜川、欧
阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标公司与其
核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。该等举措有利于降低公司业
务转型后的整合及管理风险。
此外，上市公司董事长赵华涛先生年纪较轻，易于接受新生事物，可塑性较
强，且对互联网服务行业兴趣浓厚，有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心。
十二、本次交易完成后摊薄即期回报的风险
目标公司经营状况较好、未来成长空间较大。本次交易有利于提高公司整体
资产质量和盈利能力。根据对目标公司的审计及评估结果，本次重组完成后，可
以有效提升上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益等财务指标，不存
在上市公司即期回报被摊薄的情况。但如果未来标的公司业绩实现情况不佳，则
可能导致公司短期内每股收益等财务指标被摊薄的情况发生。
十三、标的公司未来可能无法享受税收优惠的风险
麟游互动于 2016 年 12 月获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财
政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号），
麟游互动可享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。若高新技术企业需要享
受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术
企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。高新技术企业认证的有效期为三
年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，
其高新技术企业资格到期自动失效。
如麟游互动未通过高新企业及时认证资格复审，或者麟游互动通过高新技术
企业资格认证后未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的政策
发生变化，麟游互动可能无法在未来年度享受税收优惠。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）宏观经济下行，煤炭、煤机行业产能严重过剩，公司亟需调整业务
结构以寻找新的利润增长点
公司的主营业务主要为煤机生产、煤炭销售及采煤服务。煤炭行业经过“黄
金十年”后，煤炭、煤机产能严重过剩，造成煤机市场竞争激烈，应收款和库存
增加，企业经营困难。最近两年，公司分别实现营业利润-25,077.45 万元、
-3,993.47 万元，公司亟需通过调整业务结构，寻求新的利润增长点以扭转主营
业务连续亏损的不利局面。
（二）宏观政策及能源结构调整引导煤炭及煤机行业去产能
2014 年 11 月 19 日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020
年）》（国办发〔2014〕31 号），强调坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加
快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，把绿色低碳作为重点发展战
略。指出要着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方
向。坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，
提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费
比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排
放，促进生态文明建设。要求加快清洁能源供应，控制重点地区、重点领域煤炭
消费总量，推进减量替代，压减煤炭消费，到 2020 年，全国煤炭消费比重降至
62%以内。2015 年 12 月 29 日，2016 年全国能源工作会议在京召开。会议指
出要努力建设清洁低碳安全高效的现代能源体系。会议同时明确要推进煤炭清洁
化开发利用，淘汰落后火电机组 423 万千瓦，淘汰落后煤矿超过 1,000 处、产
能超过 7,000 万吨，实施清洁能源发展示范建设，未来三年内暂停新建煤矿项目
审批。
在资源约束和环境约束趋紧的条件下，“十三五”期间我国能源发展主要瞄
准绿色低碳。受上述因素的影响，煤机市场萎缩导致煤机行业产能过剩，未来
3-5 年煤机行业处于行业调整期。为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润
增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，上市公司努力积极寻
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
找战略发展的突破点，拟通过并购重组为上市公司增添盈利能力较强、发展状况
良好的新业务，增加上市公司盈利能力较强的业务板块，为今后公司的可持续发
展奠定基础。
（三）网络游戏产业发展迅速，市场前景广阔，成为上市公司业务结构调
整的良好切入点
自 2009 年以来，中国网民规模特别是智能移动设备用户规模快速扩大，为
网络游戏产业提供了大量基础用户，进一步推动了网络游戏产业的快速增长。随
着网络游戏行业的快速兴起并迅速增长，2015 年市场规模达 1,435.8 亿元，同
比增长 22.9%，市场规模保持稳步上升。2016 年，中国网络游戏市场继续保持
稳步增长态势，根据《2016 年中国游戏产业报告》，中国游戏用户达到 5.28 亿
人，同比增长 15.9%，2016 年中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元，
同比增长 17.7%。
相比单机游戏和专用设备游戏而言，网络游戏凭借其良好的互动性、丰富性
及新颖性，能为玩家提供更为丰富的游戏体验，成为未来游戏产业发展的主流趋
势。随着计算机软硬件技术和互联网技术的发展，网络游戏产品在画面质量、音
质音效、响应速度和数据交换能力等方面得以持续改善，网络游戏的互动性、丰
富性和新颖性得到更为充分的展现。普华永道发布的《2014-2018 年全球娱乐与
传媒行业展望》显示，未来数年内，在各主要发展中国家，网络游戏占视频游戏
产业的比重将显著提高。
总体而言，随着中国经济不断发展，居民收入水平进一步提升，人民群众对
文化娱乐产品的需求也日趋旺盛，网络游戏行业未来具有广阔的发展空间。上市
公司积极在网络游戏领域布局，符合网络游戏行业的发展趋势。
（四）目标公司拥有众多的客户资源，未来发展前景可期
麟游互动主要从事移动游戏的代理发行和联合运营，目前已与上游七十余家
知名游戏研发及发行商、下游两百余家游戏渠道运营商建立了经常性的业务合作
关系，客户资源众多，已形成较为成熟的商业模式，目标公司未来发展前景可期。
（五）目标公司面临激烈的市场竞争，必须通过资本市场运作获得更多的
资金和品牌效应，以实现快速发展
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
网络游戏企业为实现业务快速发展亟需大量资金和研发人员投入，往往需要
借助于资本市场运作才能得以实现。目前国内知名的游戏运营及研发商纷纷寻求
上市、并购重组或新三板挂牌以对接资本市场获得长足发展。如游族网络借壳梅
花伞（002174.SZ）、顺荣股份（002555.SZ）收购三七玩、恺英网络借壳泰维
鞋业（002517.SZ）、天神娱乐（002354.SZ）借壳科冕木业并随后收购妙趣横
生、塞尔瑟斯（后更名为英雄互娱 430127.OTC）收购畅游云端、华清飞扬
（834195.OTC）挂牌新三板等。自进入资本市场以来，前述企业营收能力均呈
现较大幅度的增长。
网络游戏行业技术和产品更新换代速度较快，如没有大量的资金和专业的研
发人员支持，网络游戏企业很难在行业内长期保持竞争优势。虽然目标公司目前
已经形成了较为成熟的盈利模式，但其规模在行业内总体较小，面临激烈的市场
竞争，其资金及品牌短板日趋凸显。
目标公司未来要保证业务长期快速发展，巩固和增强在网络游戏行业的优势
地位，亟需庞大的资金和有利的品牌推广作为有效支撑，这些资源的投入短期内
仅依靠目标公司自身难以得到有效解决，必须通过资本市场运作才能实现。
综上所述，网络游戏行业作为快速发展的朝阳行业，成为山东矿机寻求业务
结构调整、实现业务拓展的最佳领域之一；目标公司面对激烈的市场竞争，必须
借助资本市场平台才能实现做大做强。本次交易完成后，双方将实现战略互补，
形成良性互动，有效提高整体盈利能力，实现可持续发展。
（六）产业政策助推游戏行业快速发展，资本市场为并购重组提供了良好
的环境和契机
网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来，国家有关部门先后颁布了
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《关于印发全民科学素质行动计
划纲要实施方案（2016-2020 年）的通知》、《“十三五”时期文化发展改革规划
纲要》等一系列重要政策文件，明确强调要加大对网络游戏产业的扶持力度，促
进文化娱乐领域资源整合和结构优化，提出要“大力开展科幻、动漫、视频、游
戏等科普创作，推动制定对科幻创作的扶持政策，推动科普游戏开发，加大科普
游戏传播推广力度，加强科普创作的国际交流与合作”。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
2010 年 12 月，公司在深交所中小板首次公开发行股票并上市，融资能力得
以快速增强。近年来，国务院相继颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
（国发[2010]27 号）、国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》国
发[2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）等文件，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
二、本次交易的目的
（一）调整公司主营业务结构，实施多元化发展战略
公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务，但在下游的煤炭行业去
产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司亟需调整主营业务结构，寻找新的
稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增速放缓，近年来我国煤炭市场需求增幅
回落，煤炭价格趋势总体走低，煤炭机械设备需求增量萎缩，导致公司原有业务
增长乏力，盈利空间受到挤压，经营业绩出现大幅下滑。
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局互联网
服务领域的关键步骤。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的网络
游戏领域并得以积累运作经验，提升管理水平。公司通过内部资源整合和外延式
并购，拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业多元化发展的局面，推动公司业务
的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步及持续提升。
（二）注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，麟游互动将成为上市公司全资子公司。根据各补偿承诺
人对标的公司的业绩承诺，麟游互动 2017-2019 年实现的经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 16,500 万元。
本次交易完成后，优质资产的注入将给上市公司后续发展带来新的动力，
有助于提升上市公司盈利能力、扩大上市公司的业务规模及盈利水平，进而实
现股东价值最大化。
（三）实现资本协同，促进上市公司及目标公司共同发展
本次交易完成后，山东矿机的盈利能力将得到有效提升，资本结构将得到优
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化，有助于实现上市公司股东的利益最大化；目标公司将通过与资本市场成功对
接，实现业务规模的快速发展，有效提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。
三、本次交易的原则
（一）合法合规；
（二）避免同业竞争、规范关联交易；
（三）坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的
利益；
（四）诚实信用、协商一致；
（五）提高管理效率，提升上市公司核心竞争力和持续发展能力；
（六）兼顾社会效益和经济效益；
（七）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；
（八）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于股东利益最大化。
四、公司经营发展战略和业务发展模式
（一）经营发展战略
本次交易前，公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务，但在下游
的煤炭行业去产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司亟需调整主营业务结
构，寻找新的稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增速放缓，近年来我国煤炭
市场需求增幅回落，煤炭价格趋势总体走低，煤炭机械设备需求增量萎缩，导致
公司原有业务增长乏力，盈利空间受到挤压，经营业绩出现大幅下滑。
为扭转公司主营业务板块较为单一的不利局面，增强公司抵御经济波动风险
的能力以及提高公司的盈利能力，公司管理层制定了通过收购优质资产布局互联
网服务领域，推动传统业务与新兴业务双主业板块多元化发展的经营发展战略。
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上市公司
传统业务 新兴业务
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局互联网
服务领域的关键步骤。本次交易完成后，麟游互动将成为上市公司全资子公司，
上市公司新增网络游戏业务板块。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景
广阔的网络游戏领域并得以积累运作经验，提升管理水平。公司通过内部资源整
合和外延式并购，拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业双主业板块多元化发展
的局面，推动公司业务的跨越式发展，提升公司整体盈利水平。
（二）业务发展模式
上市公司管理层制定了双主业板块多元化的经营发展战略，为实施这一发展
战略，上市公司未来业务发展模式如下：
1、继续保持公司在煤机生产等方面的业务优势，适时调整业务规模，开源
节流提高盈利能力
公司将一如既往地集中已有优势资源，积极营销，对有潜力客户深耕细作，
不断提高服务质量，继续提升占据煤机生产业务的深度和广度；在稳定和深化与
现有大客户的战略合作伙伴关系的基础上，加大开拓新客户的力度，扩大公司在
煤机制造行业的市场份额。继续努力实现精细化管理，通过技术创新、产品结构
优化等措施不断降低成本、提高效率、提升品质。严格控制各项费用、简化流程，
努力提高人均效益，提升盈利能力。
未来公司将顺应煤机制造行业发展趋势，在保持已有优势的基础上，进一步
提高生产水平，同时优化产品结构，努力提升市场份额，使公司的发展从前期的
规模数量化成长，进入规模与质效增长并举的可持续发展新阶段。
2、以产品开发、技术创新为突破，推动企业不断成长
公司将加大在所处领域的核心产品和技术研发，不断增强技术实力并进行技
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术创新，保持行业技术领先水平。公司将通过持续改进产品技术，提升产品品质，
加强服务质量，深入结合客户及市场需求来增强企业的核心竞争力，为公司的发
展和成长提供产品和技术保障。
3、以创新机制、提高综合素质为重点，加强核心人才队伍建设
一方面，公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才，尤其是互联网领域
的优秀人才，以适应公司不断发展的要求。另一方面，公司仍将加大应届毕业生
招聘和培训投入，不断调整人才结构，通过多种培训形式培养复合型人才和专业
岗位人才，从而满足不同部门对人才的不同要求。同时，公司将不断创新人才薪
资及福利机制，实现人力资源的可持续发展，建立起一支高素质的人才队伍。
4、积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源
公司将继续根据整体发展战略以及未来发展方向，积极采用收购兼并等方式
整合行业内优质资源，扩展业务规模，开拓新的业务模式，提升公司长期竞争优
势。
五、业务转型可能面临的风险和应对措施
（一）业务整合及管理风险及其应对措施
业务整合及管理风险及其应对措施参见重组报告书（草案）“重大风险提示
之十四、本次交易完成后的整合及管理风险”。
（二）网络游戏行业本身面临的风险及应对措施
网络游戏行业本身面临的风险参见重组报告书（草案）“重大风险提示之四、
游戏行业竞争加剧风险、九、行业监管和产业政策风险、十、目标公司日常经
营中的知识产权侵权或被侵权风险、十一、互联网系统安全性风险”。
为应对该等风险，本次交易完成后，一方面，公司将继续秉承“合规原则”，
严格遵守国家各项法律规定，确保上线游戏产品及提供的网络游戏服务符合监管
要求；另一方面，利用上市公司平台优势，进一步加大研发投入，树立自主品牌，
努力提高核心竞争力。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
第二章 本次交易的具体方案
一、本次交易概况
（一）交易主体
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的交易主体为上市公司及目标公司全体股东，具
体情况如下：
交易标的购买方 交易标的 交易标的出售方
周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、
山东矿机 麟游互动 100%股权
杜川、欧阳志羽 6 名投资者
2、募集配套资金
本次交易募集配套资金的发行对象为岩长投资。
（二）交易标的
本次重组的交易标的为麟游互动 100%股权。
（三）交易价格
交易标的之交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估报告中确认的交易标的评估值协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，
麟游互动 100%股权的评估值为 52,625.14 万元，交易各方在此基础上协商确定
的交易价格为 52,500 万元。
上市公司拟向岩长投资发行股份募集配套资金不超过 1,800 万元，配套融资
金额不超过本次交易总金额的 100%。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜
川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。
为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
资募集配套资金不超过1,800万元，用于支付中介机构相关费用，配套融资规模
不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发
行前总股本的20%。
在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产的支付方式
2017年1月23日，公司与周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6
名投资者签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定公司以非公开发行
股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计
持有的麟游互动100%股权。
根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股，不低于本次发行股份购买
资产的第三届董事会2017年第三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价7.21元/股的90%。
根据中联评估出具《资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，麟
游互动100%股权评估值为52,625.14万元。
各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万
元，按照本次发行底价测算，发行的股份数预计为8,089.37万股。
本次发行股份购买资产具体情况如下：
麟游互动 100%股权交易情况
拟转让所持出资额 拟转让所持出资比例 山东矿机拟向其发行
序号 名称
（万元） （%） 股数（股）
1 周利飞 430.00 43.00 34,784,283
2 廖鹏 320.00 32.00 25,885,978
3 潘悦然 100.00 10.00 8,089,368
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
4 李璞 50.00 5.00 4,044,684
5 杜川 50.00 5.00 4,044,684
6 欧阳志羽 50.00 5.00 4,044,684
合计 1,000.00 100.00 80,893,681
若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动
比例）
调整后发行数量=经协商确定的交易金额/调整后发行价格
2、业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
根据公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买
资产协议之补充协议》，补偿承诺人承诺麟游互动 2017 年-2019 年实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,400 万元、
6,900 万元。
（2）补偿安排
1）补偿金额的计算
如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿承诺人应按照如下方式
向山东矿机予以补偿：
①如目标公司在 2017 年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于
当期承诺净利润的 90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如目标公
司在 2017 年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的 90%，则补偿承诺人需按
照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿；
②如目标公司 2018 年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当
期承诺净利润的 90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如目标公司
在 2018 年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的 90%，则补偿承诺人需按照
《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿；
41
山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
③如目标公司在 2017-2019 年合计实际实现的净利润低于 2017-2019 年合
计承诺的净利润，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议
约定的方式当期进行补偿。
如补偿承诺人当期需进行补偿，则当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
净利润数应以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。
补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额总额×各自承担的补偿比
例
交易各方同意，股份交割日后，由山东矿机在承诺期各会计年度结束后聘请
会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。交易各方依
据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。
补偿承诺人各自承担的补偿比例如下表：
上市公司 补偿承诺人名称 承担补偿比例（%）
周利飞 47.78
廖鹏 35.56
山东矿机 李璞 5.56
杜川 5.56
欧阳志羽 5.56
合计 100.00
2）补偿的具体方式
①如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易
取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
<1>先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如
下：
补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应
补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额÷本次发行的股份价格
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
山东矿机在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承
诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
山东矿机在承诺期内已分配的现金股利应由补偿承诺人作相应返还，计算公
式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）
补偿承诺人应按照上市公司董事会的通知，向股份登记结算机构发出将当期
应补偿的股份划转至山东矿机董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的
指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由山东矿机董事会负责办理山
东矿机以总价 1.00 元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
<2>按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺
人以现金补偿。补偿承诺人需在收到山东矿机要求支付现金补偿的书面通知之后
30 日内将所需补偿的现金支付至山东矿机指定的银行账户内。
②在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
③补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过其在本次交易中取得的对
价。
④周利飞女士及廖鹏先生承诺，若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对
价，为保障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价，
并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。
3、期间损益安排
公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中约定期间损益安排：目标
公司在过渡期产生的盈利由上市公司享有；在此期间所产生亏损，则由交易对方
按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担，并向目标公司补足。
4、超额业绩奖励
为激励补偿承诺人更好完成目标公司的业绩承诺，促进目标公司的业务发
展，如目标公司在承诺期内每一会计年度均超额完成《发行股份购买资产协议》
43
山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
及其补充协议约定的业绩承诺，则在承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》
出具日后 30 日内，由上市公司或上市公司通过目标公司以累计超额完成部分的
20%与目标公司本次交易作价的 20%孰低，通过现金形式向补偿承诺人按照《发
行股份购买资产协议》及其补充协议约定的补偿比例实施奖励。计算公式如下：
奖励金额=（目标公司累计实际实现业绩金额-目标公司累计业绩承诺金额）
*20%
如前述奖励金额超过目标公司本次交易作价的 20%，则以目标公司本次交
易作价的 20%为限向补偿承诺人实施奖励。
如目标公司在承诺期内任一会计年度未实现《发行股份购买资产协议》及其
补充协议约定的业绩承诺或廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽违反《发行股份购买资
产协议》约定的任职规定，则前述规定的超额业绩奖励条款全部取消。
5、麟游互动补偿承诺人短期内提高业绩承诺的原因
（1）2017 年 1-3 月麟游互动扣除非经常性损益后的净利润达到 1,057.84
万元，谨慎预计 2017 年全年净利润可达到 4,231.35 万元，实际净利润可能更高，
高于前次评估时的预测净利润，麟游互动的实际增长大幅超出预期；而前次评估
时，麟游互动 2016 年 1-9 月净利润仅为 1,013.16 万元；
（2）2017 年 1-3 月，自有平台营业收入大幅增长，占到总收入的 39.17%，
主要原因系为应对日益激烈的渠道流量竞争，增强盈利能力，麟游互动通过制定
精准的销售推广策略，加大自有平台的广告投放，自有平台业务收入大幅增长。
未来麟游互动将不断提高自有平台业务收入占比，由于自有平台业务较第三方平
台业务毛利率高，自有平台业务收入占比的提高，将不断提升了麟游互动整体毛
利率。与此同时，随着麟游互动在业内口碑的不断积累，从 2016 年末开始麟游
互动与游戏研发厂商合作引入独代游戏产品，2017 年麟游互动将新增独代游戏
《风云 2》（暂定名）、《合晶弹头》、《战国争雄》等，上述游戏预计在 2017 年第
二季度上线。由于独代产品毛利率较联运产品高，独代产品收入占比的不断提高，
将不断提升麟游互动整体毛利率。
综上，基于麟游互动 2017 年 1-3 月已实现净利润情况良好、标的公司自有
平台业务收入不断增长以及不断引入优质独代产品，麟游互动已进入新的发展阶
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
段，基本面及收入结构已然发生较大变化，故麟游互动补偿承诺人提高业绩承诺。
（二）募集配套资金
根据公司第三届董事会2017年第四次临时董事会决议，公司本次募集配套
资金不超过1800万元，用于支付本次交易中介机构费用。
根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集
配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时，公司本次募集配套资金发行的股
票数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动
比例）
调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格
（三）关于短期内岩长投资重新参与认购募集配套资金的原因及合理性的
说明
1、重组预案时，岩长投资参与认购上市公司募集配套资金情况
根据上市公司与岩长投资于2017年1月23日签署的附条件生效的《股份认购
合同》及上市公司第三届董事会第十八次会议决议，岩长投资拟出资15,000万元
参与认购上市公司募集配套资金非公开发行的股份，根据修订前的《上市公司非
公开发行股票实施细则》，该次募集配套资金非公开发行股份的每股发行价格不
低于该次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交
易均价10.17元/股的90%，即不低于9.16元/股。按照前述认购金额及发行底价测
算，岩长投资预计可获配的股份数量为1,637.55万股。
2、岩长投资终止认购情况
（1）终止原因
2017年2月15日，中国证监会发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施
细则》，统一将非公开发行股份的定价基准日确定为发行期首日，资本市场监管
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
环境发生较大变化。岩长投资考虑到自身参与上市公司募集配套资金的规模较
大，如不能较为清晰的确定发行底价，则无法较为清晰的预判在发行结束之日起
36个月限售期满后界定投资损益。岩长投资经慎重决策并与上市公司友好协商，
决定不再参与上市公司该次配套融资认购。
（2）终止程序
2017年3月23日，岩长投资与上市公司签署针对于2017年1月23日签订的
《股份认购合同》之终止合同，决定不再参与上市公司该次配套融资认购。
同日，上市公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议通过前述
事项。
3、岩长投资本次参与认购情况
（1）重新参与认购的原因
根据上市公司第三届董事会2017年第三次临时会议决议，上市公司已针对
本次重组方案进行重大调整，即不再将北京文脉互动科技有限公司纳入本次重组
范围，并相应大幅调减了配套融资规模，且随着本次重组进程的推进，本次重组
标的公司麟游互动经营业绩稳步提升，2017年一季度已然实现扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润1,057.84万元。经上市公司与岩长投资沟通，上市公
司对重组方案进行重大调整以及麟游互动经营业绩稳步提升提振了岩长投资重
新参与认购上市公司配套融资的信心，岩长投资出于谨慎考虑，同意在削减认购
规模的前提下重新认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份。
（2）认购程序
2017年6月20日，岩长投资与上市公司重新签订附条件生效的《股份认购合
同》，拟出资不超过5,000万元参与认购上市公司配套融资非公开发行的股份。
同日，上市公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议通过前述
事项。
2017年8月24日，岩长投资与上市公司签订附条件生效的《股份认购合同之
补充合同》，拟出资不超过1,800万元参与认购上市公司配套融资非公开发行的
股份。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
同日，上市公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议，审议通过前述
事项。
三、本次交易构成关联交易
不考虑募集配套资金，根据本次交易方案，本次交易完成后，周利飞女士
预计将持有上市公司34,784,283股股份，占上市公司彼时总股本的5.66%。根据
《上市规则》10.1.6条第（一）项之规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据永拓出具的“京永审字（2017）第110001号”《审计报告》、兴华出
具的“（2017）京会兴审字第14010183号”《审计报告》、中联评估出具的“中
联评报字[2017]第960号”《资产评估报告》以及交易各方签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》及其补充协议，山东矿机与麟游互动在最近一个会计
年度相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
序号 财务指标 麟游互动 山东矿机 占比（%）
1 资产总额与交易金额孰高 52,500.00 266,359.69 19.71
2 营业收入 17,208.56 85,652.77 20.09
3 资产净额与交易金额孰高 52,500.00 170,158.43 30.85
交易标的所涉资产总额（与交易金额孰高）、营业收入、资产净额（与交易
金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额、营业收入、期末资产净额的比重均未达到50%，根据《重组管理办法》第十
二条及第十四条之规定，本次交易未触及《重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组标准，不构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，赵笃学先生持有山东矿机128,246,686股股份，占上市公司当
前总股本的24.02%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金及其他因素，赵笃学先生仍持有山
东矿机128,246,686股股份，占上市公司彼时总股本的20.86%，仍为上市公司的
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
控股股东、实际控制人。赵笃学先生的实际控制人地位未因本次交易发生根本变
化，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易需要履行的审批程序
1、2017年1月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关
于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》等相关议案；
2、2017年1月23日，麟游互动召开股东会，全体股东同意与山东矿机签署
《发行股份购买资产协议》并放弃优先购买权；
3、2017年3月23日，公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议
并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案；
4、2017年6月20日，公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议
并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
5、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
6、2017年8月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过附
条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》等相关议案；
7、2017年8月24日，公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议，审议
并通过《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案；
8、2017年8月30日，公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员
会2017年第50次会议审核有条件通过；
9、2017年11月6日，中国证监会以“证监许可[2017]1997号”《关于核准
山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准公司本次交易。
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五次修订稿）
（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易重组报告书摘要》之签章页）
山东矿机集团股份有限公司（公章）
2017年 11 月 9日
49
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