中国银河证券股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司
控股股东申请变更部分承诺事项履行方式
的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中国银河证
券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“独立财务顾问”）作为河南豫
能控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“豫能控股”）2017 年度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大
资产重组”）的独立财务顾问，对豫能控股的控股股东拟变更部分房产承诺事项
的履行方式进行了核查，具体情况如下：
一、承诺背景及具体内容
2017 年 1 月 5 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准河南
豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2017]18 号）。
截至 2017 年 4 月 26 日，该次重大资产重组已完成，具体情况详见公司于
2017 年 4 月 26 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》。
本次重组的过程中，河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）于 2016
年 8 月 1 日对该次重大资产重组标的公司权属证书办理情况作出承诺，具体如下：
“针对本次重大资产重组标的公司鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称
“鹤壁同力”）、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”）和华能沁
北发电有限责任公司尚未办理权属证书的土地和房屋建筑物，本公司承诺如下：
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1、标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资产重组完成后 1 年内解决并完善
相应房产权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，
若因未按期解决并完善前述相关房产权属瑕疵问题而导致豫能控股或鹤壁同力、
鹤壁丰鹤遭受额外损失（该损失包括但不限于鹤壁同力、鹤壁丰鹤未在上述期限
前解决并完善相关房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需
解决并完善相关房产权属瑕疵而使相关标的公司不能正常生产经营而遭受的损
失等），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后 30 日内，按本
次重组向豫能控股转让的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权比例及时、足额地以现金方式
对豫能控股进行补偿。
2、如因法律法规、国家政策变化等原因导致华能沁北目前所拥有的划拨土
地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续或其他导致华能
沁北无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜带来额外损失（不含华能沁北
依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记等
费用及其他相关税费），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失
后 30 日内，按投资集团向豫能控股转让的华能沁北股权比例及时、足额地以现
金方式对豫能控股进行补偿。”
二、该承诺事项履行完成情况
截至本核查意见出具日，对于以上“标的公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤在重大资
产重组完成后 1 年内解决并完善相应房产权属瑕疵问题”的承诺完成情况如下：
1、鹤壁丰鹤未办证房产已全部办理完毕房屋权属登记手续，并取得房产证。
2、鹤壁同力尚有 17,366.60 平方米房产未完成办证，未办证面积占鹤壁同力
房屋建筑物总建筑面积 18.34%，未办证房产评估值为 1,379.10 万元，占该次重
大资产重组中鹤壁同力净资产评估值的 1.21%。该等未办证房产在评估基准日的
情况如下：
评估面积 账面价值（万元） 评估价值（万元）
序号 建筑物名称
(m2) 原值 净值 原值 净值
1 施工用平房 1,575.00 165.17 118.26 134.84 103.83
2 施工单位住房 1#A 楼 4,680.00 273.02 195.48 457.67 352.41
3 施工单位住房 2#A 楼 2,340.00 139.28 99.72 228.84 176.21
2
4 施工单位住房 2#B 楼 2,340.00 139.28 99.72 228.84 176.21
5 施工单位住房 1#B 楼 4,680.00 286.83 205.37 457.67 352.41
6 消防支队楼 870 192.71 170.46 157.36 118.02
7 厂区门岗、保卫房 223.9 36.11 24.22 54.55 31.43
8 质检科采样室 574.5 167.79 124.99 109.25 56.3
9 继电保护小室 83.2 37.31 17.94 15.35 12.28
未办证固定资产合计 17,366.60 1,437.50 1,056.16 1,844.37 1,379.10
鹤壁同力未办证房产主要用途为辅助设施。
三、承诺事项未完成的原因
上述承诺事项部分未完成的主要原因是：对比投资集团作出承诺时，办理房
产权属登记手续的政策环境发生较大变化，造成无法在限期内履行完毕相关承诺
事项。具体情况如下：
《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第 63 号）于 2016 年 1 月
1 日公布实施，2016 年 9 月鹤壁市人民政府公告了《关于在城区实行不动产统
一登记的通告》：“自 2016 年 8 月 19 日起，在我市城区（包括淇滨区、山城区、
鹤山区、经济技术开发区、城乡一体化示范区、宝山循环经济产业集聚区）实行
不动产统一登记制度并启用不动产登记簿证。”同时，鹤壁市不动产登记中心开
始受理不动产统一登记业务，原登记机构停止受理相关不动产登记业务。鹤壁市
不动产登记中心对办证流程和所需资料等控制更为严格和谨慎，按现行要求规范
历史房产权属，导致历史问题处理时间更长。
投资集团出具承诺时，以上鹤壁市不动产登记相关政策尚未发布，新政策的
实施和新部门的成立提高了不动产登记的标准，导致鹤壁同力辅助设施办理房产
证的难度加大，预计办证进度难以在承诺期 1 年内完成。
四、承诺变更方案
为化解鹤壁同力房产权属登记手续难以在短期内办理完毕的风险，保护上市
公司中小股东利益，投资集团拟变更上述房产权属承诺的履行方式，具体如下：
经控股股东与上市公司协商，控股股东拟以等额现金按照该次重大资产重组
时鹤壁同力未办证房产的评估值 1,379.10 万元进行回购。本次现金回购事宜拟在
获得股东大会审议通过后三个月内完成。
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由于拟置换出的房产主要是辅助设施，鹤壁同力已妥善安排生产经营相关事
项，后续不再使用被回购的房产，本次承诺变更不会影响鹤壁同力正常生产经营。
五、审议程序
为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，豫能控
股董事会 2017 年第 4 次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关承诺
方变更部分承诺履行方式的议案》，关联董事郑晓彬先生、张留锁先生、张勇先
生、梁文女士回避表决，独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见，
该议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
1、本次关于变更承诺履行方式事项的审议、决策程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避
表决。本次关于变更承诺履行方式的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等法律法规和规范性文件的规定。
2、投资集团申请变更部分承诺履行方式，即以等额现金按照该次重大资产
重组时鹤壁同力未办证房产的评估值 1,379.10 万元进行回购，拟回购的未办证房
产主要为辅助设施，不影响鹤壁同力正常生产经营，本次回购后鹤壁同力不再使
用被回购的房产。本次回购有利于上市公司盘活存量资产，增加现金流，未损害
上市公司权益、未损害广大投资者的利益，同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：投资集团申请变更部分承诺履行方式，即以等额现金按照该次
重大资产重组时鹤壁同力未办证房产的评估值 1,379.10 万元进行回购，拟回购的
未办证房产主要为辅助设施，不影响鹤壁同力正常生产经营，本次回购后鹤壁同
力不再使用被回购的房产。本次回购有利于上市公司盘活存量资产，增加现金流，
未损害上市公司权益、未损害广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第 4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等
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相关法律法规和《公司章程》的规定。同意投资集团变更承诺事项并同意将此议
案提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中国银河证券认为：
1、豫能控股的控股股东变更部分房产承诺的履行方式的事项已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等法律、法规及规范性文件的规定履行了董事会审议程序，关联董事回
避表决，并已经独立董事明确同意；公司监事会明确同意本次房产承诺履行方式
变更事项；本次承诺变更事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，并拟于
获得股东大会通过后三个月内完成。
2、投资集团申请变更部分承诺履行方式，即以等额现金按照该次重大资产
重组时鹤壁同力未办证房产的评估值 1,379.10 万元进行回购，拟回购的未办证房
产主要为辅助设施，不影响鹤壁同力正常生产经营，本次回购后鹤壁同力不再使
用被回购的房产。本次回购有利于上市公司盘活存量资产，增加现金流，未损害
上市公司权益、未损害广大投资者的利益。
中国银河证券对控股股东申请变更部分承诺履行方式事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司
控股股东申请变更部分承诺事项履行方式的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 李雪斌 马玉苹
中国银河证券股份有限公司
2017 年 11 月 8 日
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