山东德衡律师事务所 法律意见书
山东德衡律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书
德衡（青）律意见（2017）第 247 号
致：鲁泰纺织股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派曹钧律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）出席公
司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出
席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见
书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目
的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一
并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理
解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司已于 2017 年 10 月 14 日在《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关
于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知公告》，该公告载明了本次股东大会
的会议召集人、召开时间、召开地点、会议审议的议案及会议采用现场投票和网
络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表
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决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系
电话和联系人姓名。
2017 年 10 月 27 日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于
2017 年第三次临时股东大会增加临时提案暨 2017 年第三次临时股东大会补充通
知的公告》，该公告载明公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全
资子公司鲁泰（越南）有限公司获得汇丰银行越南分行等 4 家银行共计 1.04 亿
美元项目贷款授信额度提供连带责任担保的议案》，上述议案尚需提交股东大会
审议，同日，公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司从提高公司决策效率的角
度考虑，以书面形式提议公司董事会将上述议案作为新增临时提案提交公司
2017 年第三次临时股东大会一并审议。鉴于淄博鲁诚纺织投资有限公司在公司
拥有表决权的股份数量占公司总股本 15.21%，其提案内容未超出法律法规和《公
司章程》的规定，且提案程序亦符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
等有关规定，故公司董事会决定增加 2017 年第三次临时股东大会临时提案。
2017 年 11 月 6 日，公司以公告形式就本次股东大会的召开作出提示性公告。
本次股东大会现场会议如期于 2017 年 11 月 8 日下午 14:00 在公司般阳山庄
会议室召开，会议由公司董事长刘子斌先生主持。本次股东大会召开的时间、地
点、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
本次股东大会的网络投票分别于 2017 年 11 月 8 日上午 9:30 至 11:30，下午
13:00 至 15:00 通过深圳证券交易所交易系统进行投票，于 2017 年 11 月 7 日下
午 15:00 至 2017 年 11 月 8 日下午 15:00 的任意时间通过互联网投票系统进行投
票。网络投票的时间、方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列
明的事项一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1.出席本次股东大会的股东及委托代理人
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参加本次股东大会的股东包括截止 2017 年 11 月 2 日下午 3:00 收盘后，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册（B 股投资者应在 2017 年
10 月 30 日即 B 股股东能参会的最后交易日或更早买入公司股票）并办理了出席
本次股东大会手续的本公司股东以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的本公司股东。
参与本次股东大会表决的股东及股东代理人27人、代表股份37,078.5555万
股，占本公司有表决权股份总数92,260.2311万股的40.189%。其中，B股股东及
股东代理人11人、代表股份19,000.0504万股，占本公司B股股东有表决权股份
总数的52.673%。
出席现场会议的股东及股东代理人 15 人、代表股份 34,712.9003 万股，占公
司有表决权股份总数 92,260.2311 万股的 37.625%。其中，B 股股东及股东代理
人 9 人、代表股份 18,996.4404 万股，占本公司 B 股股东有表决权股份总数的
52.663%。
通过网络投票的股东 23 人，代表股份 2,365.6552 万股，占上市公司总股份
的 2.564%。其中，B 股股东通过网络投票的 2 人，代表股份数 3.61 万股，占本
公司 B 股股东有表决权股份总数的 0.010%。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、
高级管理人员和公司聘请的见证律师。
3.召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席、列席现场会议
人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会
公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监
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票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议
通过了本次股东大会通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结
果未提出异议，具体表决结果如下：
1.《关于同意控股子公司新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司为其全资子公司新
疆鲁泰纺织有限公司向中国农业银行阿瓦提县支行申请银行借款提供 3 亿元担
保的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 370,785,555 335,382,381 90.452% 35,403,174 9.548% 0 0%
其中：与会 B 股股东 190,000,504 154,816,196 81.482% 35,184,308 18.518% 0 0%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 111,009,827 75,606,653 68.108% 35,403,174 31.892% 0 0%
其中：与会 B 股中小
71,445,404 36,261,096 50.754% 35,184,308 49.246% 0 0%
投资者
根据表决结果，本议案获得通过。
2.《关于为全资子公司鲁泰（越南）有限公司获得汇丰银行越南分行等 4 家
银行共计 1.04 亿美元项目贷款授信额度提供连带责任担保的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 370,785,555 335,382,381 90.452% 35,403,174 9.548% 0 0%
其中：与会 B 股股
190,000,504 154,816,196 81.482% 35,184,308 18.518% 0 0%
东
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 111,009,827 75,606,653 68.108% 35,403,174 31.892% 0 0%
其中：与会 B 股中小 71,445,404 36,261,096 50.754% 35,184,308 49.246% 0 0%
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投资者
根据表决结果，本议案获得通过。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出
席会议人员的资格、临时提案的内容和提出程序及本次股东大会的表决程序、表
决方式均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有
效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司 2017 年第
三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
山东德衡律师事务所 经办律师：曹 钧
负责人：李旭修 经办律师：张明阳
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