股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2017-41
河南豫能控股股份有限公司
董事会 2017 年第 4 次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 河南豫能控股股份有限公司董事会 2017 年第 4 次临时会议召开通知于
2017 年 11 月 6 日以书面和电子邮件形式发出。
2. 2017 年 11 月 8 日会议在郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 12 层公司会
议室以现场表决方式召开。
3. 应出席会议董事 7 人。郑晓彬、张留锁、张勇、梁文董事和刘汴生、王
京宝、刘振独立董事共 7 人出席了会议。
4. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于重组相关承诺方变更部分承诺履行方式的议案》
为化解鹤壁同力房产权属登记手续难以在短期内办理完毕的风险，保护上市
公司中小股东利益，经控股股东与公司协商，控股股东拟以等额现金按照 2017
年重大资产重组时鹤壁同力未办证房产的评估值 1,379.10 万元回购鹤壁同力未
办证房产。本次现金回购事宜拟在获得股东大会审议通过后三个月内完成。
公司独立董事刘汴生、王京宝、刘振发表同意的独立意见。公司监事会发
表同意的监事会意见。公司独立财务顾问中国银河证券发表同意的核查意见。
公司董事长郑晓彬、董事总经理张留锁、董事副总经理张勇、职工董事纪
委书记兼工会主席梁文回避表决，表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，
议案获得通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的河南豫
能控股股份有限公司《关于重组相关承诺方变更部分承诺履行方式的公告》、《独
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立董事关于公司重大资产重组相关承诺方变更部分承诺履行方式的独立意见》、
《监事会关于公司重大资产重组相关承诺方变更部分承诺履行方式的意见》和
《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司控股股东申请变
更部分承诺事项履行方式的核查意见》。
（二）审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据上级主管部门把党建工作写入公司章程的通知要求，以及中国证监会
最新颁布的相关文件精神，结合公司实际，拟对公司章程及相关制度进行修订。
修订的主要内容如下：
1. 增加党建工作相关章节
（1）增加“第八条”、“第九十七条”、“第九十八条”关于“设立党委”相
关内容。
（2）增加“第九条”关于“组织工会”相关内容。
（3）“第一百一十一条”在“董事会行使职权”增加“董事会决定公司重大
事项，应事先听取公司党委的意见”。
（4）删除了第 24 次章程修订中增加的“第一百三十二条”“第一百三十三
条”党建相关与本次修改重复的内容。
2. 对不适应《上市规则》等文件部分予以修订的条款
（1）“第七十八条”股东大会普通决议通过事项中，增加“决定单笔交易金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易”。
（2）“第一百一十四条”修改董事会经营决策权限。决定单笔对外投资、收
购或出售资产金额的权限，第（一）款中由“在最近一期经审计的公司净资产的
10%以下”改为“50%以下”。收购或出售资产总额由“不超过最近一期经审计
的公司净资产的 30%”改为“总资产的 30%”。第（二）款中决定单笔交易金额
的关联交易由“在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以下”改为“决定单笔交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值的 0.5%以上”。
（3）“第一百一十九条”修改董事会临时会议召开条件。
（4）“第一百三十二条”修改总经理职权。决定单笔对外投资、收购或出售
资产金额的权限，由“在最近一期经审计的公司净资产的 3%以下”改为“10%
2
以下”。删除“在一个会计年度内决定的对外投资、收购或出售资产总额不得超
过最近一期经审计的公司净资产的 10%”。
3. 对不符合现状部分予以修订的条款
（1）“第一百二十条”，删除“通知应发送给每一位董事并由每一位收到通
知的董事签发回执”。
4. 表述进一步完善的条款
（1）“第二条”“第二十条”对本公司成立时的原股东“河南省电力公司”
增加注释“现国网河南省电力公司”。
（2）“第二条”更新了工商信息。
（3）“第九十一条”调整了“沪港通”的说法。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《河南
豫能控股股份有限公司章程及相关制度修订对照表》和《河南豫能控股股份有限
公司章程》。
（三）审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《河南
豫能控股股份有限公司股东大会议事规则》和《河南豫能控股股份有限公司章程
及相关制度修订对照表》。
（四）审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《河南
豫能控股股份有限公司董事会议事规则》和《河南豫能控股股份有限公司章程及
相关制度修订对照表》。
（五）审议通过了《关于修订总经理工作细则的议案》
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《河南
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豫能控股股份有限公司总经理工作细则》和《河南豫能控股股份有限公司章程及
相关制度修订对照表》。
（六）审议通过了《关于投资桐柏凤凰风电项目的议案》
为了布局新能源市场，推动公司能源产业结构优化，满足国家可再生能源
电力配额政策要求，培育新的利润增长点，进一步提升市场竞争力和盈利水平，
公司子公司河南豫能新能源有限公司拟出资设立桐柏豫能凤凰风电有限公司，持
股比例 100%，负责投资建设桐柏凤凰风电项目，项目总投资 7.99 亿元。其中，
资本金占 20%，公司根据工程进度以现金方式向新能源公司逐笔增资，由新能源
公司履行出资人义务。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的河南豫
能控股股份有限公司《对外投资公告》。
（七）审议通过了《关于追加 2017 年度部分日常关联交易额度的议案》
根据 2017 年度日常经营活动的需要，公司对当年部分日常关联交易进行追
加，该等关联交易系因日常生产经营活动需要而发生，或有利于公司子公司拓展
业务、提高市场占有份额、增加业务收入，或可有效满足公司及子公司的正常生
产经营需要。董事会同意将向关联人提供劳务的已获批额度由原来不超过 9,818
万元，调增至不超过 12,950 万元；将向关联人销售产品、商品已获批额度由原
来的不超过 811.55 万元，调增至不超过 8,960 万元；新增接受关联人提供劳务额
度不超过 5,600 万元。
公司独立董事刘汴生、王京宝、刘振对该关联交易事项表示事前认可并发
表了独立意见。
公司董事长郑晓彬、董事总经理张留锁、董事副总经理张勇、职工董事纪
委书记兼工会主席梁文回避表决，表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，
议案获得通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的河南豫
能控股股份有限公司《关于追加 2017 年度部分日常关联交易额度的公告》和《独
立董事关于追加 2017 年度部分日常关联交易额度的事前认可和独立意见》。
（八）审议通过了《关于聘任 2017 年度内部控制审计机构的议案》
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董事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度内部
控制审计机构，与其签订《审计业务约定书》，聘期 1 年，内部控制审计费为 20
万元。
公司独立董事刘汴生、王京宝、刘振对该关联交易事项表示事前认可并发
表了独立意见。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的河南豫
能控股股份有限公司《关于聘任 2017 年度内部控制审计机构的公告》和《独立
董事关于聘任 2017 年度内部控制审计机构的事前认可和独立意见》。
（九）审议通过了《关于提请召开 2017 年第 3 次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和本公司章程的有关规定，公司董事会拟定于 2017 年 11
月 24 日下午 2:30 在公司住所郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 13 层会议室召
开 2017 年第 3 次临时股东大会现场会议，并通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的河南豫
能控股股份有限公司《关于召开 2017 年第 3 次临时股东大会的通知》。
（十）审议通过了《关于子公司合作方变更暨签订相关协议的议案》
公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）与山
西中南铁路集运有限公司（以下简称“中南铁路公司”）签署的《山西中南铁路
集运有限公司兴县铁路煤炭集运专用线合作协议》（以下简称“合作协议”），已
经公司董事会 2016 年第 1 次临时会议审议通过。在工作推进过程中，中南铁路
公司经与山西兴鹤铁路供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）协商，
拟将其在《合作协议》中的权利义务转让给供应链公司。
为保证各方的权利义务、加快项目推进，董事会同意子公司河南煤炭储配
交易中心有限公司变更兴县铁路煤炭集运专用线合作协议合作方，原合作方山西
中南铁路集运有限公司在《山西中南铁路集运有限公司兴县铁路煤炭集运专用线
合作协议》中约定的所有权利义务，由山西兴鹤铁路供应链管理有限公司受让；
同意三方签订《合同权利义务转让协议》。
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表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
三、备查文件
1. 河南豫能控股股份有限公司董事会 2017 年第 4 次临时会议决议；
2. 独立董事关于公司重大资产重组相关承诺方变更部分承诺履行方式的独
立意见；
3. 中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司控股股东申
请变更部分承诺事项履行方式的核查意见；
4. 河南豫能控股股份有限公司章程及相关制度修订对照表；
5. 河南豫能控股股份有限公司章程。
6. 独立董事关于追加 2017 年度部分日常关联交易额度的事前认可和独立
意见；
7. 独立董事关于聘任 2017 年度内部控制审计机构的事前认可和独立意见；
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 9 日
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