通光线缆：关于购买土地使用权暨关联交易的公告_股票频道

证券代码：300265 证券简称：通光线缆编号：2017-093

江苏通光电子线缆股份有限公司

关于购买土地使用权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）之全

资子公司江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）以评估值

1751.64 万元人民币向关联法人江苏通光海洋光电科技有限公司（以下简称“通

光海洋光电”）购买海门港码头路东之土地使用权，购买资金来源于公司自有资

金，本交易构成关联交易。

2、交易完成后对上市公司的影响：交易完成后对公司的持续经营能力、损

益及资产状况不造成重大影响。

一、关联交易概述

1、交易情况

通光强能向通光海洋光电购买其位于海门港码头路东之土地使用权。经江苏

苏地行土地房产评估公司（苏）苏地行（2017）土估字第 hm031 号《土地估价报

告》确认，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法。截至评估基准日

2017 年 7 月 20 日，该土地资产评估值为 1751.64 万元人民币。公司拟参考评估

值以 1751.64 元购买上述土地使用权，购买资金来源于公司自有资金。此次购买

的土地将用于与公司主营业务相关的项目，不用于经营投资性房地产业务或其他

高风险的投资。

2、关联关系

张强先生为通光海洋光电的第一大股东及法定代表人，同时其又是公司的实

际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条，通光海洋

光电为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

3、审议程序

公司第三届董事会第二十八次会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通

过了该事项，关联董事张忠先生、张强先生及江勇卫先生回避表决。独立董事对

该议案进行了事前审核并发表了独立意见。此次关联交易不属于《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》第 10.2.6 条规定的相关情形，不属于重大关联交易。

此次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、关联方基本情况

1、单位名称：江苏通光海洋光电科技有限公司

注册地：海门市东灶港镇发展大道 88 号

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：张强

注册资本：4100 万人民币

统一社会信用代码：91320684739406463X

经营范围：研发、生产、销售传感器、微波器件及其应用系统、公网用光纤

光缆、海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、海底光电辅助材料及工程材料；

海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆工程施工。经营本企业自产产品及技术的

出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国

家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东和实际控制人情况：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例

张强 1165.22 28.42%

张忠 503.48 12.28%

江勇卫 119.31 2.91%

丁国锋 136.12 3.32%

陆卫兴 100.04 2.44%

赵树荣 41.41 1.01%

唐进明 72.98 1.78%

陈卫峰 173.02 4.22%

薛万健 77.08 1.88%

张国平 55.35 1.35%

杨颖 127.51 3.11%

何洁如 68.47 1.67%

陆兵 799.91 19.51%

张梦颖 500.2 12.20%

江晓磊 100.04 2.44%

杜佳龙 59.86 1.46%

合计 4100 100%

张强先生持有通光海洋光电 28.42%股份，为通光海洋光电的实际控制人。

2、截至 2017 年 9 月 30 日，通光海洋光电的总资产 190,812,827.49 元、净

资产 71,198,968.35 元、营业收入 7,081,721.73 元、净利润-8,636,980.26 元。

3、关联关系

张强先生为通光海洋光电的第一大股东及法定代表人，同时其又是公司的实

际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条，通光海洋

光电为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）土地地址：海门港码头路东

（2）土地面积：72,382.00 平方米

（3）土地证号：海国用（2012）第 420241 号

（4）土地性质及使用期限：该地块的规划用途为工业用地，土地使用权终

止日期为 2060 年 5 月 4 日；

2、上述土地账面原值为 1535.77 万元，已计提的折旧为 228.92 万元，截至

2017 年 6 月 30 日账面净值为 1306.85 万元，评估值为 1751.64 万元。截至本公

告日，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、

诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的土地评估值由江苏苏地行土地房产评估公司作出。根据江苏苏地

行土地房产评估公司（苏）苏地行（2017）土估字第 hm031 号《土地估价报告》

确认，截至 2017 年 7 月 20 日，该土地资产评估值为 1751.64 万元人民币。经交

易双方一致确认，公司参考评估值以 1751.64 万元购买上述资产。

五、交易协议的主要内容

1、甲方：江苏通光海洋光电科技有限公司

乙方：江苏通光强能输电线科技有限公司

2、甲方转让和乙方购买

乙方同意依本协议条款和条件购买甲方位于海门港码头路东，国有土地使用

证编号为海国用（2012）第 420241 号的一宗土地，该土地登记用途为工业用地，

剩余使用年限为 42.5 年，土地登记面积为 77816.00 ㎡，本次评估土地面积为

72382.00 ㎡，其中本次购买土地面积为 72382.00 ㎡（以下简称“转让资产”）。

甲方同意依本协议条款和条件向乙方转让该宗土地。

3、转让资产的评估与定价

甲、乙双方约定，转让土地的作价以江苏苏地行土地房产评估有限公司所出

具的“（苏）苏地行（2017）土估字第 hm031 号”《资产评估报告书》中转让土地

评估值为准。根据该等《资产评估报告书》，转让土地在评估基准日（2017 年 07

月 20 日）评估值为 1751.64 万元人民币。

甲、乙双方确认，转让土地作价为 1751.64 万元人民币。

4、转让土地的权属变更

甲、乙双方约定，在本协议生效后，甲方应在五个工作日内配合乙方办理转

让资产的权属变更登记手续。

5、收购价款支付方式

甲、乙双方约定，乙方应在本协议生效后三十个工作日内将收购价款一次性

支付给甲方。

6、甲方的承诺保证及其他义务

（1）甲方承诺并保证，甲方对转让资产拥有完全的物权。在本协议签署时，

原设置在转让资产上的担保物权已全部解除。甲方亦未在转让资产上设置任何其

他权利（包括但不限于租赁等）。

（2）甲方负责将转让资产所涉的环保、安全及其他任何资质、许可证（如

有）转移至乙方名下。

7、交易行为所产生税负的负担

对双方资产转让和受让行为所产生的税收，由双方按照国家税收相关法律规

定各自承担。

8、协议生效

本协议在下述条件均满足后生效：

（1）各方合法授权代表完成签署；

（2）乙方董事会通过购买转让资产的相关决议；

（3）乙方上市公司购买资产的其他审核或批准程序（如有）完成。

六、交易目的和对上市公司的影响

随着通光强能业务的不断扩大，现有的土地及厂房储备已不能满足生产经营

的需要，生产用地紧张的状况愈加明显，增加土地储备、扩大产业规模对公司未

来业务发展具有重要的战略意义。同时，本次交易所涉土地及工业用房毗邻通光

强能原有厂区，通光强能使用该块土地扩大生产规模时，可以有效利用原有厂区

富余的水、电、仓储等公用工程，节省新项目投资资金。因此，如果本次能够成

功购入上述资产，预计将对公司长期的盈利能力有较大幅度的提升，有利于全体

股东的利益。本次收购资产对本公司损益无影响。

公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方

面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生

依赖。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

关联交易类别关联人年初至披露日实际发生金额

向关联人销售产品、商品通光海洋光电 138.94万元

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见：

公司全资子公司江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）

拟购买的土地毗邻原有厂区，通光强能使用该块土地扩大生产规模时，可以有效

利用原有厂区富余的水、电、仓储等公用工程，节省新项目投资资金。因此，如

果本次能够成功购入上述资产，有助于通光强能扩大产业规模，对逐步实现发展

战略具有重大意义，符合公司长远发展的需要。

全体独立董事同意将《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》提交公司第

三届董事会第二十八次会议审议。

2、独立董事独立意见：

经审阅公司提交的《土地转让协议》，并充分了解关于前述关联交易的背景

情况，我们认为公司全资子公司江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通

光强能”）收购关联方持有的相关土地使用权，符合公司的发展战略及全体股东

的利益，没有损害公司股东的利益。

我们认真审阅了《土地转让协议》的条款，认为该协议条款公平、公正，交

易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

本次交易的土地评估值由江苏苏地行土地房产评估公司作出，本次交易价格

以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合

理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股

东的利益。

我们认为，上述关联交易事项合理、定价公允，公司董事会在审议此项关联

交易时，关联董事回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

因此，我们同意通光强能向关联方购买土地使用权事宜。

九、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议；

2、第三届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事事前认可意见，独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、土地转让协议；

5、土地估价报告。

特此公告。

江苏通光电子线缆股份有限公司董事会

2017 年 11 月 7 日

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