北京市海润律师事务所
关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
调整预留限制性股票数量和
授予预留限制性股票的
法律意见书
中国北京
海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 邮编：100044
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法律意见书
北京市海润律师事务所
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
调整预留限制性股票数量和
授予预留限制性股票的
法律意见书
[2017]海字第 127 号
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京市海润律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下
简称公司）的委托，担任公司2016年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵
法》（以下简称《证券法》）和中国证劵监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上
海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性该股票激励计划（草案）》
（以下简称《限制性股票激励计划》），就公司实施限制性股票激励计划过程中
调整预留限制性股票数量（以下简称“本次调整”）以及向激励对象授予预留限
制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明:
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、公司保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本所律师仅就公司本次调整以及本次授予相关事项所涉及的合法性、合
规性发表意见。
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4、本所同意公司在相关申报文件中自行引用本法律意见书的有关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整以及本次授予所必备的法律
文件，随其他申报材料一起报送相关监管机构，并依法承担相应责任。
6、本法律意见书仅供公司本次调整以及本次授予之目的而使用，未经本所
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次调整及本次授予的相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见如下：
一、公司本次调整和本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整和本次授
予履行了如下的批准和授权程序：
（一）2016年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《公
司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016 年限
制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，同意公司实施本次激励计划。
（二）2016年10月27日，第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实公司2016年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。
（三）2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本
次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
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（四）2017 年 11 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议
案》《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次调整和本次授予的相关事
项。
（五）2017 年 11 月 7 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》
《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》。
本所律师认为，公司本次调整和本次授予事项已经履行了现阶段必要的批准
和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》
的规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
根据《限制性股票激励计划》，公司预留的限制性股票数量为2,850,000股。
由于公司实施了2016年度利润分配方案，以股本总额1,932,615,440股为基数，
以资本公积向全体股东每10股转增7股，以未分配利润向全体股东每10股派现金
0.5元，因而需要对预留限制性股票的数量进行调整。
（二）本次调整的内容和方法
根据《限制性股票激励计划》，若在本计划公告日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
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其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
经过上述调整，公司预留部分的限制性股票由 2,850,000 股增至 4,845,000
股。
综上，本所律师认为，公司本次调整调整的内容和方法符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权和《限制性股票激励计划》的
规定，公司于2017年11月7日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，确定以2017年11月7日作为公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）
的授予日。
经本所律师核查，本次预留限制性股票的授予日为交易日，且不为《限制性
股票激励计划》列明的不得作为授予日的下列区间：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（二）本次授予的激励对象
2017 年 11 月 7 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，
确定本次授予预留限制性股票的对象为 30 人，公司独立董事对此出具了肯定性
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的独立意见。具体授予情况如下：
获授的限制 占预留授予 占目前总
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票 股本的比
（万股） 的比例 例
中层管理人员以及核心技术（业务）人员
484.5 100.00% 0.1475%
（共 30 人）
合计 484.5 100.00% 0.1475%
2017 年 11 月 7 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于
向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认
为本次授予的激励对象符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的规定的激励
对象条件以及范围，作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象不存在
《管理办法》第八条规定的情形，本次授予的激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第十五条的规定。
（三）本次授予的授予价格
根据《限制性股票激励计划》的规定，预留部分限制性股票的授予价格不得
低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：1.董事会决议公告前 1
个交易日的公司股票交易均价的 50%；2.董事会决议公告前 20 个交易日的公司
股票交易均价的 50%。根据公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关
于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，
本次授予的授予价格为 3.60 元/股，符合《限制性股票激励计划》的规定。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象和授予价格符合《管理
办法》《限制性股票激励计划》的规定。
四、本次授予的成就条件
根据《限制性股票激励计划》的规定，限制性股票的授予条件为：
1.公司未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上，经本所律师核查及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司及
激励对象均未发生上述情形，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授
予预留限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的规定。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次调整和本次授予已取得必要的授权和批
准，本次调整的内容和方法、本次授予的授予日、激励对象、授予条件等符合《管
理办法》和《限制性股票激励计划》的规定，本次授予尚需依法履行信息披露义
务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文，为签字盖章页）
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【此页无正文，系《北京市海润律师事务所关于上海二三四五网络控股集团
股份有限公司调整预留限制性股票数量和授予预留限制性股票的法律意见书》之
签字盖章页】
北京市海润律师事务所（签章） 经办律师（签字）
负责人：朱玉栓____________ 彭山涛：_________
甄晓华：_________
2017年11月7日
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