北京市海润律师事务所
关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
中国北京
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法律意见书
北京市海润律师事务所
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
[2017]海字第 126 号
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京市海润律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下
简称公司）的委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以
下简称《证券法》）及中国证劵监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），就公司关于回购注
销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简
称“本次限制性股票回购注销”）出具法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师核查了公司2016年第二次临时股东大会
决议、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》、公司第六届董事会第二十二次
会议决议、公司第六届监事会第十二次会议决议、公司独立董事的独立意见、周
会春女士离职的相关法律文件。
对于本法律意见书，本所特作如下声明:
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、公司保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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3、本所律师仅就公司本次限制性股票回购注销所涉及的合法性、合规性发
表意见。
4、本所同意公司在相关申报文件中自行引用本法律意见书的有关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销所必备的法
律文件，随其他申报材料一起报送相关监管机构，并依法承担相应责任。
6、本法律意见书仅供公司本次限制性股票回购注销之目的而使用，未经本
所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次限制性股票回购注销相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票回购注销已经履行的批准和授权程序
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司回购注销事项已履行如下程序：
（一）2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意
公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会办理股权激励相关事宜。
（二）2017年11月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。
（三）2017年11月7日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。
（四）2017年11月7日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票的相
关事宜发表了独立意见：“经审核，我们认为：根据《管理办法》、《激励计划》
等相关规定，鉴于公司股权激励对象周会春女士已离职，已不符合公司限制性股
票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销已离职激励对象周会春
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女士持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共425,000股；本次回购股份注销
价格为3.47元/股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不
存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产
生实质影响。”。
本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销已经履行了现阶段必要的程序，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票回购注销的具体内容
（一）本次限制性股票回购注销的事由
经核查，公司2016年限制性股票激励计划的激励对象周会春女士因个人原
因离职。根据《限制性股票激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和
作价回购注销。因此，公司拟对周会春女士已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。
本所律师认为，公司本次回购注销原激励对象周会春女士所获授但尚未解锁
的限制性股票符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票回购注销的数量、价格
根据《上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性
股票（首期）的公告》以及《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年
限制性股票激励计划激励对象名单（首期授予）》，公司授予周会春女士限制性
股票250,000股，授予价格为5.81元。
公 司 2016 年 度 利 润 分 配 方 案 （ 公 司 对 2016 年 度 利 润 以 股 本 总 额
1,932,615,440股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，以未分配利润
向全体股东每10股派现金0.5元）中资本公积转增股本部分已实施完成，周会春
女士持有的限制性股票数量增加至425,000股；其中属于股权激励人员的现金红
利由公司自行派发，由于股权激励人员的股份尚未解锁，故这部分现金红利尚未
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分派。 因此，根据《限制性股票激励计划》，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和，并应对限制性股票回购价格进行相应的调整：
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价
格。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票资金总额共计 1,474,750 元，
来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的股票数量以及回购价格的确定及资金来
源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相
关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销
的合法授权，本次限制性股票回购注销的事由、数量和价格的确定及资金来源和
截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票回购注销事项
尚需提交公司股东大会审议通过。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文，为签字盖章页）
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【此页无正文，系《北京市海润律师事务所关于上海二三四五网络控股集团
股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页】
北京市海润律师事务所（签章） 经办律师（签字）
负责人：朱玉栓____________ 彭山涛：_________
甄晓华：_________
2017年11月7日
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