证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-134
江西恒大高新技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次
临时会议及第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会同意以 2017 年 11 月 7 日为授予日，向 171 名激励
对象授予 560 万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017 年 11 月 7 日公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《江
西恒大高新技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的权益工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 171 人，包括公司公告
本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管
理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.43 元。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.11 元；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.43 元。
5、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个解除限售期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
35%
第二个解除限售期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
35%
第三个解除限售期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分的解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2017年净利润不低于1,000万元；
第二个解除限售期 2018年净利润不低于4,000万元；
第三个解除限售期 2019年净利润不低于12,000万元。
注：1、上述“净利润”指标为未扣除本次激励成本前的净利润，且指归属
于上市公司股东的净利润；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中
列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结
果确定其解除限售比例：
良好 合格 不合格
考核结果 优秀
90分以上 80～90 60～80 60 分以下
分数段
（含 90） （不含 90） （不含 80） （不含 60）
解除限售比例 100% 70% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人
当年计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议和第四届监
事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，江西华邦律师事务所出具了法律意
见书。
2、2017 年 11 月 7 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<2017 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票
所必须的全部事宜。江西华邦律师事务所出具了法律意见书。
3、2017 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第五次临时会议和第四届监
事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。并同意公司以 2017 年 11 月 7 日为授予日，向 171 名激励对象首次授予
560 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，江西华邦律师事务所出具
了法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
公司本次实施的限制性股票激励计划与公司 2017 第四次临时股东大会审议
通过的激励计划一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条
件已经成就。同意向符合授权条件的171名激励对象首次授予560万股限制性股
票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）首次授予限制性股票的授予日
首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 7 日。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，确定 2017 年 11 月 7 日为首次授予限制性股票的授予日符合本
次激励计划的规定。
（二）首次授予限制性股票的来源和股票数量
1、首次授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币 A 股
普通股股票。
2、首次授予限制性股票合计 560 万股，约占公司目前股本总额 1.86%。
（三）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.43 元。
（四）首次授予激励对象的限制性股票分配情况
获授的限制 占首次授予限 占授予日公司
姓名 职务 性股票数量 制性股票总数 股本总额的比
(万股) 的比例 例
周小根 董事、副总经理 10 1.79% 0.03%
聂政 副总经理 5 0.89% 0.02%
邵英平 副总经理 8 1.43% 0.03%
饶威 副总经理、董事会秘书 10 1.79% 0.03%
万建英 财务总监 8 1.43% 0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（166
519 92.68% 1.72%
人）
合计 560 100.00% 1.86%
本次授予限制性股票不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，按照相关估值工具确定授予日限制性
股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励
计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经
常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预计本激励计划所授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1534.40 149.80 910.21 366.65 107.73
说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性
股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、经公司自查，本次参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予
前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017
年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
同时，公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条
件成就，因此，同意以 2017 年 11 月 7 日为授予日，向 171 名激励对象授予 560
万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
（一）董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2017 年 11 月 7 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象
获授限制性股票的条件。
（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励
管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（四）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促
进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（五）公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以
及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 11
月 7 日，并同意按照公司限制性股票激励计划的规定，授予 171 名激励对象 560
万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
江西华邦律师事务所认为：本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次
授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本
次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授
予登记等事项。
十一、独立财务顾问专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意
见认为：恒大高新本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限
制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，恒大高新不存在不符合
公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第四届董事会第五次临时会议决议；
2、第四届监事会第五次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次临时会议相关事项之独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司限制性股票激
励计划调整并授予限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授
予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
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