天翔环境:东北证券股份有限公司关于公司签署《收购责任承担协议书之补充协议(二)》的核查意见

2017-11-07 19:45:41 来源:证券时报
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东北证券股份有限公司

关于成都天翔环境股份有限公司

签署《收购责任承担协议书之补充协议(二)》的核查意见

东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”、“保荐机构”)作为成都天

翔环境股份有限公司(以下简称“天翔环境”、“公司”)持续督导工作的保荐机

构,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规要求,对天翔环境签署《收

购责任承担协议书之补充协议(二)》暨关联交易事项进行了核查,并发表意见

如下:

一、交易概述

天翔环境作为收购 Aqseptence Group GmbH(中文:欧盛腾集团有限公司,

以下简称:“AS 公司”)的最终购买方,于 2016 年 3 月 11 日召开的第三届董事

会第三十五次临时会议和 2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年第三次临时股东大会

审议通过《关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》。

公司及公司实际控制人及一致行动人邓亲华先生、邓翔先生与成都中德天翔投资

有限公司(以下简称“中德天翔”)的股东成都亲华科技有限公司(以下简称“亲

华科技”)、中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙)、中讯建通(北京)控

股有限公司、成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙)、深圳市四海汇智创业投

资企业(有限合伙)、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以上

6 家企业简称“投资方”或“乙方”)签署了《收购责任承担协议书》(以下简称:

“原协议”)。

2017 年 6 月 2 日公司召开的第四届董事会第七次临时会议和 2017 年 6 月 19

日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于签署收购责任承担协议

书之补充协议的议案》,协议各方达成如下补充约定:

就原协议中第 2 条修订为“各方确认,如乙方根据投资协议向中德天翔支付

出资款项之日起满十八个月之前,就发行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得

中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的,天翔环境应以现金收购

乙方分别持有的中德天翔全部股权”。

鉴于目前,公司本次发行股份购买中德天翔 100%股权并配套募集资金尚在

推进中,为更好的达成本次交易,经公司与中德天翔投资方友好协商,达成一致

意见,公司于 2017 年 11 月 7 日召开的第四届董事会第十六次临时会议审议通过

了《关于签署〈收购责任承担协议书之补充协议(二)〉的议案》,协议达成如下

补充约定:

就原协议中第 2 条修订为“各方确认,如甲方于 2018 年 6 月 30 日前,就发

行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得中国证监会同意核准或收到中国证监

会不予核准通知的,天翔环境应以现金收购乙方分别持有的中德天翔全部股权”。

本次交易构成关联交易,本次交易经公司董事会审议通过后,尚需提交公司

股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、关联方:

(1)名称:成都亲华科技有限公司

(2)住所:四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街 57 号 2 幢 1 单元

9号

(3)法定代表人:邓亲华

(4)注册资本:70,500 万元人民币

(5)注册号/统一社会信用代码:91510100MA61TPT261

(6)主营业务:环保技术开发;环保项目开发、设计、建设、管理及咨询

服务;中小型电站和变电站的开发、建设。(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)。

(7)股权结构:

出资人 出资金额(万元) 持股比例(%)

邓亲华 28,200 40

邓翔 42,300 60

合计 70,500 100

2、关联关系

鉴于成都亲华科技有限公司系公司实际控制人邓亲华先生及邓翔先生出资

设立的公司,本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的的实际情况

名称:成都中德天翔投资有限公司

类型:其他有限责任公司

住所:四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城新金融中心

法定代表人:邓亲华

注册资本:人民币 170,000 万元

成立日期:2016 年 3 月 11 日

经营范围:环保项目的投资、设计、建设管理及咨询服务。(不得从事非法

集资、吸收公众资金等金融活动)。

出资方及股权结构:

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

中泰创展(上海)投资合伙企业(有限合伙) 82,000 48.24

亲华科技 35,000 20.59

成都星润泰祥企业管理中心(有限合伙) 20,000 11.76

中讯建通(北京)控股有限公司 13,000 7.65

深圳市四海汇智创业投资企业(有限合伙) 10,000 5.88

深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 10,000 5.88

四、交易的定价政策及定价依据

若公司发行股份购买资产未通过监管部门的审核,公司拟以中德天翔股东实

际出资额加上不超过 12%的年化收益率为对价收购中德天翔股东持有的中德天

翔 100%股权。

五、目的及对公司的影响

根据公司及关联方邓亲华先生、邓翔先生与中德天翔的投资方签署《收购责

任承担协议书》及《收购责任承担协议书之补充协议》,投资方向中德天翔支付

出资款项之日起满十八个月之前,就发行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得

中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的,天翔环境应以现金收购

中德天翔全部股权。截至目前,天翔环境本次发行股份购买中德天翔 100%股权

并配套募集资金尚在推进中,为更好的达成本次交易,经各方协商,拟将天翔环

境承当收购责任的期限延长至 2018 年 6 月 30 日,不会损坏公司及广大股东的利

益。

六、重大风险提示

由于公司发行股份购买中德天翔的 100%股权,存在可能无法通过监管审批

的风险。如公司发行股份购买资产未通过监管部门的审核,公司将在 2018 年 6

月 30 日之内以现金的方式向中德天翔的股东按其出资额及不超过 12%的年化收

益率计算的资金占用费承担收购义务,将增加公司资金筹措压力,请投资者注意

投资风险。

七、本次交易的内部决策程序

(一)公司独立董事就本次交易发表的独立意见

鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚在证监会审

核过程中,本次补充协议的签订,是在原协议基础上就现金回购补偿义务的触发

日期进行了合理的顺延,公司的收购责任承担期限得到延长,有利于顺利推进公

司本次重大资产重组的进行。相关决策程序合法、有效,不存在损害公司及全体

股东利益尤其是中小股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不

良影响。

(二)监事会意见

监事会认为:本次补充协议的签订,是在原协议基础上就现金回购补偿义务

的触发日期进行了合理的顺延,公司的收购责任承担期限得到延长,有利于顺利

推进本次重大资产重组的进行。其决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利

益的情况,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

本次交易还需股东大会审批通过,本次交易涉及关联交易,作为相关关联方

的股东将回避表决。

八、保荐机构核查意见

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、关联董事回避表决、独立董事

发表了认可意见,履行了必要的审议程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引》等相关规定。 本次关联交易尚需取得天翔环境股东大会审

议批准。

2、本次关联交易遵循客观公正、平等自愿的原则,延长天翔环境承担收购

责任的时间是为更好的促进天翔环境发行股份购买中德天翔 100%股权,交易程

序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在损害公

司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

保荐人对本次关联交易无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司

签署<收购责任承担协议书之补充协议(二)>的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

王浩 张峰

东北证券股份有限公司

年 月 日

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