西山煤电:收购报告书摘要

2017-11-08 00:00:00 来源:证券时报
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批准的保险代理业务;对成员单位提

供担保;办理成员单位之间的委托贷

款及委托投资;对成员单位办理票据

承兑与贴现;办理成员单位之间的内

山西焦煤集团财务有

11 166,000.00 100.00 部转账结算及相应的结算、清算方案

限责任公司

设计;吸收成员单位的存款;对成员

单位办理贷款及融资租赁;从事同业

拆借;承销成员单位的企业债券;有

价证券投资(股票一、二级市场投资

除外);对金融机构的股权投资业务。

(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

对成员单位办理财务和融资顾问、信

用鉴证及相关的咨询、代理业务;协

助成员单位实现交易款项的收付;经

批准的保险代理业务;对成员单位提

供担保;办理成员单位之间的委托贷

大同煤矿集团财务有 款;对成员单位办理票据承兑与贴

12 300,000.00 100.00

限责任公司 现;办理成员单位之间的内部转账结

算及相应的结算、清算方案设计;吸

收成员单位的存款;对成员单位办理

贷款及融资租赁;从事同业拆借;有

价证券投资业务;承销成员单位的企

业债券(凭有效许可证经营)

对成员单位办理财务和融资顾问、信

用鉴证及相关的咨询、代理业务;协

助成员单位实现交易款项的收付;对

成员单位提供担保;办理成员单位之

间的委托贷款及委托投资;对成员单

位办理票据承兑与贴现;办理成员单

阳泉煤业集团财务有 位之间内部转账结算及相应的结算、

13 122,735.66 100.00

限责任公司 清算方案设计;吸收成员单位存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;从

事同业拆借;承销成员单位的企业债

券;有价证券投资(股票一、二级市

场投资除外);成员单位产品的融资

租赁。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

吸收公众存款;发放短期和中长期贷

款;办理国内结算;办理委托存款;

委托贷款;办理票据承兑与贴现;代

理发行、代理兑付、承销政府债券;

从事同业拆借;代理收付款项及代理

阳泉市商业银行股份 保险业务;提供信用证服务及担保;

14 139,309.05 9.41

有限公司 发行金融债券;买卖政府债券、金融

债券;买卖、代理买卖外汇;从事银

行卡业务;提供保管箱服务及银行业

监督管理机构批准的其他业务。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

资金信托;动产信托;不动产信托;

有价证券信托;其他财产或财产权信

托;作为投资基金或者基金管理公司

的发起人从事投资基金业务;经营企

业资产的重组、购并及项目融资、公

司理财、财务顾问等业务;受托经营

国务院有关部门批准的证券承销业

务;办理居间、咨询、资信调查等业

务;代保管及保管箱业务;以存放同

中诚信托有限责任公

15 245,666.67 5.08 业、拆放同业、贷款、租赁、投资方

式运用固有财产;以固有财产为他人

提供担保;从事同业拆借;法律法规

规定或中国银行业监督管理委员会

批准的其他业务。(企业依法自主选

择经营项目,开展经营活动;依法须

经批准的项目,经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动;不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。)

吸收公众存款;发放短期、中期和长

期贷款;办理国内结算;办理票据承

兑和贴现;代理发行、代理兑付、承

山西交城农村商业银 销政府债券;买卖政府债券、金融债

16 30,000.00 26.67

行股份有限公司 券;从事同业拆借;从事银行借记卡

业务;代理收付款项及代理保险业

务;提供保管箱服务;经银行业监督

管理机构批准的其他业务。

吸收公众存款;发放短期、中期和长

期贷款;办理国内结算;办理票据承

兑和贴现;代理发行、代理兑付、承

销政府债券;买卖政府债券、金融债

晋城农村商业银行股 券;从事同业拆借;代理收付款项及

17 60,000.00 10.00

份有限公司 代理保险业务;提供保管箱服务;经

银行业监督管理机构批准的其他业

务(以上范围依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活

动)

第三节 收购决定及目的

一、收购目的

收购人是按照省委、省政府发展山西经济的决策部署,以促进国有资本、资

金和资源的可持续发展,解决国有企业历史遗留问题,统筹推进国有企业重组改

制进程,加快混合所有制改革,确保国有资产保值增值,降低国有企业资产负债

率,促进山西省新兴产业和潜力替代产业发展壮大为目的,通过对山西省省属国

有企业股权划转、筹组成立的省属国有资本投资运营有限公司。

收购人的成立标志着山西省国有资产管理体制从“管资产”向“管资本”

的重要转变,是山西省省委省政府贯彻落实党中央深化国企改革决策部署的具体

行动。收购人将以资本运作和金融工具创新为主要手段,通过市场化方式,有效

推动山西产业集聚发展和转型升级,并促进国有资本合理流动和优化配置,在山

西省转型综改主战场发挥重要的示范及支撑作用。

根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《山西省人民政府国有资产监

督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投

资运营有限公司的通知》(晋国资发[2017]35 号)要求,山西省国资委将所持有

的上市公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司 100%股权全部划转至收购人。

二、未来 12 个月内继续增持西山煤电股份或者处置其已拥有权益的股份的

计划

除本次国有股权无偿划转外,截至本报告书摘要签署之日,国投运营尚无在

未来十二个月内继续增持西山煤电股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计

划。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

(一)本次划转已经履行的程序

1、2017 年 6 月 9 日,山西省人民政府下发晋政函[2017]80 号《关于同意成

立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》,同意按照《关于成立山西省国有

资本投资运营有限公司的请示》组建国投运营。

2、2017 年 7 月 21 日,山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监

督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投

资运营有限公司的通知》(晋国资发[2017]35 号),将包括焦煤集团在内的山西省

国资委持有的省属 22 户企业国有股权全部划转至山西省国有资本投资运营有限

公司。

(二)本次收购后续尚需履行的程序

1、本次收购后续尚需中国证监会豁免要约收购义务。

第四节 收购方式

一、国投运营持有西山煤电股份情况

山西省国有资本投资运营有限公司采取无偿划转的方式整体接收山西省国

有资产监督管理委员会持有的山西焦煤集团有限责任公司 100%股权。

本次股份划转后,收购人国投运营间接持有西山煤电的股份数量为

1,714,215,108 股(占西山煤电总股本的 54.40%),本次国有股权划转的实施不会

导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化。

二、收购人所持上市公司股份权利限制情况

截至 2017 年 9 月 30 日,本次划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利

限制的情形。

三、本次收购前后的股权控制关系

(一)收购前的股权控制关系

(二)收购完成后的股权控制关系

四、国有股权划转通知的主要内容

2017 年 7 月 21 日,山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管

理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运

营有限公司的通知》(晋国资发[2017]35 号),文件主要内容如下:

1. 省国资委将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运

营有限公司。

2. 涉及划转的 22 户省属国有企业应根据中介机构出具的 2016 年度的审计报告,

办理工商和产权登记变更手续。

3. 涉及划转的 22 户省属国有企业应按照《公司法》《公司章程》及国家和山西

省有关规定,规范操作。

第五节 其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署之日,收购人已根据《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他有关规定对本次收

购的有关信息进行了如实披露,本次收购不存在为避免对本报告书摘要内容产生

误解而必须披露的其他信息以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其

他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购

管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人之法定代表人声明书

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

特此声明。

收购人:山西省国有资本投资运营有限公司(盖章)

法定代表人(签名)

王俊飚

签署日期: 2017 年 月 日

本页无正文,为《山西西山煤电股份有限公司收购报告书》签字盖章页

收购人:山西省国有资本投资运营有限公司(盖章)

法定代表人(签名)

王俊飚

签署日期: 2017 年 月 日

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