广发证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规及规定的要求，对美尚生态本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，
具体核查情况及核查意见如下：
一、 本次解除限售的股份取得的基本情况
2016 年 10 月 20 日，美尚生态收到中国证监会《关于核准美尚生态景观股
份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]2363 号），核准公司向华夏幸福（嘉兴）投资管
理有限公司（以下简称“华夏幸福（嘉兴）”）发行 2,784,196 股股份、向常州京
淞资本管理有限公司（以下简称“常州京淞”）发行 2,784,196 股股份、向龙俊发
行 6,736,056 股股份、向石成华发行 6,115,630 股股份、向重庆英飞尼迪创业投资
中心（有限合伙）（以下简称“重庆英飞尼迪”）发行 602,968 股股份、向扬州英
飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬州英飞尼迪”）发行 301,484 股
股份、向余洋发行 1,952,211 股股份、向刘福发行 265,366 股股份、向肖青发行
35,382 股股份、向李涛发行 35,382 股股份、向刘红发行 21,228 股股份、向谭本
林发行 17,691 股股份、向刘秋生发行 17,691 股股份、向张仁平发行 17,691 股股
份、向田园发行 14,152 股股份、向梁爽发行 14,152 股股份、向胡文新发行 14,152
股股份、向叶眉发行 14,152 股股份、向张渝发行 14,152 股股份、向龙杰发行 14,152
股股份、向余海靖发行 14,152 股股份、向江仁利发行 10,614 股股份、向蔺桂华
发行 10,614 股股份、向罗宇发行 10,614 股股份、向朱红云发行 10,614 股股份、
向彭云虎发行 10,614 股股份、向黄守勇发行 10,614 股股份、向舒春梅发行 10,614
股股份、向姜均发行 7,076 股股份、向陈立发行 7,076 股股份、向梁德林发行 7,076
股份、向靳小勇发行 7,076 股股份、向唐华德发行 3,538 股股份购买其持有的相
关资产，合计发行 21,892,376 股股份。上述股份已于 2016 年 11 月 9 日在深圳证
券交易所上市。
二、 本次交易的限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
美尚生态于 2017 年 4 月 26 日实施完成 2016 年度权益分派方案：以公司总
股本 240,471,601 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.500118 元人民币现金（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.001185 股，权益分派后公司
总股本增至 601,207,498 股。本次权益分派方案实施完成后，前述限售股数量增
至 54,733,534 股。
三、 本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请股份解除限售的股东为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼
迪、扬州英飞尼迪，及刘福、肖青、李涛、刘红、谭本林、刘秋生、张仁平、田
园、梁爽、胡文新、叶眉、张渝、龙杰、余海靖、江仁利、蔺桂华、罗宇、朱红
云、彭云虎、黄守勇、舒春梅、姜均、陈立、梁德林、靳小勇、唐华德（以下简
称“刘福等 26 位自然人”）。
（一） 华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪的承诺
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本
次重组获得的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，自股份上
市之日起 12 个月期满之后解锁 30%，自股份上市之日起 24 个月期满之后解锁
30%，在自股份上市之日起 36 个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，华夏
幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股
份经上市公司回购或划转完毕之日解锁 40%（二者之间的孰晚日期为准），股份
锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
根据《美尚生态景观股份有限公司与石成华等 7 名股东之盈利预测补偿协议》
（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定：（1）补偿义务人石成华、龙俊、余
洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪共同承诺金点
园林在业绩承诺期内（2016 年度、2017 年度及 2018 年度）累计实现的合并报表
口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760 万元（含本
数）；（2）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉
兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。第一补偿义
务人以其通过本次收购获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其
通过本次收购获得的上市公司股份为限承担补充补偿义务。相同顺位的补偿义务
人按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对上市公司的补偿义务；（3）
业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得的上市公
司的股份数为上限。如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或
因其他原因被限制转让或不能转让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有
的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补
足差额部分的股份数。
（二） 刘福等 26 位自然人的承诺
刘福等 26 名自然人承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上
市之日起 12 月内不得转让，自股份上市之日起 12 个月期满之后解锁 30%，自股
份上市之日起 24 个月期满之后解锁 30%，在自股份上市之日起 36 个月期满之后
解锁 40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
（三） 承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述承诺人均严格履行了股份锁定期的承诺。根据
《盈利预测补偿协议》约定和华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬
州英飞尼迪关于股份锁定期的承诺，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼
迪、扬州英飞尼迪本次解锁其通过本次交易获得的上市公司股份的 30%，并将继
续履行关于业绩承诺及补偿的约定和承诺，若业绩承诺期末，所持有的股份不足
以完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分以现金补足差额部分的股份数。
上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对
上述限售股份持有人的违规担保情况。
四、 本次解除销售股份的上市流通安排
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2017 年 11 月 9 日。
（二）美尚生态本次解除限售的股份总数为 5,316,595 股，占公司总股本比
例的 0.88%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 5,316,595 股，占公司总
股本比例的 0.88%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 30 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 所持限售股份总 本次解除限 实际可上市
序号 股东名称 总数（权益分派 数（权益分派后） 售股份数量 流通股份数
前）（股） （股） （股） 量（股）
1 江仁利 10,614 26,536 7,960 7,960
2 罗宇 10,614 26,536 7,960 7,960
3 田园 14,152 35,382 10,614 10,614
4 张渝 14,152 35,382 10,614 10,614
5 刘秋生 17,691 44,230 13,269 13,269
6 谭本林 17,691 44,230 13,269 13,269
7 彭云虎 10,614 26,536 7,960 7,960
8 刘红 21,228 53,072 15,921 15,921
9 靳小勇 7,076 17,691 5,307 5,307
10 梁德林 7,076 17,691 5,307 5,307
11 蔺桂华 10,614 26,536 7,960 7,960
12 叶眉 14,152 35,382 10,614 10,614
13 舒春梅 10,614 26,536 7,960 7,960
14 张仁平 17,691 44,229 13,268 13,268
15 陈立 7,076 17,691 5,307 5,307
16 肖青 35,382 88,459 26,537 26,537
17 姜均 7,076 17,691 5,307 5,307
18 梁爽 14,152 35,382 10,614 10,614
19 朱红云 10,614 26,536 7,960 7,960
20 胡文新 14,152 35,382 10,614 10,614
21 龙杰 14,152 35,382 10,614 10,614
22 刘福 265,366 663,446 199,033 199,033
23 余海靖 14,152 35,382 10,614 10,614
24 黄守勇 10,614 26,536 7,960 7,960
25 李涛 35,382 88,459 26,537 26,537
26 唐华德 3,538 8,845 2,653 2,653
华夏幸福（嘉
27 2,784,196 6,960,820 2,088,246 2,088,246
兴）投资管理有
限公司
常州京淞资本
28 2,784,196 6,960,820 2,088,246 2,088,246
管理有限公司
扬州英飞尼迪
29 创业投资中心 301,484 753,746 226,123 226,123
（有限合伙）
重庆英飞尼迪
30 创业投资中心 602,968 1,507,491 452,247 452,247
（有限合伙）
合计 7,088,479 17,722,037 5,316,595 5,316,595
五、 本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动
本次变动前 本次变动后
增减
项目
比例 比例
数量（股） 股份数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 371,008,357 61.71 -5,316,595 365,691,762 60.83
1、高管锁定股 28,510,683 4.74 0 28,510,683 4.74
2、首发后限售股 54,733,534 9.10 -5,316,595 49,416,939 8.22
3、股权激励限售股 6,500,809 1.08 0 6,500,809 1.08
4、首发前限售股 281,263,331 46.78 0 281,263,331 46.78
二、无限售条件流通股 230,199,141 38.29 5,316,595 235,515,736 39.17
三、股份总数 601,207,498 100 0 601,207,498 100
六、 独立财务顾问的核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，美尚生态本次申请解除股
份限售的股东严格履行了相关承诺；美尚生态本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定；本次限售股份上市流
通不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公
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2017 年 11 月 7 日
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