证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2017-117
汕头万顺包装材料股份有限公司
第四届监事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次（临
时）会议于 2017 年 11 月 7 日下午 13:00 在公司会议室以现场会议的方式召开，由于
临时接到公司提议，为提高决策效率，会议通知已于 2017 年 11 月 1 日以电话通知、
专人送达等方式送达全体监事。本次会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3
名。会议由监事会主席邱佩菲女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公
司法》和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监
事表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情
况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条
件。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
二、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
为增强公司的可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行可转换公司债
券，本次公开发行可转换债券的方案如下：
（一）本次发行证券的种类
-1-
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换
公司债券及未来经转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币 95,000 万元（含 95,000 万元）。具
体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确
定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
-2-
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转换公司债
券持有人承担。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
-3-
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易
总量。
2、转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
-4-
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之
间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期
间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司
债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并
以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股
票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关
规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍
五入原则精确到 0.01 元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
-5-
B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券
票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换
公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转
换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
-6-
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按
修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情
况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司
债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
-7-
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根
据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包
销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）
在发行前协商确定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与
或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股
份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转换公司债券的回售；
（4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其
所持有的本次可转换公司债券；
（5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转换公
-8-
司债券的本金和利息；
（6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有
其作为债券持有人的信息知情权；
（7）法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转换
公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
申请破产；
（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）募集资金用途
-9-
本次发行的募集资金总额不超过 95,000 万元（含 95,000 万元），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 高阻隔膜材料生产基地建设项目 82,140 71,277
2 补充流动资金 23,723 23,723
合计 105,863 95,000
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解
决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由
公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况
和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位
之后以募集资金予以置换。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定创业
板信息披露网站的公告。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，适用股东
大会特别决议；相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向中国证监会申报，获
中国证监会核准后实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
- 10 -
针对公司本次公开发行可转换公司债券事项，公司在自查具备发行条件的基础上
编制了公司公开发行可转换债券预案，预案涉及本次发行符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明、本次发行概况、财务会计信息及管理
层讨论与分析、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途、公司利润分配情况、
公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明等内容。
《汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》同日刊登在中
国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
针对公司本次公开发行可转换公司债券事项，公司在自查具备发行条件的基础上
编制了《汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，
报告具体内容及独立董事发表的明确同意的独立意见详见公司同日刊登于中国证监会
指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告的议案》
根据本次公开发行可转换公司债券拟募集的资金数量，公司确定了募集资金使用
方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析编制了《关于
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日刊
登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了《汕
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头万顺包装材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2017]
第 5-00133 号）。前述《汕头万顺包装材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
专项报告》、《前次募集资金使用情况审核报告》的具体内容及独立董事发表的明确同
意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
针对公司本次公开发行可转换公司债券事项，为规范公司可转换公司债券持有人
会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权限范围，保障债券持有人的合法权益，
根据相关法律法规的规定，公司在结合自身实际情况的基础上制定了《汕头万顺包装
材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则具体内容详见公司同日刊
登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
八、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的议案》
针对公司本次公开发行可转换公司债券事项，为落实《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次公开发行
可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。
公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。
《汕头万顺包装材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
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填补措施及相关承诺的公告》同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
监 事 会
二○一七年十一月七日
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