易华录:中泰证券股份有限公司关于公司限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

来源:证券时报 2017-11-07 19:44:40
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证券简称:易华录 证券代码:300212

中泰证券股份有限公司关于

北京易华录信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划(草案)

独立财务顾问报告

二○一七年十一月

目 录

释义 ................................................................................. 2

第一节 声明 ..................................................................... 3

第二节 基本假设 ................................................................. 4

第三节 本激励计划的主要内容 ..................................................... 5

一、激励对象的确定依据和范围 ..................................................... 5

二、股权激励计划的股票来源和股票数量 ............................................. 6

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ............................................. 7

四、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 ................................. 7

五、限制性股票的授予价格及确定方法 ............................................... 9

六、股权激励计划限制性股票的授予条件和解锁条件 .................................. 10

七、本激励计划的其他内容 ........................................................ 13

第四节 独立财务顾问的核查意见 .................................................. 14

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 14

二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ........................................ 14

三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见 ........................................ 15

四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................... 15

五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 .................................. 16

六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .............. 16

七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .................... 17

八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .......... 17

九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 18

十、对公司实施股权激励计划的财务测算的意见 ...................................... 18

十一、其他应当说明的事项 ........................................................ 19

第五节 备查文件 ................................................................ 20

1

释义

在本计划中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

易华录、公司 指 北京易华录信息技术股份有限公司

华录集团 指 中国华录集团有限公司

以北京易华录信息技术股份有限公司股票为标的,对董事、公司高

限制性股票激励计划、

指 级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员进行的限制性股票激

本计划、本激励计划

励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的

限制性股票 指 公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规

定的解除限售条件后,方可解除限售流通

本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的北京易华录信息技术股

激励对象 指 份有限公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员、核心技术人

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授权日必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司

授予价格 指

股份的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、

锁定期 指

偿还债务的期间

本激励计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限制性股票解

解锁日 指

除锁定之日

本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股

解锁期 指

票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的

锁定条件 指

条件

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员

证券交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《公司章程》 指 《北京易华录信息技术股份有限公司章程》

元 指 人民币元

2

第一节 声明

本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易华录提供,本计划所涉及的各方已

向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真

实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准

确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本计划对易华录股东是否公平、合理,对股东的权益和上市

公司持续经营的影响发表意见,不构成对易华录的任何投资建议,对投资者依据本报告所做

出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报

告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计

划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观

公正的原则,对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包

括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司

财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础

上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》

等法律、法规和规范性意见的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

3

第二节 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期

完成;

(五)本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义

务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4

第三节 本激励计划的主要内容

一、激励对象的确定依据和范围

(一)激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》、

《规范通知》和其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定,

结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员。

3、激励对象的考核依据

激励对象必须经 《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管

理办法》考核合格。

(二)激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象为 164 人(包含总部和分子公司),包括高级管理人员、中

层管理人员、核心业务人员、核心技术人员。目前,易华录正式员工人数为 1,802 人,激励

对象人数占公司员工总人数的 9.1%。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其

他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。

任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近

亲属均未参与首期限制性股票激励计划。

本计划首次授予前,由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次首次授予人员名单,经公

司董事会议定、监事会核实,并经股东大会审议通过后,确定本次首次授予的激励对象具体

名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次

授予的标准确定。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

有下列情形之一的任何人员,不能成为本激励计划的激励对象:

5

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场

禁入措施的;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的,

公司将终止其参与本激励计划的权利,取消其获授资格,回购注销激励对象尚未解锁的限制

性股票。

(三)激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少

于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审

议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整

的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

二、股权激励计划的股票来源和股票数量

(一)股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

(二)授予限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过 7,395,723 股限制性股票,占本激励计划签署时公

司股本总额 369,786,157 股的 2.00%,其中首次授予 5,916,579 股,首次授予部分占本激励

计划签署时公司股本总额的 1.60%,占本次授予限制性股票总量的 80%,预留授予 1,479,144

股,占本次授予限制性股票总量的 20%。

限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等

事宜,授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

6

限制性股票数量的确定原则为高级管理人员当期股权激励计划预期收益不超过授予时

薪酬总水平(含预期股权收益)的30%。高级管理人员获授的限制性股票解锁后,在本限制

性股票激励计划的有效期内高级管理人员获得的实际收益将遵循国有资产监督管理委员会

的相关要求。

参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有

效期内的权益总额累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划共授予限制性股票7,395,723股,限制性股票具体分配情况如下表所示(以下百

分比计算结果四舍五入,保留两位小数):

占本计划拟授

序 获授限制性股票 占公司股本

姓名 职务 人数 予限制性股票

号 数量(股) 总额的比例

总量的比例

1 赵新勇 董事、副总裁 1 57,000 0.77% 0.02%

2 高辉 财务总监 1 57,000 0.77% 0.02%

3 陈相奉 副总裁 1 40,000 0.54% 0.01%

4 核心技术人员 46 1,834,139 24.80% 0.50%

5 核心业务人员 90 3,372,450 45.60% 0.91%

6 中层管理人员 25 555,989 7.52% 0.15%

7 预留限制性股票 1,479,145 20.00% 0.40%

合计 164 7,395,723 100% 2.00%

注: 1、任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属

均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。2、

上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。3、预留部分的激励对象

由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序

后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

四、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

(一)限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期自限制性股票授予之日起 5 年。

(二)限制性股票授予日

本计划经公司股东大会审议通过后,由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公

7

司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内,公司应当按相关规定召开董事会对激励对象

进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施

本激励计划,未授予的限制性股票失效。

预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的

授予日。

授予日必须为交易日,但授予日不得为下列区间日:

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前 30 日起算;

2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日内至公告后 2 个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日;

5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

(三)限制性股票锁定期和解锁期

自限制性股票授予之日起 24 个月内为锁定期。在锁定期内,激励对象根据本计划获授

的限制性股票予以锁定,不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授

的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股

份和红利同时按本激励计划进行锁定。

本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 24 个月后,激励对象在未来 36

个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示:

可解锁数量占限制

解锁期 解锁时间

性股票数量的比例

自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日

第一个解锁期 34%

起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日

第二个解锁期 33%

起 48 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日

第三个解锁期 33%

起 60 个月内的最后一个交易日当日止

预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示:

8

可解锁数量占限制

解锁期 解锁时间

性股票数量的比例

自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日

第一个解锁期 34%

起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日

第二个解锁期 33%

起 48 个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日

第三个解锁期 33%

起 60 个月内的最后一个交易日当日止

(四)限制性股票禁售期

本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执

行。具体规定如下:

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司高级管理职务和董事的激

励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职(或任期)期满后,根据其担任高级管理职务

的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内

卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其

所得收益。

4、在本计划的有效期内,如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这

部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格及确定方法

(一)限制性股票的授予价格

限制性股票的首次授予价格为 13.86 元/股。即满足授予条件后,激励对象可以每股

13.86 元的价格获得公司股票。

(二)限制性股票的授予价格的确定方法

9

限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者:

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/

前 1 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 12.80 元;

2、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%,为每股 12.87 元;

3、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总

额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 13.69 元;

4、本激励计划草案公告前 30 个交易日公司股票平均收盘价的 50%,为每股 13.86 元;

5、公司标的股票的单位面值,即 1 元/股。

(三)预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。

预留限制性股票授予价格为下列价格较高者:

1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%;

2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%;

3、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%;

4、预留限制性股票授予董事会决议公告前 30 个交易日公司股票平均收盘价的 50%;

5、公司标的股票的单位面值,即 1 元/股。

六、股权激励计划限制性股票的授予条件和解锁条件

(一)限制性股票的授予条件

公司和激励对象只有在同时满足下列条件时,公司方可依据本计划向激励对象进行限制

性股票的授予。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告;

10

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)证监会认定的其他情形。

3、公司授予业绩考核条件:

(1)2016 年度公司合并净利润增长率不低于 2014 年至 2016 年三年平均业绩水平,且

不低于对标企业 50 分位值;

(2)2016 年度公司经济增加值(EVA)达到华录集团下达的考核目标,且△EVA 大于 0;

(3)2016 年度公司加权净资产收益率(ROE)不低于 5.60%。

(二)限制性股票的解除限售条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票,在 2018-2020 年的 3 个会计年度中,分年度进行绩

效考核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除

限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示:

解锁期 业绩考核目标

(1)以 2016 年为基数, 2018 年合并净利润复合增长率高于 22%,且不低于

对标企业 75 分位值;

第一个解锁期

(2)2018 年公司经济增加值(EVA)达到华录集团下达的考核目标,且△EVA

大于 0;

11

(3)2018 年加权净资产收益率(ROE)不低于 8%,且不低于对标企业 50 分位

(1)以 2016 年为基数, 2019 年合并净利润复合增长率高于 22%,且不低于

对标企业 75 分位值;

(2)2019 年公司经济增加值(EVA)达到华录集团下达的考核目标,且△EVA

第二个解锁期

大于 0;

(3)2019 年加权净资产收益率(ROE)不低于 9%,且不低于对标企业 50 分位

(1)以 2016 年为基数, 2020 年合并净利润复合增长率高于 22%,且不低于

对标企业 75 分位值;

(2)2020 年公司经济增加值(EVA)达到华录集团下达的考核目标,且△EVA

第三个解锁期

大于 0;

(3)2020 年加权净资产收益率(ROE)不低于 10%,且不低于对标企业 50 分

位值

注:(1)上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准;(2)利润指标计算均

以激励成本摊销前的利润作为计算依据;(3)公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生

影响净资产的行为,则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净资产和利润增加额

的计算;(4)预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。

解锁期内,若未达到限制性股票解锁条件,当年不予解锁,未解锁部分的限制性股票,

公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。

根据国资监管部门的相关规定,上市公司授予激励对象限制性股票时的业绩目标水平及

限制性股票解锁时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩(或对标企业业绩)水平。按照中

国证监会行业分类标准,易华录属于“软件和信息技术服务业”,公司对标企业选取与公司

主营业务较为相似的,且综合实力、资产规模或者收入规模等方面相近的 A 股上市公司,

同时考虑经营结构的稳定性,在此基础上剔除了变动幅度异常样本后得出。

基于此,选取的对标企业有 27 家,即东软集团、中电鑫龙、达实智能、云赛智联、万

达信息、佳都科技、银信科技、银江股份、久远银海、汇纳科技、千方科技、科大国创、赛

为智能、亿阳信通、中公高科、川大智胜、中国软件、皖通科技、宝信软件、国电南瑞、万

集科技、中远海科、运达科技、四维图新、南威软件、荣科科技、汉鼎宇佑。

在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响

较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会

12

在年终考核时剔除或更换样本。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述业绩指标和水平进行调整

和修改,但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。

2、个人层面业绩考核要求

激励对象个人考核按照《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考

核管理办法》分年进行考核,根据各年度绩效考核办法中个人的绩效考评评价指标确定考评

结果,原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个

档次。其中 A/B/C 为考核合格档,D 为考核不合格档,考核评价表适用于股权激励考核对

象。

考核评价表

考核结果(S) S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60

标准等级 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)

标准系数 1.0 1.0 0.7 0

个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格(D),则公司将

按照限制性股票激励计划的规定,取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度,公司将在当

期解锁日之后,以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。

若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格(C),则公司将按

照限制性股票激励计划的规定,对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以当期解锁日之后

以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。

七、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划

(草案)》。

13

第四节 独立财务顾问的核查意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、易华录不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、易华录限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、授予数量、股票来源、资金

来源、获授条件、授予安排、禁售期、锁定期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如

何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查,本财务顾问认为:易华录限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性

文件的规定。

二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定

易华录为实行本次股权激励计划而制定的《北京易华录信息技术股份有限公司限制

性股票激励计划(草案)》内容符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理

办法》及《公司章程》的相关规定,不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容;本

激励计划不存在明显损害易华录及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规

定的情形。

2、本激励计划有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值

14

本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时,形成了对激

励对象的有效激励和约束。因此,本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益

联系起来,有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。

3、本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等,这些操作程序

均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,因此本激励计划在操作上是可行的。

经核查,本财务顾问认为:易华录限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性

文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。

三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定,

且不存在下列现象:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市

场禁入措施的;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象中,无独立董事、无公司监事,无持股 5%以上的主要股东或实际控制

人及其配偶或直系近亲属,本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励

计划。

经核查,本财务顾问认为:本激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理

办法》第八条、第十五条,《试行办法》第十一条等的规定。

四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度符合《试行办法》、《管理办法》的规定,全部有效

15

的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累

计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查,本财务顾问认为:易华录限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、

法规和规范性文件的规定。

五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

本激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格由董事会确定,且不低

于下列价格较高者:

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总

额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 12.80 元;

2、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票收盘价的 50%,为每股 12.87 元;

3、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易

总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 13.69 元;

4、本激励计划草案公告前 30 个交易日公司股票平均收盘价的 50%,为每股 13.86 元;

5、公司标的股票的单位面值,即 1 元/股。

易华录本次股权激励计划按照的授予价格,高于法规等规范性文件确定的价格,定价

原则符合国有控股上市公司实施股权激励计划的相关规定,同时表明公司内部人员对公

司健康快速发展的充足信心及良好预期。

经核查,本财务顾问认为:易华录限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相

关的法律、法规规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权

益影响的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上

市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响,当公司业绩提升造成公司股价上

涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

16

因此本激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股

东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积

极的影响。

经分析,本财务顾问认为:从长远看,易华录限制性股票激励计划的实施将对上市公

司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核

查意见

本激励计划中明确规定:“激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹,易华录承

诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形

式的财务资助。”

经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在易华录限制性股票激励计

划中,易华录不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益

的情形的核查意见

1、本激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《试

行办法》、《管理办法》、《公司章程》等规定。

2、授予价格的确定方法符合相关规定,且没有损害股东利益。

3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束,防止短期

利益,将股东权益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起,保护了现有股东的利益。

4、易华录未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务

资助。

5、激励计划涉及标的股票的规模较小,不会对现有股东权益的增值造成明显摊薄。

6、激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提,促进股东价值最大化,体现了

公司对股东利益和股东价值的重视。

经核查,本财务顾问认为:易华录限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股

东利益的情形。

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九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见

易华录本次限制性股票激励计划的考核指标包括合并净利润复合增长率、EVA、净资

产收益率(ROE),上述指标形成了一个完善的指标体系,能够树立较好的资本市场形象。

在完成各项解锁指标的考核时综合反映了公司盈利能力的成长性、股东回报及公司价值

创造。

除公司层面的业绩考核外,本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。

经分析,本财务顾问认为:易华录本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系

和考核办法是合理而严密的。

十、对公司实施股权激励计划的财务测算的核查意见

1、限制性股票的会计处理方法

按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具

确认和计量》的相关规定,公司将在锁定期的每个年末资产负债表日,根据最新取得的

可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,

并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公

积。

2、限制性股票费用的摊销

公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,扣除不可转让因素带来的成

本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2017 年 11 月 7 日为

计算的基准日,对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测

算),具体参数选取如下:

标的股价:25.73 元/股(草案公告前一个交易日标的股票收盘价)。

有效期分别为:2 年、3 年、4 年(授予日至每期首个解除限售日的期限)。

历史波动率:28.95%、36.72%、34.17%(分别采用创业板综指最近两年、三年、四

年的波动率);

无风险利率:3.66%、3.68%、3.78%(分别采用二年、三年、四年国债利率确定);

股息率:股息率取值为 0.46%。

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假设公司于 2017 年 11 月 30 日授予,初步测算,公司首次授予 5,916,579 股限制性

股票按照相关估值工具测算应确认总费用 4,517.78 万元,前述费用由公司在实施限制性

股票激励计划的锁定期内按年度分摊。公司 2017 年至 2021 年限制性股票成本摊销情况

见下表:

单位:万元

首次授予限制性股

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

票成本

4,517.78 140.11 1,681.33 1,608.46 768.64 319.24

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限

制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润

增长率指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激

发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提

升将远高于因其带来的费用增加。

经核查,本财务顾问认为:易华录针对本次激励计划进行的财务测算符合《企业会计

准则第 11 号—股份支付》及有关监管部门的相关规定。

同时本财务顾问提醒投资者注意:以上判断与分析是我们根据《企业会计准则第

11 号—股份支付》做出的,但实施股权激励计划对易华录财务状况、经营业绩和现金流

量影响较为准确的计算和评估最终取决于易华录和激励对象各项考核指标的完成情况,

上述分析仅供投资者参考。

十一、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第三节所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析,

而从《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的,

可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。

2、作为易华录本次限制性股票激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,本激励

计划的实施尚需以下法定程序:

(1)国务院国有资产监督管理委员会审核批准;

(2)易华录股东大会审议通过。

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第五节 备查文件

1、北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘

2、北京易华录信息技术股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议

3、北京易华录信息技术股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议

4、独立董事关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的独立意见

5、北京易华录信息技术股份有限公司《公司章程》

6、北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办

7、北京市海勤律师事务所关于北京易华录信息技术股份有限公司限制性股

票激励计划(草案)的法律意见书

(以下无正文)

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