易华录:中泰证券股份有限公司关于公司限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

2017-11-07 19:44:40 来源:证券时报
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证券简称:易华录 证券代码:300212

中泰证券股份有限公司关于

北京易华录信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划(草案)

独立财务顾问报告

二○一七年十一月

目 录

释义 ................................................................................. 2

第一节 声明 ..................................................................... 3

第二节 基本假设 ................................................................. 4

第三节 本激励计划的主要内容 ..................................................... 5

一、激励对象的确定依据和范围 ..................................................... 5

二、股权激励计划的股票来源和股票数量 ............................................. 6

三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ............................................. 7

四、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 ................................. 7

五、限制性股票的授予价格及确定方法 ............................................... 9

六、股权激励计划限制性股票的授予条件和解锁条件 .................................. 10

七、本激励计划的其他内容 ........................................................ 13

第四节 独立财务顾问的核查意见 .................................................. 14

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 14

二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ........................................ 14

三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见 ........................................ 15

四、对本股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................... 15

五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 .................................. 16

六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .............. 16

七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .................... 17

八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .......... 17

九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 18

十、对公司实施股权激励计划的财务测算的意见 ...................................... 18

十一、其他应当说明的事项 ........................................................ 19

第五节 备查文件 ................................................................ 20

1

释义

在本计划中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

易华录、公司 指 北京易华录信息技术股份有限公司

华录集团 指 中国华录集团有限公司

以北京易华录信息技术股份有限公司股票为标的,对董事、公司高

限制性股票激励计划、

指 级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员进行的限制性股票激

本计划、本激励计划

励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的

限制性股票 指 公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规

定的解除限售条件后,方可解除限售流通

本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的北京易华录信息技术股

激励对象 指 份有限公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员、核心技术人

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授权日必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司

授予价格 指

股份的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、

锁定期 指

偿还债务的期间

本激励计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限制性股票解

解锁日 指

除锁定之日

本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股

解锁期 指

票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的

锁定条件 指

条件

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员

证券交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》

《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《公司章程》 指 《北京易华录信息技术股份有限公司章程》

元 指 人民币元

2

第一节 声明

本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易华录提供,本计划所涉及的各方已

向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真

实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准

确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本计划对易华录股东是否公平、合理,对股东的权益和上市

公司持续经营的影响发表意见,不构成对易华录的任何投资建议,对投资者依据本报告所做

出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报

告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计

划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观

公正的原则,对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包

括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司

财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础

上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》

等法律、法规和规范性意见的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

3

第二节 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期

完成;

(五)本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义

务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4

第三节 本激励计划的主要内容

一、激励对象的确定依据和范围

(一)激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》、

《规范通知》和其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定,

结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员。

3、激励对象的考核依据

激励对象必须经 《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管

理办法》考核合格。

(二)激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象为 164 人(包含总部和分子公司),包括高级管理人员、中

层管理人员、核心业务人员、核心技术人员。目前,易华录正式员工人数为 1,802 人,激励

对象人数占公司员工总人数的 9.1%。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其

他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。

任何持有上市公司 5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近

亲属均未参与首期限制性股票激励计划。

本计划首次授予前,由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次首次授予人员名单,经公

司董事会议定、监事会核实,并经股东大会审议通过后,确定本次首次授予的激励对象具体

名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次

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