黑芝麻:长城证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见部分问题的回复修订

2017-11-08 00:00:00 来源:证券时报
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《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见部分问题的回复修订》

长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请文件一次反馈意见部分问题的回复修订

中国证券监督管理委员会:

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“黑芝麻”、“上市公司”、“本公司”

或“公司”)于2017年10月10日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一

次反馈意见通知书》(171860号),长城证券股份有限公司(以下简称“长城证

券”、“独立财务顾问”)作为黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易聘请的独立财务顾问,就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容

进行了核查,黑芝麻于2017年10月26日披露了本次反馈意见的回复及相关文件,

现对反馈意见的第十一、十二题进行回复修订,具体情况回复如下。

如无特殊说明,本回复中所采用的释义与《黑芝麻发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》一致。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异

是由于四舍五入造成的。

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《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见部分问题的回复修订》

问题十一:申请材料显示,收益法评估时预测礼多多 2017 年将实现主营业

务收入 116,333.29 万元,净利润 5,965.01 万元。请你公司结合经营实际,补充披

露札多多 2017 年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查

并发表明确意见。

【回复】

一、预测收入和净利润的可实现性分析

1、礼多多收入增长较快且下半年营业收入及净利润占比较高

报告期内,礼多多实现归属于母公司净利润分别为 1,078.57 万元、3,255.41

万元及 2,155.01 万元,其中 2016 年较上年增长 201.83%。报告期内,礼多多主

要收入和利润数据如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 44,495.48 59,659.39 19,065.41

归属于母公司净利润 2,155.01 3,255.41 1,078.57

扣非后归属于母公司净利润 2,148.51 2,517.98 1,035.32

礼多多收入具有明显的季节性,其中下半年营业收入及净利润占全年的比重

较高,主要原因为下半年节日较多,有“双十一”、“双十二”等电商促销活动的高

峰,属于销售旺季,礼多多是国内领先的电商渠道运营商,客户主要为各大电商

平台,如一号店、京东、天猫、苏宁易购等。2015 年及 2016 年,礼多多下半年

扣非后归属于母公司净利润占年度净利润的比例分别为 74.06%、81.28%,下半年

营业收入占年度的比例为 64.83%、67.60%。

单位:万元

2016 年度上半年 2016 年度下半年

项目

金额 占比 金额 占比

营业收入 19,327.10 32.40% 40,332.29 67.60%

扣非后归属于母公司净利润 471.49 18.72% 2,046.49 81.28%

2015 年度上半年 2015 年度下半年

项目

金额 占比 金额 占比

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《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见部分问题的回复修订》

营业收入 6705.89 0.3517307 12,359.52 64.83%

扣非后归属于母公司净利润 268.54 25.94% 766.77 74.06%

注:上表中数据为年度审计数与上半年未审数的差额

目前阿里巴巴和京东是国内电商行业的代表性企业,其营业收入和利润也存

下半年占比较大的情况,礼多多为以阿里巴巴、京东为代表的电商平台的供应商,

下半年业绩占全年的比重和阿里巴巴、京东的数据具有可比性。阿里巴巴、京东

最近两年下半年收入及利润占比情况如下:

单位:亿元

2016 年下半年 2015 年下半年

公司名

非经常损益 非经常损益

称 营业收入 占比 占比 营业收入 占比 占比

前利润 前利润

阿里巴

875.40 60.84% 313.64 71.35% 567.14 60.09% 192.97 62.56%

京东 1,409.79 54.18% -23.59 71.61% 987.18 54.45% -54.26 81.57%

数据来源:Wind 资讯

2、礼多多 2017 年上半年经营情况良好为全年打下基础

礼多多 2017 年营业收入和扣非后归属于母公司净利润上半年(审计数)、下

半年(预测数)占比情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2017 年 7-12 月(预测) 2017 年度(预测)

营业收入 44,495.48 71,837.81 116,333.29

占全年的比重 38.25% 61.75% 100%

扣非后归属母公司

2,148.51 3,851.49 6,000.00

净利润

占全年的比重 35.81% 64.19% 100%

礼多多 2017 年上半年实现的营业收入和扣非后归属于母公司净利润,相对

2017 年全年预测数值的比例和 2015 年、2016 年同期数据相比,2017 年上半年

比例较高,下半年的占比均低于前两年的水平,说明礼多多上半年业绩实现情况

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《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见部分问题的回复修订》

良好,为实现 2017 年预测收入和利润打下了良好基础。

3、礼多多代理品牌数量增长较快且合作稳定

(1)礼多多成立以来线上业务代理品牌数量

礼多多主营业务为向品牌方提供电子商务经销服务,并经营自有线上销售

平台,礼多多取得了光明、蒙牛、费列罗、麦斯威尔、通用磨坊和可口可乐等

国内外知名食品品牌的线上代理权,通过全方位的渠道布局,为客户提供一站

式的运营服务。礼多多成立以来线上代理的品牌数量如下:

年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

品牌数量 7 11 17 26 31 50

礼多多自成立以来代理品牌数量快速增加,使得公司收入快速增长,行业

知名度和竞争力迅速提高。

(2)报告期内公司主要代理品牌的收入情况

报告期内,礼多多前十大品牌销售收入及销售占比情况:

单位:万元

2017 年 1-6 月

序号 品牌 销售收入 销售占比

1 光明牛奶 15,427.29 34.67%

2 费列罗 3,990.05 8.97%

3 麦斯威尔 3,225.19 7.25%

4 南方芝麻糊 2,273.25 5.11%

5 农夫山泉 1,970.60 4.43%

6 大山合 1,898.76 4.27%

7 可口可乐 1,662.85 3.74%

8 蒙牛牛奶 1,393.75 3.13%

9 大王纸尿裤 1,267.91 2.85%

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