证券简称：银亿股份 证券代码：000981 公告编号：2017-155
银亿房地产股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2017 年 10 月 20 日，银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”、“银
亿股份”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1840 号)，
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）获得中国证监会的核准。本次交易已完成相关实施工作。
本次交易相关方所出具的重要承诺如下：
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财
务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机
构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或 银亿股份；
原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 宁波东方亿
三、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 圣投资有限
关于所提
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司（以下
供信息真
四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全 简称“东方
1 实性、准确
的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 亿圣”）
性、完整性
五、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
的声明和
误导性陈述或重大遗漏。
承诺
六、如违反上述承诺，本公司将承担独立及/或连带的法律责任；
造成他方损失的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括 宁波银亿控
财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管 股有限公司
机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、 （以下简称
误导性陈述或者重大遗漏。 “银亿控
二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本 股”）；熊续
1
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。 强；银亿股
三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 份全体董
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 事、监事、
四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完 高级管理人
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 员；宁波圣
五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记 洲投资有限
载、误导性陈述或重大遗漏。 公司（以下
六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记 简称“宁波
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 圣洲”）；熊
监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人 基凯；宁波
将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽 维泰投资合
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银 伙企业（有
亿股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 限合伙）（以
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 下简称“宁
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 波维泰”）、
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人 宁波久特投
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 资合伙企业
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁 （有限合
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 伙）（以下简
七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任； 称“宁波久
造成他方损失的，本承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。 特”）、宁波
乾亨投资合
伙企业（有
限合伙）（以
下简称“宁
波乾亨”）
为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制的其
他企业侵占银亿股份商业机会的可能性，本承诺人特此作出如下承
诺：
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任
何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争
的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺人及本承诺人
所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控 银亿控股、
股子公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务。 熊续强、宁
关于避免 二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事 波圣洲、熊
2 同业竞争 侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其他 基凯；宁波
的承诺 股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系 维泰、宁波
从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。 久特、宁波
三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任 乾亨
何商业机会可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实
际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银
亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。
本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行
上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行本承诺，将赔偿银亿
股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
关于规范 为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权
3 和减少关 益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后： 熊续强
联交易的 一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行
2
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
承诺 确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联
交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他
股东的合法权益。
二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股份及
其他股东的合法利益。
三、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权
益，本承诺人特此承诺，在本次重组完成后：
一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，
行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东大会对涉及本承诺
银亿控股、
人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
宁波圣洲熊
二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行
基凯；宁波
确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价
维泰、宁波
格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联
久特、宁波
交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他
乾亨
股东的合法权益。
三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其他股
东的合法利益。
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股
股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人期间，本承诺人承诺
与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独
立，具体承诺如下：
一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立
1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承诺人控制的企业兼任除
董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独立性。
2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和本承诺人之间完全独立。 熊续强、银
二、本承诺人与银亿股份之间资产独立 亿控股；宁
关于保证
1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的 波圣洲；熊
上市公司
4 控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营。 基凯；宁波
独立性的
2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股 维泰、宁波
承诺
份的资金、资产。 久特、宁波
三、本承诺人与银亿股份之间财务独立 乾亨
1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企
业共享一个银行账户。
4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规
的方式干预银亿股份的资金使用调度。
5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领
取报酬。
3
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
6、银亿股份依法独立纳税。
四、本承诺人与银亿股份之间机构独立
1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、本承诺人与银亿股份之间业务独立
1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动
进行干预。
银亿控股及
其主要管理
人员；宁波
圣洲及其主
要管理人
关于最近 截至承诺函出具日，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与
员；熊基凯；
五年内未 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
宁波维泰及
5 受到处罚 重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还的大额债务、未履
执行事务合
及诚信情 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责
伙人、宁波
况的承诺 的情况。
久特及执行
事务合伙
人、宁波乾
亨及执行事
务合伙人
1、截至承诺函出具之日，东方亿圣合法设立、有效存续，不存在
任何可能导致东方亿圣无法正常经营的情形。
2、截至承诺函出具之日，本公司持有东方亿圣 100%的股权。本公
司向东方亿圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不存在虚假出
资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持有的标的资产权属清
晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持
有标的资产的情形；本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵
押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政
机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《发行股
关于拟出 份购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。
售资产权 3、本公司以持有的标的资产认购本次重组银亿股份发行的股份，
6 属清晰且 不会违反东方亿圣的公司章程及本公司章程的规定，也不会受到本 宁波圣洲
不存在纠 公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在
纷的承诺 任何妨碍或限制本公司在本次重组中将持有的标的资产过户或转
移至银亿股份的情形。
4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》生效并
就标的资产交割完毕前，本公司保证东方亿圣保持正常、有序、合
法经营状态，保证东方亿圣不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证东方亿圣不
进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事
项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，
须经银亿股份书面同意后方可实施。
5、除非本公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次重组聘
4
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
请的中介机构，本承诺函至本次重组完成前持续有效。如违反上述
承诺，本公司将承担相应的法律责任。
宁波圣洲特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份之股份
发行上市之日起 36 个月内，本公司不向任何其他方转让本公司所
持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新
增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除
锁定。本次重组完成后 6 个月内如银亿股份股票连续 20 个交易日
宁波圣洲
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司持有银亿股份股票锁定期自动延长至少 6 个月。在此之
后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
若本公司上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份之股
份发行上市之日起 36 个月内，本承诺人不向任何其他方转让本承
关于股份 熊基凯；宁
诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国证监会及深圳
7 锁定的承 波维泰、宁
证券交易所有关规定执行。
诺 波久特、宁
若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
波乾亨
相符，本承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重
银亿控股、
组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公
熊续强、西
开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购该等股份；本
藏银亿投资
次重组完成后，该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加
管理有限公
的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期要求进行锁定。前述
司（以下简
锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
称“西藏银
本承诺人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在同一实
亿”）、熊基
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述 12 个月锁定期的
凯
限制，但受让方须继续履行上述承诺。
截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于上 市
2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
公司及 其
3、本公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除； 银亿股份及
主要管 理
4、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内受到 其全体董
人员最 近
8 过中国证监会的行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者最近 12 事、监事、
三年未 受
个月内受到过证券交易所公开谴责； 高级管理人
到处罚 及
5、本公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 员
诚信情 况
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
的承诺
6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司作为宁波圣洲的唯一股东，特此作出如下承诺：
关于对 过
若标的资产在过渡期内发生亏损，且宁波圣洲不能按时将亏损金额
渡期损 益
足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对宁波圣洲的前述现金
9 承担连 带 银亿控股
补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。
保证责 任
本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司履行上述
的承诺
承诺进行监督；如本公司未能切实履行本承诺，将赔偿银亿股份因
5
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
本公司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
一、公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履
行作出承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
关于填 补 银亿股份全
的执行情况相挂钩；
回报措 施 体董事、高
6、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
10 能够得 到 级管理人
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
切实履 行 员；银亿控
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
的承诺 股；熊续强
证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺：
1、依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
银亿股份及
其董事、监
银亿股份已就其及其下属子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 事、高级管
31 日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该 理人员、银
等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违 亿控股、熊
规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、 续强、宁波
哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形， 圣洲、熊基
关于土地 并因此给银亿股份及其投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法 凯、宁波维
开发及房 律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 泰、宁波久
11 地产建设 特、宁波乾
合法合规 亨
性的承诺 一、本公司承诺已就其及其下属子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 3 月 31 日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实披露，并
承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何
违法违规行为。
银亿股份
二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有资料均真
实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准确、完整
且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关 于 为 业 鉴于在本次交易完成后，若东方亿圣在利润补偿期间实际净利润数
绩 承 诺 义 低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向银亿股份进
12 务 切 实 履 行股份补偿的，本公司将以本次交易中获得的股份进行补偿，为保 宁波圣洲
行 采 取 有 证上市公司如期完成回购或确保本公司如期将股份赠送上市公司
效 措 施 的 其他股东，本公司承诺将采取下列有效措施：
6
序号 承诺事项 承诺内容 承诺方
承诺 1、如未来面临融资需求时，本公司将优先考虑通过自筹、银行或
金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金；
2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行
融资时，本公司将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况，合
理确定质押股份的比例；
3、本公司将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规划等
方式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保其业绩补
偿承诺能够得到切实履行。
一、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有合法的主
体资格，截至本承诺函出具之日，不存在根据有关法律、法规、规
章、规范性文件的规定需要终止或解散之情形。
二、本企业认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源
于本企业合伙人实缴的自有或自筹资金，本企业不存在直接或间接 宁波维泰、
通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股份的情形。 宁波久特、
三、本企业不存在以任何方式为任何第三方受托持有或代为持有银 宁波乾亨
关于认购 亿股份的股份及权益的情形。
本企业保证切实履行上述承诺，且上市公司有权对本企业履行上述
资金来源
13 承诺进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股份
合法合规 因本企业违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
的承诺 一、本人认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源于
本人自有资金或合法筹集资金，符合中国适用法律的要求，不存在
任何争议或潜在纠纷。
二、本人不存在以任何方式为任何第三方受托持有或代为持有银亿
熊基凯
股份的股份及权益的情形。
本人保证切实履行上述承诺，且上市公司有权对本人履行上述承诺
进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股份因本人
违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
截至本公告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反
上述承诺的情况。公司将持续督促各方严格按承诺履行相关事宜，并根据
上市公司的相关规定及时履行信息披露。
特此公告。
银亿房地产股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一七年十一月八日
7
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