北部湾港:招商证券股份有限公司关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

2017-11-08 00:00:00 来源:证券时报
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招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告(修订稿)

招商证券股份有限公司

关于

北部湾港股份有限公司

资产置换并发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

独立财务顾问报告

(修订稿)

独立财务顾问

(深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45 楼)

二〇一七年十一月

1-3-1

招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告(修订稿)

独立财务顾问声明与承诺

招商证券受北部湾港委托,担任本次资产置换并发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易之独立财务顾问,严格按照《公司法》、《证券法》、《重组

办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组(2017 年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、

法规、交易所有关规定和要求,以及北部湾港与交易对方签署的《资产置换并发

行股份购买资产协议》、北部湾港及交易各方提供的有关资料、北部湾港董事会

编制的《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书(草案)(修订稿)》,按照证券行业公认的业务标准、道德规

范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职

调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向北部湾港全体股

东出具独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日,招商证券就北部湾港本次资产置换

并发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告

仅对已核实的事项向北部湾港全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》的独立财务顾问报告

已经提交招商证券内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报

告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为北部湾港本次资产置换

并发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件,报送相关监管机构,随《北部

湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

1-3-2

招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告(修订稿)

告书(草案)(修订稿)》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对北部湾港的任何投资建议,对投资者根据

本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何

责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北部湾港董事会发布的《北

部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书(草案)(修订稿)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对北部湾港资产置换并发

行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《北部湾港股份有限公司资产置换并

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》的核

查意见,并作出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北部湾港股

份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)(修订稿)》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的

信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提

交招商证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,

严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告(修订稿)

释 义

本独立财务顾问报告中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨

报告书、本报告书 指

关联交易报告书(草案)(修订稿)

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨

预案 指

关联交易预案(修订稿)

上市公司以北海北港 100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港

100%股权、北海港兴 100%股权作价中的等值部分进行置换;以防城北港

100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港 100%股权作价中的等值部

本次重组、本次资 分进行置换。等值置换后的差额部分,由上市公司分别向北部湾港务集

产重组或本次交 指 团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时,上市公司拟向不

易 超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过

168,000 万元,不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价

格的 100%,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以

现金增资入股标的资产部分对应的交易价格

上市公司、本公

指 北部湾港股份有限公司

司、公司

北部湾港务集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司

防城港务集团 指 防城港务集团有限公司,系北部湾港务集团全资子公司

钦州盛港 指 广西钦州保税港区盛港码头有限公司,系北部湾港务集团全资子公司

北海港兴 指 北海港兴码头经营有限公司,系北部湾港务集团全资子公司

防城胜港 指 防城港胜港码头有限公司,系防城港务集团全资子公司

北海北港 指 北海北港码头经营有限公司,系上市公司全资子公司

防城北港 指 防城港北港码头经营有限公司,系上市公司全资子公司

防城兴港 指 防城港兴港码头有限公司,系上市公司全资子公司

钦州兴港 指 钦州兴港码头有限公司,系上市公司全资子公司

北海兴港 指 北海兴港码头有限公司,系上市公司全资子公司

防港港务 指 防城港北部湾港务有限公司,系上市公司全资子公司

置入资产、拟购买

指 钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权、防城胜港 100%股权

资产

置出资产,拟置出

指 北海北港 100%股权、防城北港 100%股权

资产

交易标的、标的资 钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权、防城胜港 100%股权、北海北

产 港 100%股权以及防城北港 100%股权

1-3-4

招商证券关于北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告(修订稿)

标的公司 指 钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港以及防城北港

交易对方 指 北部湾港务集团、防城港务集团

北海新力 指 北海新力实业股份有限公司,系上市公司前身

机场投资 指 北海市机场投资管理有限责任公司,系北海新力股东

高昂交通 指 北海市高昂交通建设有限责任公司,系北海新力股东

北海港股份有限公司,于 2014 年 4 月 16 日更名为北部湾港股份有限公

北海港 指

集装箱公司、合资

指 广西北部湾国际集装箱码头有限公司

公司

广西北部湾港 指 广西沿海防城港、钦州港、北海港统一使用“广西北部湾港”名称

港区 指 由码头及港口配套设施组成的港口区域

报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量,包括:(1)

由水路运进港口卸下的货物,计算一次进港吞吐量;自本港装船运出港

口的货物,计算一次出港吞吐量;(2)由水路运进港口,经装卸又从水

货物吞吐量 指 路运出港口的转口货物,分别按进港和出港各计算一次吞吐量。(3)货

物吞吐量必须以该船在本港装卸的货物全部装卸完毕,并且办理交接手

续后一次进行计算。(4)牲畜、家禽等无法取得实际重量的货物重量按

系数进行换算

为当期营业收入所对应的货物装卸吞吐数量,该吞吐量数据与货物吞吐

结算吞吐量 指

量数据由于收入确认、会计分期和核算方式的差异并不完全一致

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