关 于
上海证券交易所出具的
《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》所涉相关问题的
专项核查意见
二零一七年十一月
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838，65693836
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
释 义
北京市通商律师事务所或其指派参与本次重大资产重
本所/我们 指
组工作的律师
老白干酒、上市公司、公司 指 河北衡水老白干酒业股份有限公司
河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司，老白干酒控股股
老白干集团 指
东
衡水建投集团 指 衡水市建设投资集团有限公司，老白干集团股东
老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团
本次交易、本次重组 指
有限公司 100%股权并募集配套资金
丰联酒业、目标公司 指 丰联酒业控股集团有限公司
佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业(有限
交易对方 指
合伙)、汤捷、方焰、谭小林
标的资产 指 交易对方所持有的丰联酒业 100%股权
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司
君和聚力 指 西藏君和聚力投资合伙企业(有限合伙)
联想控股 指 联想控股股份有限公司
《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份
《重组问询函》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》
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关于上海证券交易所出具的
《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案信息披露的问询函》所涉相关问题的
专项核查意见
致：河北衡水老白干酒业股份有限公司
北京市通商律师事务所经中华人民共和国(下称“中国”，在本专项核查意见内不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业
资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受河北衡水老白干
酒业股份有限公司的委托，同意担任老白干酒本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会的有关规范性文件和监管指导意见的规定，就上海证券交易所于2017年5月4
日出具的《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》所涉相关法律问题出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中所使用的简称与《河北衡水老白干酒业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的涵义一
致。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易相关方所提供的文件进行了审查，并就有关事项向本次交易相关
方以及相关当事人做了询问或与之进行了必要的讨论。
本所对本专项核查意见的出具特作如下声明：
1、 本所发表核查意见，系依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的有
关事实和中国现行有效的法律、法规和行业规范，同时也是基于本所对有关事
实的了解和对有关法律、法规和行业规范的理解而发表核查意见；
2、 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就《重组问询函》
所涉相关法律问题进行了充分的尽职调查，保证本专项核查意见不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏；
3、 本所已得到了公司及标的公司的承诺，其已向本所提供了为出具本专项核查意
见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，
所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以
影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗
漏或误导之处；其向本所提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原
件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件
中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；其不存在为本所出具本专项核查
意见应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关
重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、
虚假、遗漏或误导之处。同时，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、交易各方或者其他有关单
位出具的证明文件来出具本专项核查意见；
4、 在本专项核查意见中，本所仅就《重组问询函》所涉相关法律问题发表核查意
见,并不对有关财务数据、审计结果、资产评估结果、盈利预测等发表评论或意
见。我们在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、盈
利预测数据和独立财务顾问、审计师、评估师作出的某些数据和结论的引述，
不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
对本次交易所涉及的财务、评估、盈利预测等专业事项，我们并无相应专业资
质。
5、 本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法律文件，随同其他材料一并呈报
上海证券交易所，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任；
6、 本所同意罗顿发展部分或全部在《重组问询函》回复文件中自行引用或按中国
证监会、上海证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，但老白干酒作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7、 本专项核查意见根据《重组问询函》的要求出具，仅供老白干酒答复《重组问
询函》之目的使用，不得用作其他任何用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具核查意见
如下：
《重组问询函》一、关于本次交易的主要风险
问题 1、预案披露，标的公司丰联酒业为香港联交所上市公司联想控股的控股子公司。
近期，因证监会关于中概股回归 A 股市场的政策尚在研究中，也有一些公司因
此终止了相关重组计划。你公司本次重组涉及上述情形，在目前的政策环境下，
能否实施存在重大不确定性。请补充披露：（1）公司和财务顾问是否充分知悉
政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；（2）在
政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问仍
继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（3）请就上述事项进
行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）本次重组推进的可行性和合规性
1、中国证监会关于 A 股公司并购境外上市中资企业的政策情况
2017 年 11 月 3 日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“为贯彻落实党的“十
九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济
能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场更好地协调发
挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A 股市场
环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业
根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市
场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组”。中国证监会重点支持符合国
家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A
股公司并购重组。
2、本次交易继续推进的可行性和合规性
（1）本次交易概况
根据预案以及老白干酒与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林签订
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，老白干酒拟通过发行股份及支付现金的
方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业 100%股权。交易完成
后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人，交易对方实际控制人联想
控股亦为中国境内企业。本次交易不涉及外汇购付汇，不涉及向境外主体支付对价的情
形，不会导致我国外汇储备外流，亦不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向指导
意见的通知》（国办发〔2017〕74 号）中限制、禁止开展的投资项目。
①丰联酒业
截至本回复出具日，丰联酒业实际控制人为联想控股，联想控股通过佳沃集团间接
持有丰联酒业 79.71%出资额。丰联酒业股权结构具体如下图所示：
中国科学院
100%
中国科学院国 北京联持志远 中国泛海 北京联恒永信 柳传志、朱立南、陈
有资产经营有 管理咨询中心 控股集团 投资中心 绍鹏、唐旭东、宁旻、 H股股东
限责任公司 （有限合伙） 有限公司 （有限合伙） 黄少康6名自然人
29.04% 20.37% 16.98% 7.55% 9.43% 16.63%
联想控股（3396.HK）
100%
联想控股（天津）
99% 1%
佳沃集团 西藏君和聚力 汤捷、方焰、谭小林
79.71% 20.00% 0.29%
丰联酒业
②老白干酒
老白干酒为上海证券交易所 A 股上市公司，控股股东为老白干集团，实际控制人为
衡水市财政局，股权结构具体如下图所示：
衡水市财政局
100%
衡水市建设投资集团有限公司
100%
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司
28.85%
河北衡水老白干酒业股份有限公司
（2）本次交易的可行性和合规性分析
①本次重组不构成重组上市
本次交易前，老白干集团持有老白干酒 12,637.03 万股、持股比例 28.85%，为老白
干酒第一大股东。衡水市建投集团持有老白干集团 100%股权，衡水市财政局持有衡水
市建投集团 100%股权，衡水市财政局为老白干酒实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，老白干集团持股比例为 26.56%，上市公
司控股股东仍为老白干集团、实际控制人仍为衡水市财政局。
综上所述，本次交易构成上市公司重大资产重组，但未导致上市公司控制权变更或
主营业务发生根本变化，因此不构成重组上市，亦不存在导致本次重组目标公司独立上
市的情形。
②本次重组不构成 H 股上市公司分拆资产或业务在国内独立上市
联想控股及丰联酒业 2016 年度/末主要财务数据对比如下表所示：
单位：亿元
2016 年度/末 联想控股* 丰联酒业 占比
资产总额 3,222.59 20.00 0.62%
归属于母公司所有者权益 522.66 4.26 0.82%
营业收入 2,947.46 11.28 0.38%
归属于母公司所有者净利润 48.59 0.17 0.35%
注：联想控股财务数据来源为联想控股 2016 年年度报告，系依据国际会计准则编制。
本次重组目标公司丰联酒业 2016 年末资产总额及归属于母公司所有者权益、2016
年度营业收入及归属于母公司所有者净利润占联想控股相应科目比例均在 1%以下，不
属于联想控股核心业务。联想控股通过本次重组将丰联酒业出售给老白干酒系白酒业务
板块整体出售。本次交易完成后，联想控股通过佳沃集团间接持有老白干酒股份比例不
超过 6.33%，不存在通过本次重组谋求上市公司控制权的情形。基于上述情况，根据《联
想控股股份有限公司章程》及香港联交所的相关规定，本次重组的相关事宜无需联想控
股董事会、股东大会审议，亦不构成《香港联交所上市规则—第 15 项应用指引》适用
规定项下的分拆事项。
综上所述，本次重组方案遵守《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及现行法律、法规的规定，上市公司继续推进本次
重组事项具有可行性和合规性。
（二）关于本次重组是否符合公司全体股东的合法权益
本次交易属于白酒行业横向整合。通过本次交易，上市公司和丰联酒业将整合双方
在生产和市场上的优势资源，实现销售渠道共享，有效丰富产品种类，满足消费者多样
化的市场需求，从而进一步提升业务利润空间，提升上市公司市场份额和综合竞争力，
有利于老白干酒精耕夯实河北市场、有序布局省外区域市场，推进白酒产业供给侧结构
性改革，更好地发挥资本市场服务实体经济的功能和作用。因此，本次重组将为上市公
司中小股东创造更大利益，符合上市公司全体股东的合法权益。
经核查，本次重组未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化，通过本次
交易，上市公司将进一步提升业务利润空间，提升市场份额和综合竞争力。综上，我们
认为本次重组继续推进具有可行性和合规性，本次交易符合上市公司全体股东利益。
本专项核查意见正本一式三份，无副本。
(以下无正文，下一页为签字页)
[此页无正文，为《关于上海证券交易所出具的〈关于对河北衡水老白干酒业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉
所涉相关问题的专项核查意见》的签字页]
北京市通商律师事务所 经办律师：_____________________
程益群
经办律师：_____________________
邓晓萌
单位负责人：__________________
吴 刚
2017 年 11 月 6 日
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