中国中投证券有限责任公司
关于昆明龙津药业股份有限公司
拟现金购买股权暨关联交易事项的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“保荐机构”）作为
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”或“公司”）2015 年首次
公开发行 A 股股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》，《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规规定，对龙津药业拟
现金购买股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、购买股权暨关联交易概述
1、交易基本情况
昆明龙津药业股份有限公司拟通过云南产权交易所报名受让云南三七科技
有限公司持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司 100%股权、云南三七科技灯
盏花种植有限公司 100%股权，标的所在地为云南省大理白族自治州，挂牌期满
日期最晚可延迟至 2017 年 12 月 12 日。
根据云南产权交易所的要求，受让方需具备合法有效资格、交纳保证金并承
担违约责任，因此公司需通过内部决策程序后参与竞标，符合受让条件并竞标成
功后，公司将与相关方在昆明市签署协议。
2、关联关系
龙津药业持股 5%以上的股东立兴实业有限公司实际控制人曾继尧与云南三
七科技有限公司副董事长曾立品为父子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
龙津药业于 2017 年 11 月 6 日召开第三届董事会第二十次会议，会议以 9 票
同意、 票反对、 票弃权审议通过了《关于拟现金购买股权暨关联交易的议案》，
同意公司参与两项标的竞买，并授权公司经营管理层办理竞买及交割相关事宜。
决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》
等相关法律、法规和制度的规定。独立董事王楠、张广辉、赵志勇对上述事项予
以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
4、此次交易须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称 云南三七科技有限公司
住所 云南省文山壮族苗族自治州文山市新平街道新平坝社区开化南路三七工业园区
企业性质 其他有限责任公司
注册地 云南省文山壮族苗族自治州文山市市场监督管理局
主要办公地点 云南省文山壮族苗族自治州文山市
法定代表人 罗金明
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 915300007097802191
原料药（三七总皂苷、豆腐果素、盐酸小檗碱、罗通定、黄藤素、灯盏花素、岩
白菜素）；植物有效成分的提取、分离和合成、生产和销售（不含前置许可项目）；
主营业务 天然药物有效成分制剂及国外天然植物药的引进；新产品、新技术的开发、推广
及咨询，日用化工商品（不含前置许可项目）的生产、经营、销售、代理、研发；
货物进出口业务。
实际控制人 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省城市建设投资集团有限公司出资 14,746.61 万元
云南创立（一期）医药产业股份投资基金合伙企业（有限合伙）出资 9,000 万元
云南齐茂投资有限公司出资 2,250 万元
主要股东
云南云药科技股份有限公司出资 1,665.92 万元
新疆立兴股权投资管理有限公司出资 1,500 万元
云南融源节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资 837.47 万元
1、云南三七科技有限公司前身为昆明雅阁臣药业有限公司，成立于 1998
年 11 月 19 日，云南省城市建设投资集团有限公司于 2012 年 1 月以债权转增注
册资本方式成为公司控股股东。
根据云南三七科技有限公司介绍，该公司按照全产业链运作的思路，完成了
种植、加工、贸易、科技各方面的产业布局，形成了三七全产业链运营优势，拥
有文山最大的三七种植园、国内最高水平的三七产业科研基地和亚洲最大的三七
提取物生产基地，是文山最大的中成药生产企业。该公司主要财务数据如下：
单位：元，人民币
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 370,890,221.94 885,033,471.73
净利润 -165,414,426.60 83,568,715.17
所有者权益 539,321,995.29 708,782,512.64
2、龙津药业持股 5%以上的股东立兴实业有限公司实际控制人曾继尧与云南
三七科技有限公司副董事长曾立品为父子关系，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的一、云南三七科技灯盏花药业有限公司
（1）基本情况
标的名称 云南三七科技灯盏花药业有限公司
住所 云南省大理州南涧县南涧镇得胜工业园区
标的类别 100%股权
设立时间 2015 年 08 月 26 日
法定代表人 罗金明
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91532926356031334Y
原料药(灯盏花素)的生产、销售；中药材、中药饮片、农副产品（不含粮食）的收
主营业务 购、加工、销售；新产品、新技术的开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东 云南三七科技有限公司持有 100%股权
出让方承诺：
权属
（1） 本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产
权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
（2） 我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并
获得相应批准。
优先受让权 原股东放弃行使优先购买权
（2）账面价值与评估价值
公司委托北京中锋资产评估有限责任公司以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，
采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，该中介机构具有执行证券、
期货相关业务资格。
经资产基础法评估，截止 2017 年 5 月 31 日云南三七科技灯盏花药业有限公
司评估前账面资产总额计人民币 4,556.73 万元，负债总额计人民币 1,857.69 万元，
净资产总额计人民币 2,699.04 万元。评估后资产总额计人民币 4,618.52 万元，评
估值比原账面值增加 61.78 万元，增值率为 1.36％；负债总额计人民币 1,857.69
万元，评估值与原账面值相同；净资产计人民币 2,760.83 万元，净资产评估值与
原账面值比较增加值计人民币 61.78 万元，增值率为 2.29％。
采用资产基础法形成的评估值为 2,760.83 万元，采用收益法形成的评估值为
3,475.68 万元。
经过评估人员分析判断，认为采用收益法评估结果较为适宜，选用收益法评
估结果作为最终评估结论，即云南三七科技灯盏花药业有限公司的股东全部权益
价值为 3,475.68 万元。
（3）历史沿革
2014 年 4 月 3 日，云南三七科技有限公司在大理州南涧县成立云南三七科
技有限公司南涧分公司，该公司位于南涧镇得胜工业园区内。
2015 年 6 月 30 日，云南三七科技有限公司第一届董事会第十一次临时会议
决定注销云南三七科技有限公司南涧分公司，同时对云南三七科技有限公司南涧
分公司的相关资产进行评估用于投资设立云南三七科技灯盏花药业有限公司。
云南三七科技灯盏花药业有限公司于 2015 年 8 月 26 日经大理州南涧彝族自
治县工商行政管理局注册登记成立，注册资本 3,000 万元。
（4）公司生产经营状况
云南三七科技灯盏花药业有限公司目前正处于建设阶段，该公司建设项目占
地 29.16 亩，一期已经累计完成投资 1,500 万元，二期已经累计完成投资 2,422
万元，现生产线提取车间、办公质检大楼、危化品库已完成建设，设备已安装、
调试完毕；污水处理站、锅炉车间已建成；绿化工程已完成施工；环评批复及排
污许可证正在办理中。该公司口服用灯盏花素提取物于 2017 年 1 月 16 日取得云
南省食品药品监督管理局《中药提取物生产备案表》（备案号：ZTCB20170007
滇），公司已建成年提取灯盏花素 6 吨的生产线，预计灯盏花草的处理量为每年
约 4500 吨。
（5）主要财务指标
经审计，单位：万元，人民币
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,556.73 4,138.69
负债总额 1,857.69 1,348.03
所有者权益 2,699.04 2,790.66
应收款项总额 2.56 45.87
或有事项总额
- -
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
营业收入 0 0
营业利润 -335.94 -303.04
净利润 -91.61 -159.73
经营活动产生的现金流量净额 140.34 -76.15
非经常性损益 244.33 143.32
（6）标的审计情况
具有证券期货执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对云南
三七科技灯盏花药业有限公司 2017 年 5 月 31 日、2016 年的财务会计报告出具
《审计报告》（众环审字（2017）160176 号），并发表了标准无保留审计意见。
（7）标的评估情况
公司委托北京中锋资产评估有限责任公司以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，
采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，并出具中锋评报字（2017）
第 91 号资产评估报告。
标的二、云南三七科技灯盏花种植有限公司
（1）基本情况
标的名称 云南三七科技灯盏花种植有限公司
住所 云南省大理州南涧县南涧镇得胜工业园区
标的类别 100%股权
设立时间 2014 年 02 月 28 日
法定代表人 罗金明
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91532926091342953X
中药材种植并销售本企业种植的中药材；灯盏花、农副产品（不含粮食）购销；
主营业务
灯盏花种植技术及灯盏花系列产品研发。
实际控制人 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东 云南三七科技有限公司持有 100%股权
出让方承诺：
（1） 本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产
权属 权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
（2） 我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并
获得相应批准。
优先受让权 原股东放弃行使优先购买权
（2）账面价值与评估价值
公司委托北京中锋资产评估有限责任公司以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，
采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，该中介机构具有执行证券、
期货相关业务资格。
经资产基础法评估，截止 2017 年 5 月 31 日云南三七科技灯盏花种植有限公
司评估前账面资产总额计人民币 1,326.96 万元，负债总额计人民币 21.76 万元，
净资产总额计人民币 1,305.20 万元。评估后资产总额计人民币 1,426.38 万元，评
估值比原账面值增加 99.42 万元，增值率为 7.49％；负债总额计人民币 21.76 万
元，评估值与原账面值相同；净资产计人民币 1,404.62 万元，净资产评估值与原
账面值比较增加值计人民币 99.42 万元，增值率为 7.62％。
采用资产基础法形成的评估值为 1,404.62 万元，采用收益法形成的评估值为
1,749.65 万元。
经过评估人员分析判断，认为采用收益法评估结果较为适宜，选用收益法评
估结果作为最终评估结论，即云南三七科技灯盏花种植有限公司的股东全部权益
价值为 1,749.65 万元。
（3）历史沿革
云南三七科技灯盏花种植有限公司于 2014 年 2 月 28 日经由大理州南涧彝族
自治县工商行政管理局注册登记成立，注册资本金为人民币 2,000 万元，为云南
三七科技有限公司全资子公司。
（4）生产经营状况
云南三七科技灯盏花种植有限公司的主要运营模式如下：该公司在云南省南
涧县实施灯盏花原材料供应保障基地建设项目，主要开展灯盏花合作种植、回购、
鲜草初加工与干草销售。
在灯盏花种植的过程中，公司实行“公司+合作社（合作方）+农户”的新
型合作种植模式，通过大力宣传倡导南涧县适宜种植灯盏花的地区的农户资源种
植灯盏花，公司以保底价对农户所收割的灯盏花鲜草进行收购。收购的灯盏花鲜
草通过机器烘干或人工晾晒的方式生产灯盏花干草，进而将其销售给关联企业云
南三七科技灯盏花药业有限公司。
（5）主要财务指标
单位：万元，人民币
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,326.96 1,399.84
负债总额 21.76 21.95
所有者权益 1,305.20 1,377.90
应收款项总额 804.31 831.48
或有事项总额
- -
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
营业收入 24.42 83.12
营业利润 -55.50 -114.77
净利润 -72.70 -73.46
经营活动产生的现金流量净额 15.23 121.85
非经常性损益 -17.19 41.31
（6）标的审计情况
具有证券期货执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对云南
三七科技灯盏花种植有限公司 2017 年 5 月 31 日、2016 年的财务会计报告出具
《审计报告》（众环审字（2017）160174 号），并发表了标准无保留审计意见。
（7）标的评估情况
公司委托北京中锋资产评估有限责任公司以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，
采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，并出具中锋评报字（2017）
第 90 号资产评估报告。
四、交易的定价政策及定价依据
云南三七科技灯盏花药业有限公司 100%股权的挂牌底价为 3,176.98 万元，
公司委托中介机构采用资产基础法形成的评估值为 2,760.83 万元，采用收益法形
成的评估值为 3,475.68 万元。
云南三七科技灯盏花种植有限公司 100%股权的挂牌底价为 1,364.75 万元，
公司委托中介机构采用资产基础法形成的评估值为 1,404.62 万元，采用收益法形
成的评估值为 1,749.65 万元。
挂牌公告期为自公告之日起 20 个工作日，挂牌期满（2017 年 11 月 1 日）
后，如未征集到意向受让方将延长发布日期，不变更挂牌条件，按照 5 个工作日
为一个周期延长，最多延长 6 个周期。挂牌期满，如产生并确认有一个意向受让
方的，采取协议方式转让；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以
网络竞价多次报价的交易方式确定受让方。
本次交易的价格是参照标的公司的评估价值，并采用公开挂牌转让方式，遵
循市场定价原则，公司拟以挂牌底价收购该两项股权。本次交易不存在利用关联
关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益
的情形。
五、交易协议的主要内容
公司获股东大会授权后将参与标的公司股权购买竞标，需要与云南产权交易
所签订相关协议，并在取得受让权后签订《产权交易合同》，与本次交易直接相
关的主要条件如下：
（一）挂牌底价及保证金：云南三七科技灯盏花药业有限公司 100%股权的
挂牌底价为 3,176.98 万元，保证金 953.094 万元；云南三七科技灯盏花种植有限
公司 100%股权的挂牌底价为 1364.75 万元，保证金 409.425 万元；最终成交价以
意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。
（二）价款支付与结算：
1、价款支付采取分期付款方式，受让方首期付款不得低于总价款的 30%，
并在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法担
保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不
得超过一年。
2、结算下列款项均以人民币计价，并通过云南产权交易所资金监管账户统
一结算：A.交易保证金；B.转、受让方应向交易机构支付的相关费用；C.首期交
易价款。
（三）标的交付方式转让方应当于受让方付清全部交易价款之日起 30 个工
作日内协助受让方办理标的企业股东变更工商登记手续。
（四）受让方应于收到《收款通知》之日起 3 个工作日内按《云南产权交易
所有限公司股权交易收费标准》一次性向云南产权交易所交纳相关服务费。按期
交纳后，受让方的交易保证金纳入交易价款一并结算；逾期未交纳的，该费用在
受让方交纳的交易保证金中扣除，剩余部分自动充抵交易价款。
（五）本次产权转让所涉及的税收和费用产权转让中涉及的有关税收和费用，
转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受
让方承担。
（六）产权转让涉及的债权债务处置本次股权转让后标的企业涉及的债权债
务由股东变更后的公司继续承继。
（七）评估基准日至标的企业股东工商变更登记手续完毕期间标的企业的损
益由受让方按受让比例承担或享有。
（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起
三个工作日内按上述“交易条件”与转让方签署《产权交易合同》；《产权交易合
同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的
实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易为偶发关联交易，购买股权资金为公司自有资金，与公司首次
公开发行募集资金无关。出让方云南三七科技有限公司已出具避免同业竞争承诺
函。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司仍然从事其现有业务，有利于公司从源头进行质
量控制，把握灯盏花药品全产业链，符合公司实际情况及长远发展，符合公司战
略规划。本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金
额
当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为人民
币 0 元。
九、独立董事事前认可和独董意见
公司独立董事已认真审议了本次交易相关资料，对本次拟收购股权事项表示
事前认可，并发表了独立意见。
十、保荐机构意见
经核查，中投证券认为：龙津药业拟现金购买云南三七科技灯盏花药业有限
公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司 100%股权的事项，已经龙津药业第三
届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意
见；云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司的主
营业务与公司主营业务高度相关，该收购事项符合公司的长远发展；公司已聘请
具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行了评估，交易金额不高于评
估价值，关联交易价格公允；本次交易事项尚需提交股东大会审议，相关程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规的规定。本保荐机构
对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于昆明龙津药业股份有限公司
拟现金购买股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
秦国亮 张志强
中国中投证券有限责任公司
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