股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2017-032
昆明龙津药业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议
于 2017 年 11 月 2 日以电子邮件、书面通知、专人送达等方式发出会议通知及会
议资料。本次会议由董事长樊献俄先生召集并主持，现场会议于 2017 年 11 月 6
日上午 9:30 在本公司办公大楼五楼会议室召开。会议表决采用现场书面表决的方
式，会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议通
过了以下议案：
一、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟现金购买股权
暨关联交易的议案》。
公司拟通过云南产权交易所报名受让云南三七科技有限公司持有的云南三七
科技灯盏花药业有限公司 100%股权、云南三七科技灯盏花种植有限公司 100%股
权，标的所在地为云南省大理白族自治州。
云南三七科技灯盏花药业有限公司 100%股权的挂牌底价为 3,176.98 万元，保
证金 953.094 万元；云南三七科技灯盏花种植有限公司 100%股权的挂牌底价为
1364.75 万元，保证金 409.425 万元。公司拟以挂牌底价现金收购该两项股权。
此次交易须获得公司股东大会的批准，董事会同时提请股东大会授权公司经
营管理层办理与标的竞买相关的包括协议签署、股权交割等在内的有关事项。本
次交易对方与公司持股 5%以上的股东立兴实业有限公司存在关联关系，故立兴实
业有限公司在股东大会放弃对本议案的表决权。
公司独立董事已于会前认真审议了本次交易相关资料，对本次拟收购股权事
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项表示事前认可，并发表独立意见。
本议案及相关资料详见公司于 2017 年 11 月 6 日披露的《关于拟现金购买股
权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-033）及《独立董事关于拟现金购买股权
暨关联交易的独立意见》（公告编号：2017-034）。
二、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。
根据《公司章程》第一百八十八条第二款，公司拟修改《公司章程》，董事会
提请股东大会授权经营管理层办理与之相关的工商变更登记事宜，本议案需要作
为特别决议案提请股东大会批准，公司将在股东大会审议通过后另行披露修改后
的《公司章程》。本次具体修改内容对照如下：
修改条款 修改前 修改后
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人， 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
第一百〇六条
副董事长 1 人。 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 5 名。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董
第一百二十四条
公司总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书为公司高级管理人员。
事会秘书为公司高级管理人员。
三、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举
的议案》。
董事会同意提名樊献俄、周晓南、樊艳丽、李亚鹤、邱璐、文春燕为公司第
四届董事会非独立董事候选人；孙汉董、黄晓晖、王楠为公司第四届董事会独立
董事候选人，其中黄晓晖为会计专业人士。董事任期自公司股东大会选举通过之
日起三年。
独立董事已发表独立意见同意第四届董事会董事候选人提名。《独立董事关于
提名董事候选人的独立意见》（公告编号：2017-035）、《关于董事会换届选举的公
告》（公告编号：2017-036）、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详
见深交所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方
可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。股东大会将分别采取累
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积投票制对非独立董事候选人、独立董事候选人进行逐项表决。
四、 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2017 年
第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的前述三项议案均需要公司股东大会批准，因此公司董
事会提请召开 2017 年第一次临时股东大会，股权登记日 11 月 16 日，会议召开日
期为 11 月 22 日。
本议案详见公司于 2017 年 11 月 6 日披露的《2017 年第一次临时股东大会通
知》（公告编号：2017-037）。
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的法定信息披露媒体，请投资者仔细阅
读公告并注意投资风险。
备查文件：
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、独立董事出具的独立意见；
3、保荐机构意见；
4、关联交易标的资产审计报告；
5、关联交易标的资产评估报告；
6、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 6 日
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