骅威文化股份有限公司
关于非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
申港证券股份有限公司
二〇一七年十一月
目 录
一、重点问题 ................................................................................................... 2
1．申请人本次非公开发行拟募集资金 12 亿元，全部用于电视剧及网络剧制作。
......................................................................................................................... 2
2．报告期内，申请人商誉余额分别为 0 万元，17.88 亿元、18.28 亿元和 18.28
亿元。商誉余额快速增长，主要因申请人近期收购较多。 ............................. 16
3．截至 2017 年 3 月底，申请人资产负债率仅为 7.17%，本次发行完成后，资
产负债率将进一步下降至 5.34%，远低于同行业可比公司资产负债率 34.62%。
请对比说明债权融资、股权融资何者更有利于上市公司利益最大化。请结合上
述情况，详细论证本次非公开发行融资的必要性及合理性。请保荐机构核查并
发表意见。 ..................................................................................................... 26
4．本次募投项目为电视剧及网络剧的制作，请申请人补充说明： ................ 30
5．申请人实际控制人对其所持有的股份进行高比例质押，请申请人补充披露前
述质押对应的债务情况，请保荐机构和申请人律师就前述高比例质押是否可能
导致申请人控制权变更发表核查意见。 .......................................................... 39
二、一般问题 ................................................................................................. 42
1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。 ........................................................................ 42
1
骅威文化股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171507号）
（以下简称“反馈意见”）已收悉。骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”、“发行人”、“申请人”或“骅威文化”）会同申港证券股份有限公司（以下
简称“保荐机构”、“申港证券”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“发行人律
师”、“国浩律师”）以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“发行人会计师”、“正中珠江”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行
了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简
称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
1．申请人本次非公开发行拟募集资金 12 亿元，全部用于电视剧及网络剧
制作。
（1）请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投
资进度安排情况。请对比申请人以往影视剧投资成本情况、同行业上市公司影
视剧投资成本情况，说明本次募投项目投资金额较大的合理性。请结合同行业
上市公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算
依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及收益的测算依
据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募投项目金额是否
超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
（2）请补充说明本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实
2
施方式，其他股东是否同比例增资。请说明募投项目的出资及实施方式，募投
项目涉及其他合作方的，请披露合作主体及合作方式，请说明项目总投资额超
出申请人投资额部分的资金来源安排。
（3）请说明本次募投项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益，如
是，请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资金投入效益与已收购
资产的承诺效益进行有效划分。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投
资进度安排情况。请对比申请人以往影视剧投资成本情况、同行业上市公司影
视剧投资成本情况，说明本次募投项目投资金额较大的合理性。请结合同行业
上市公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算
依据及合理性。
请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及收益的测算依
据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募投项目金额是否
超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
（一）请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资
进度安排情况。
1、本次募投项目具体投资数额安排明细
本次募投项目拟投资 4 部电视剧和 5 部网络剧，项目总投资 203,819.29 万
元，其中公司拟投资总额 188,096.17 万元，其中募集资金拟投资金额 120,000.00
万元，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
剧名 公司拟投资 公司拟投资 募集资金拟投资
类别 总投资
（暂定） 比例 金额 金额
3
幕后之王 28,031.50 85% 23,826.78 13,100.00
长相思 55,279.06 90% 49,751.15 32,400.00
电视剧 最亲的爱 29,990.43 90% 26,991.38 17,600.00
失业女王 29,914.50 90% 26,923.05 17,500.00
小计 143,215.49 127,492.36 80,600.00
陆门 11,341.65 100% 11,341.65 7,400.00
弥留间 9,977.21 100% 9,977.21 6,500.00
璇玑图 13,061.65 100% 13,061.65 8,500.00
网络剧
斧声烛影 13,111.65 100% 13,111.65 8,500.00
孔雀胆 13,111.65 100% 13,111.65 8,500.00
小计 60,603.81 60,603.81 39,400.00
合计 203,819.29 188,096.17 120,000.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目投资金额是公司基于过往投资经验和对投资成本未来的变化
分析，并结合各投资剧目的开机时间、剧目类别、剧本来源、拟聘请演员、剧务
组人员工资以及后期制作等相关费用的具体情况确定。具体测算依据和测算过程
如下：
（1）电视剧投资数额的测算依据和过程
公司根据拟投资电视剧的剧本或 IP 储备情况和未来三年市场对电视剧类型
需求的判断，计划未来三年投资拍摄 4 部电视剧，并基于电视剧的计划拍摄集数、
计划开机时间，单集成本预计情况，根据集数×单集成本计算出投资总额。
报告期内，公司先后完成了 7 部电视剧的投资拍摄（以取得发行许可证的时
间为准），单集成本情况如下：
剧目名称 集数 完成时间 投资成本（万元） 单集成本（万元）
抓住彩虹的男人 35 2014 年 12 月 6,051.28 172.89
偏偏喜欢你 41 2015 年 5 月 8,397.91 204.83
煮妇神探 41 2015 年 11 月 9,927.97 242.15
寂寞空庭春欲晚 40 2015 年 12 月 8,304.08 207.60
放弃我，抓紧我 39 2016 年 6 月 12,684.21 325.24
那片星空那片海 32 2016 年 12 月 16,993.69 531.05
4
那片星空那片海第二季 34 2017 年 6 月 22,490.45 661.48
随着影视行业的快速发展，近年来影视剧的投资成本也快速上升，演员片酬
等成本也不断攀升，公司的电视剧投资成本也水涨船高，公司基于过往的投资经
验，根据最新的投资情况和电视剧的开机拍摄计划，分别对未来三年投资的电视
剧单集成本做了测算，并在单集成本的基础上，根据计划拍摄集数、公司投资比
例计算出投资总金额，具体测算过程如下：
单位：万元
剧名 计划开机 集数 单集成 总投资 拟投资 公司拟投资金 募集资金拟
（暂定） 时间 /A 本/B /C=A×B 比例/D 额 E=C×D 投资金额
2017 年
幕后之王 45 622.92 28,031.50 85% 23,826.78 13,100.00
四季度
2018 年
长相思 80 690.99 55,279.06 90% 49,751.15 32,400.00
四季度
2019 年
最亲的爱 50 599.81 29,990.43 90% 26,991.38 17,600.00
一季度
2020 年
失业女王 45 664.77 29,914.50 90% 26,923.05 17,500.00
三季度
合计 143,215.49 127,492.36 80,600.00
注：1、上表中影视剧名称为暂定名称，集数为暂定制作集数，未来可能根据项目具体
情况修改。
2、上表中公司在影视剧中的投资比例为暂定比例，未来可能根据项目具体情况和
合作方情况修改。
从上表的测算过程来看，公司单集成本的测算金额总体上与公司 2016 年完
成的《那片星空那片海》和 2017 年完成的《那片星空那片海第二季》相接近，
同时考虑到《长相思》属于大型古装神话剧，后期制作成本较高，以及《失业女
王》开机时间较晚，受未来投资成本上升的因素影响较大，这两部剧的投资成本
在测算上略有增加。
（2）网络剧投资数额的测算依据和过程
公司根据拟投资网络剧的剧本或 IP 储备情况和网络剧市场需求的快速增
长，计划未来投资拍摄 5 部网络剧，并基于网络剧的计划拍摄集数、计划开机时
间，公司对网络剧的作品定位、网络剧对一线演员的依赖程度以及近期优秀网络
剧的投资成本情况，对投资网络剧的单集成本进行了测算，根据集数×单集成本
计算出投资总额。
5
根据中研网对 2016 年热门网络剧的投资额与集数对比情况统计，计算出
2016 年热门网络剧（仅能在网络视频播放）的单集投资成本如下：
序号 剧目名称 上线时间 集数 投资额（亿元） 单集成本（万元）
1 美人为馅 2016 年 36 3 833.33
2 半妖倾城 2016 年 35 1 285.71
3 盗墓笔记 2016 年 12 0.6 500.00
4 法医秦明 2016 年 20 0.5 250.00
5 花千骨 2015 2015 年 32 1.1 343.75
6 无心法师 2015 年 20 0.4 200.00
7 太子妃升职记 2015 年 36 0.2 55.56
数据来源：中研网。
从公开数据来看，2016 年热门网络剧投资成本单集金额从 50 万-800 万不
等，单集成本平均为 352.62 万元。
公司参考目前公开的优秀网络剧投资成本，近年来影视剧的投资成本变化情
况以及网络剧的市场供需情况，对募投项目中的网络剧单集成本做了测算，并在
单集成本的基础上，根据计划拍摄集数计算出投资总金额，具体测算过程如下：
单位：万元
计划开 集数 单集成 总投资 拟投资比例 公司拟投资 募集资金拟
剧名
机时间 /A 本/B /C=A×B /D 金额 E=C×D 投资金额
2018 年
陆门 40 283.54 11,341.65 100% 11,341.65 7,400.00
一季度
2019 年
弥留间 36 277.14 9,977.21 100% 9,977.21 6,500.00
一季度
2019 年
璇玑图 40 326.54 13,061.65 100% 13,061.65 8,500.00
二季度
2020 年
斧声烛影 40 327.79 13,111.65 100% 13,111.65 8,500.00
一季度
2020 年
孔雀胆 40 327.79 13,111.65 100% 13,111.65 8,500.00
二季度
合计 60,603.81 60,603.81 39,400.00
注：1、上表中影视剧名称为暂定名称，集数为暂定制作集数，未来可能根据项目具体
情况修改。
2、上表中公司在影视剧中的投资比例为暂定比例，未来可能根据项目具体情况和
合作方情况修改。
从上表的测算过程来看，公司网络剧单集成本的平均值为 308.56 万元，测
6
算金额总体上在 270 万至 330 万之间，考虑到未来投资成本上升的因素，开机
拍摄较晚的后三部剧投资成本在测算上略有增加。
公司在电视剧和网络剧投资总额测算的基础上，汇总得出本次募投项目的投
资总额，在此基础上，根据投资比例测算出公司投资金额。
3、各项投资构成是否属于资本性支出
本次募集资金主要用于剧本购买、演员片酬、剧务组人员薪酬和后期制作等
支出，最后形成影视剧作品，列入资产负债表存货项目，上述支出不属于资本性
支出。
4、募投项目投资进度安排情况
公司募投项目的进度安排如下：
类别 剧名（暂定） 计划开机时间 计划完成时间 剧本和项目进展
剧本已定，主创选
幕后之王 2017 年四季度 2019 年 拔中，预计 2017
年 12 月开拍
电视剧 长相思 2018 年四季度 2020 年 剧本创作中
最亲的爱 2019 年一季度 2020 年 剧本修改中
失业女王 2020 年三季度 2021 年 剧本创作中
剧本、主创已定，
陆门 2018 年一季度 2018 年 预计 2018 年 1 月
开拍
弥留间 2019 年一季度 2020 年 剧本创作中
网络剧
璇玑图 2019 年二季度 2020 年 剧本评估中
斧声烛影 2020 年一季度 2021 年 剧本评估中
孔雀胆 2020 年二季度 2021 年 剧本评估中
上文已在《尽调报告》第八章第二节之“（二）项目情况要点”补充披露。
（二）请对比申请人以往影视剧投资成本情况、同行业上市公司影视剧投资
成本情况，说明本次募投项目投资金额较大的合理性。
本次募投项目投资金额主要为公司根据报告期内已完成电视剧的投资成本、
优秀网络剧的投资成本情况和未来投资成本的变化情况及拟投资影视剧的集数
7
测算而来。募集资金投资的影视剧有电视剧和网络剧（仅能在网络视频播放）两
种。
1、发行人以往电视剧投资成本情况与募投项目投资电视剧的投资成本对比
情况
发行人以往电视剧投资成本情况与募投项目的投资成本情况详见本题“（一）
请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情
况/2、投资数额的测算依据和测算过程/（1）电视剧投资数额的测算依据和过程”。
根据公司的测算，募投项目拟投资的四部电视剧单集成本分别为 622.92 万
元、690.99 万元、599.81 万元和 664.77 万元，与公司最近完成的两部电视剧
《那片星空那片海》（531.05 万）和《那片星空那片海第二季》（661.48 万）单
集成本差异不大。募投项目电视剧的平均单集成本为 644.62 万元，总体高于报
告期内公司电视剧的单集投资成本，主要原因为近几年影视剧行业快速发展，受
到演员片酬、物价水平以及人民群众对精品剧的需求引起的拍摄成本及后期投入
加大等多方面影响，影视剧的投资成本急速上升，以前年度的投资成本参考意义
不大。
2、同行业电视剧投资成本情况与募投项目投资电视剧的投资成本对比情况
影视剧单集成本不属于上市公司法定披露内容，在同行业上市公司公开披露
的最近一年财务报告中未查询到有关影视剧（包括电视剧和网络剧）投资成本或
单集成本的详细信息。
发行人根据公众号“电视剧鹰眼”对 2017 年影视剧的公开成本的统计，并查
询了同行业相应电视剧的集数，计算出 2017 年同行业热门电视剧投资成本情况：
公开成本 集 单集成本
年份 剧目 出品公司
（亿元） 数 （万元）
华策影视（300133））、
2017 三生三世十里桃花 2.9 58 500.00
嘉行天下
2017 大唐荣耀 2.6 32 812.50 欢瑞世纪（000892）
2017 择天记 4 56 714.29 柠萌影业
2017 那时花开月正圆 4 74 540.54 华视娱乐
8
2017 如懿传 3 80 375.00 新丽传媒
2017 军师联盟 4 42 952.38 东阳盟将威影视[注]
平均值 649.12
注：东阳盟将威影视文化有限公司是上市公司当代东方（000673）的全资子公司。
上表可见，2017 年热门电视剧的单集投资成本从 375 万至 952.38 万不等，
电视剧之间的投资成本相差较大，这是由于电视剧投资成本受到主要演员、题材
类型、拍摄集数等多因素的影响，不同影视剧的投资成本和单集成本差异较大。
发行人本次募投项目中电视剧的平均单集成本为 644.62 万元，略低于同行业
2017 年热门电视剧的平均单集投资成本 649.12 万元。
3、同行业网络剧投资成本情况与募投项目投资电视剧的投资成本对比情况
同行业上市公司公开披露的最近一年财务报告中未查询到有关网络剧投资
成本或单集成本的详细信息，同行业上市公司网络剧的成本散见于上市公司的个
别公告和媒体报道，且各部剧成本之间相差较大。
中研网统计的 2016 年热门网络剧成本情况详见本题“（一）请申请人补充说
明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况/2、投资数
额的测算依据和测算过程/（2）网络剧投资数额的测算依据和过程”。
同行业 2016 年热门网络剧的单集投资成本从 50 万元至 800 万元不等，单
集平均投资成本为 352.62 万元，募投项目中网络剧的单集成本在 250 万元至 350
万元，单集平均投资成本为 308.56 万元。募投项目电视剧的单集投资成本略低
于同行业热门网络剧单集投资成本。
根据上市公司欢瑞世纪（000892）2017 年 9 月 1 日发布的《欢瑞世纪联合
股份有限公司关于欢瑞影视与 HSC FILMS LIMITED 联合投资拍摄网络剧的公
告》，欢瑞影视拟与 HSC 共同投资拍摄网络剧《天目危机》（暂定名）。其中欢
瑞影视投资人民币 96,000,000.00 元，该网络剧暂定 12 集。由此可知，该网络
剧的单集成本至少为 800 万元，这一成本远高于 2016 年网络剧平均投资成本，
可见各部剧之间成本相差较大，单部剧之间的成本的可比性不大。
9
发行人报告期内未投资过网络剧，因此无法比较报告期内网络剧投资成本与
募投项目网络剧的投资成本。
综上所述，发行人募投项目的投资成本和最近拍摄的影视剧投资成本基本一
致，略低于同行业热门影视剧的投资成本，综合考虑募投项目拟投资电视剧和网
络剧的集数以及影视剧投资成本未来总体呈现增长的趋势，公司本次募投项目投
资金额具有合理性。
（三）请结合同行业上市公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况
的具体测算过程、测算依据及合理性。
1、同行业上市公司的收入及盈利情况
根据同行业上市公司公开披露的 2016 年年报，选取了针对影视剧毛利单独
披露的同行业上市公司进行统计，影视剧业务的收入及盈利情况如下：
序号 公司名称 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率
1 幸福蓝海 36,068.34 24,599.35 31.80%
2 中南文化 50,764.41 25,518.34 49.73%
3 光线传媒 13,496.25 7,494.28 44.47%
4 华策影视 354,918.36 270,287.90 23.85%
5 唐德影视 40,007.38 15,050.03 62.38%
6 长城影视 30,018.39 15,606.02 48.01%
7 慈文传媒 129,207.97 91,346.87 29.30%
8 欢瑞世纪 70,537.50 27,598.60 60.87%
9 当代明诚 28,497.39 14,669.97 48.52%
平均值 44.33%
2、本次募投项目具体收益测算过程、测算依据及合理性
电视剧部分的主要收入为出售电视台播放版权收入，网络剧部分的主要收入
为出售网络播放版权收入。根据电视台播放版权单集平均价格和每部电视剧的集
数，可以预计出售电视台播放版权收入。根据网络播放版权单集平均价格和每部
网络剧的集数，可以预计出售网络播放版权收入，具体测算过程详见下表：
单位：万元
10
毛利/ 投资占 公司毛利 毛利率
类别 剧名 预计收入/A 投资成本/B
C=A-B 比/D /E=C×D /F=C/A
幕后之王 50,997.67 28,031.50 22,966.17 85% 19,521.25 45.03%
长相思 76,198.45 55,279.06 20,919.39 90% 18,827.45 27.45%
电视剧 最亲的爱 45,469.03 29,990.43 15,478.60 90% 13,930.74 34.04%
失业女王 40,922.12 29,914.50 11,007.62 90% 9,906.86 26.90%
小计 213,587.28 143,215.49 70,371.79 62,186.30
陆门 21,472.70 11,341.65 10,131.05 100% 10,131.05 47.18%
弥留间 16,242.30 9,977.21 6,265.09 100% 6,265.09 38.57%
璇玑图 17,230.37 13,061.65 4,168.72 100% 4,168.72 24.19%
网络剧
斧声烛影 17,230.37 13,111.65 4,118.72 100% 4,118.72 23.90%
孔雀胆 18,940.75 13,111.65 5,829.10 100% 5,829.10 30.78%
小计 91,116.50 60,603.81 30,512.69 30,512.69
合计 304,703.77 203,819.29 100,884.48 92,699.00
根据同行业上市公司影视收入的毛利率统计，上市公司 2016 年影视剧业务
的平均毛利率为 44.33%。公司基于产品的过往销售情况以及有意向客户的报价
情况最终确定单集销售收入，据此计算的募投项目的电视剧毛利率是 33.36%，
网络剧的毛利率是 32.93%，低于同行业的毛利率平均水平。另外，2015 年、
2016 年、2017 年 1-9 月份公司影视剧制作的毛利率分别为 45.81%、43.82%、
38.35%，呈下降趋势，募投项目毛利率的测算遵照了谨慎性原则，且考虑了公
司的实际情况，较为合理。
综上所述，本次募投项目收益情况的测算较为合理。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人非公开发行的募集资金使用可行性报告、募投项目预
算明细表、上市公司公告等资料，保荐机构认为：本次募投项目投资金额及收益
的测算依据、过程、结果均合理，发行人本次募投项目金额未超过实际募集资金
需求量，相关测算依据及结果合理。
二、请补充说明本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实
施方式，其他股东是否同比例增资。请说明募投项目的出资及实施方式，募投
11
项目涉及其他合作方的，请披露合作主体及合作方式，请说明项目总投资额超
出申请人投资额部分的资金来源安排。
（一）请补充说明本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实
施方式，其他股东是否同比例增资。
本次募投项目的实施主体为公司全资子公司梦幻星生园，不涉及其他股东增
资。
（二）请说明募投项目的出资及实施方式，募投项目涉及其他合作方的，请
披露合作主体及合作方式，请说明项目总投资额超出申请人投资额部分的资金来
源安排。
本次募投项目的实施方式为上市公司将募集资金以借款的方式投入到全资
子公司梦幻星生园，由梦幻星生园组织实施。
根据公司的募投项目实施计划，对于电视剧的投资，梦幻星生园将采取联合
摄制的方式进行实施，并在联合摄制中担任执行制片方。对于网络剧的投资，由
梦幻星生园独家拍摄，具体情况如下：
剧名 剧种 合作主体 合作方式
霍尔果斯蓬山传媒有限公司、霍尔果斯嘉
梦幻星生园担任执行制
幕后之王 行影视文化有限公司、上海熠东曦岸文化
片方与合作方联合摄制
传媒有限责任公司
梦幻星生园担任执行制
长相思 霍尔果斯嘉行影视文化有限公司
电视剧 片方与合作方联合摄制
梦幻星生园担任执行制
最亲的爱 拟与演员确定的公司合作
片方与合作方联合摄制
梦幻星生园担任执行制
失业女王 拟与演员确定的公司合作
片方与合作方联合摄制
陆门 -- 独立摄制
弥留间 -- 独立摄制
璇玑图 网络剧 -- 独立摄制
斧声烛影 -- 独立摄制
孔雀胆 -- 独立摄制
注：1、上表中影视剧名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改。
2、上表中合作方为暂定合作方，未来可能根据项目具体情况修改。
12
拟合作单位基本情况如下：
合作方名称 注册资本 经营范围
电影发行；电影摄制；广播电视节目制作；组织文化艺术交流；
霍尔果斯蓬
300.00 动画设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；影
山传媒有限
万元 视策划；投资管理；技术开发、技术服务；版权贸易；市场调查；
公司
经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
艺术造型、美术设计、影视道具与服装设计；影视服装、道具、
器材批发租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务、企业形
霍尔果斯嘉 象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧
300.00
行影视文化 本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；
万元
有限公司 艺人经纪服务（营业性演出除外）；动画片、专题片、电影的发
行和制作；摄制电影片、按照规定发行国产影片及复制品；国产
影片的发行
文化艺术交流活动策划，从事影视文化、计算机科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，摄影摄像服务（限数
上海熠东曦
码摄影），动漫设计，设计、制作各类广告，电脑图文设计制作，
岸文化传媒 100.00
企业形象策划，公关活动策划，会议及展览服务，礼仪服务，企
有限责任公 万元
业管理咨询，商务信息咨询，旅游咨询，自有设备租赁，机械设
司
备、服装、工艺品（除象牙及其制品）的销售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上文已在上文已在《尽调报告》第八章第二节之“（二）项目情况要点”之“5、
募投项目合作方”补充披露。
对于项目总投资额超出发行人投资额部分的资金由合作方以自有资金或自
筹资金解决。
三、请说明本次募投项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益，如
是，请会计师说明未来能否实施恰当的审计程序将募集资金投入效益与已收购
资产的承诺效益进行有效划分。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
（一） 请说明本次募投项目的实施是否可能增厚已收购资产的承诺效益
1、本次募投项目的实施不会增厚已收购资产的承诺效益。
本次募投项目的实施主体为上市公司全资子公司梦幻星生园，根据 2015 年
上市公司收购梦幻星生园时签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中业绩
承诺的有关规定，本次收购的业绩承诺方承诺梦幻星生园 2015 年度、2016 年
13
度和 2017 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于
10,000.00 万元、13,400.00 万元和 16,525.00 万元。即 2017 年度结束后梦幻星
生园就完成了已收购资产的承诺效益，考虑到本次非公开发行 A 股募集资金的
项目进度情况和募投项目的实施计划，预计募投项目产生收益最早也在 2018 年
及以后。因此，本次募投项目的实施不会对已收购资产的承诺效益产生影响。
2、公司能够清晰核算募集资金投入效益
公司按照以下方法处理：
（1）本次非公开发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，且该专
项账户独立于前次发行股份购买资产的募集配套资金所存放的专项账户以及其
他账户。本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，
暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存
款利率可以准确核算该项利息收入。
（2）电视剧及网络剧制作项目的实施主体为前次已收购资产梦幻星生园，
梦幻星生园有独立完整的会计机构以及会计核算体系，具备真实准确完整反映其
财务信息的能力。
（3）电视剧及网络剧制作项目中拟由梦幻星生园实施，梦幻星生园可以单
独核算每部电视剧及网络剧的收入和成本，每部电视剧及网络剧都将有与之对应
的业务合同，因而，其收入能够明确区分单独计量；另外，在成本核算方面，电
视剧及网络剧相关成本主要是制作成本，公司按照企业会计准则和既定的会计政
策、会计估计，电视剧及网络剧的直接成本费用可以清晰区分，间接成本在不同
电视剧及网络剧间进行合理分摊相关成本费用，并设置明细账核算每部电视剧及
网络剧的成本，所发生的营业税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用等（以
下简称“其他影响损益项目”）按照成本费用发生的相关性原则，难以清晰区分的
部分进行合理分摊，对于实际发生的与承担本次募集资金投资项目相关的其他影
响损益项目在设置的相关明细账下进行分类核算，据此计算募投项目实现的利润
总额。
（4）根据电视剧及网络剧的企业所得税率和相应募投项目实现的利润总额
14
计算募投项目应承担的企业所得税费用，据此计算募投项目实现的净利润。
因此，采取以上方法和措施后，募投项目的收入、成本费用均能够清晰核算。
3、会计师拟实施的审计程序
在公司提供相应资料且符合与实施审计程序相关条件的前提下，我们拟主要
实施以下审计程序对本次募集资金项目实现的效益进行具体审计程序（将根据实
际情况在遵循审计准则的基础上进行相应调整）：
（1）将对募集资金专户的资金使用情况根据重要性进行核查，了解资金的
使用去向是否符合已经批准的募集资金投向，募集资金投入使用前产生的利息收
入可以通过对银行账户的审计进行确认。
（2）针对募投电视剧及网络剧制作项目的实施主体梦幻星生园中实现效益
事项，我们实施以下审计程序：
A、电视剧及网络剧制作项目收入成本的确认：
从制作过程中项目的立项及前期筹备、素材制作及后期处理、作品审核三大
环节完成，到销售过程中的前期可行性调研、制定播放计划、预售及签约、取得
发行许可、签订各类合同到确认收入、回款，均是按独立的项目设置明细账核算
其收入、成本。会计师拟通过检查电视剧及网络剧的备案公示、了解项目的生产
销售流程各环节情况、检查梦幻星生园投资制作电视剧及网络剧情况包括成本合
同、发票、银行流水、检查销售合同及授权记录、函证等方式确认收入成本发生
的真实性和完整性，进而确认本次募集资金项目对应的收入成本。
B、电视剧及网络剧制作项目费用的确认：
大部分其他影响损益项目按照成本费用发生的相关性原则将单独按照项目
归集，难以清晰区分的部分费用统一归集后进行合理分摊，从而做到在核算效益
上按项目确认募集资金投资项目所产生的效益。会计师将检查相关大额费用发生
的业务合同及入账凭证并结合实际情况对其他影响损益项目的发生额进行分析，
根据公司提供的公司账务数据、其他影响损益项目发生的真实性及其支撑证据、
分摊的原则合理性及分摊计算过程进行复核以确定承担本次募集资金投资项目
15
所发生的其他影响损益项目的真实性、完整性及合理性，进而确认本次募集资金
项目对应的其他影响损益项目。
C、电视剧及网络剧制作项目所得税费用的确认：
会计师将对梦幻星生园根据其企业所得税率计算募投项目应承担的企业所
得税费用进行复核后确认，以确认本次募集资金项目对应的所得税费用，再复核
计算募投项目实现的效益。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的实施不会增厚已收购资产的承诺效
益。
（三）会计师核查意见
会计师认为，发行人为本次募集资金项目所采取的措施及方法合理，本次募
投资金的效益能够单独核算，会计师将通过实施恰当的审计程序对本次募集资金
项目实现的效益进行审计。
2．报告期内，申请人商誉余额分别为 0 万元，17.88 亿元、18.28 亿元和
18.28 亿元。商誉余额快速增长，主要因申请人近期收购较多。
请补充说明申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期的主
营业务情况、经营情况以及主要财务数据。如收购时有业绩承诺约定的，请说
明是否已达成承诺业绩。请补充说明商誉的减值准备计提是否充分，请会计师、
保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请补充说明申请人报告期内的收购情况，已收购公司最近一年及一期
的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据。
（一）报告期内的收购情况
1、2015 年，公司收购第一波 80%的股份
（1）收购情况
16
骅威文化向付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资以发行股份及支付现金方
式购买其持有的第一波 80%股权并募集配套资金。
2014 年 7 月 24 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第 A0232 号《骅威
科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市第一波网络科技有限公司股东
全部权益的评估报告》，以 2014 年 5 月 31 日为基准日，第一波股东全部权益价
值为 100,821.80 万元，本次交易标的第一波 80%股权的交易作价参照上述估值
确定，确定为 80,640.00 万元。
经公司第三届董事会第五次会议、2014 年第二次临时股东大会审议，并经
证监会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可【2014】1404 号）核准，核准公司发行股份及支付现
金向付强等购买相关资产并募集配套资金事宜。
2014 年 12 月 26 日，第一波依法就上市公司发行股份及支付现金购买第一
波 80%股权的过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督管理
局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015 年 2 月 27 日，根据正中珠江出具的广会验字[2015]G14007160161
号《验资报告》，截至 2015 年 2 月 26 日止，骅威文化收到付强、黄巍、张威、
张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)缴纳的新增注册资本人民币
4,589.27 万元，变更后的注册资本为人民币 32,749.27 万元。
2015 年 3 月 4 日，根据正中珠江出具的广会验字[2015]G14007160172 号
《验资报告》，截至 2015 年 3 月 3 日止，收到郭祥彬缴纳的新增注册资本人民
币 2,129.43 万元，变更后的注册资本人民币 34,878.70 万元。
2015 年 3 月 6 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次发行股份购买资产和非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 6 日出具《股份登记申
请受理确认书》，上市已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金新增
67,186,989 股股份的登记申请手续。
17
（2）第一波最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数据
第一波主要从事网络游戏的研发、发行与运营。该公司最近一年及一期主营
业务稳定发展，不存在影响该公司经营发展的重大不利因素。该公司最近一年业
绩完成情况良好，2016 年度实现营业收入 26,909.83 万元，较上年度增长
21.60%；归属于母公司所有者的净利润 13,224.16 万元，较上年度增长 24.32%。
该公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年1-9月/2017年9月30日 2016年度/2016年12月31日
资产总额 49,189.15 44,834.39
负债总额 4,623.55 4,814.93
所有者权益 44,565.60 40,019.46
营业收入 9,522.96 26,909.83
营业利润 4,174.39 16,197.81
净利润 4,546.13 16,158.65
归属于母公司所有
3,016.37 13,224.16
者的净利润
注：上述财务数据摘自第一波合并财务报表。
2、2015 年，公司收购梦幻星生园 100%的股份
（1）收购情况
上市公司向梦幻星生园全体股东即汤攀晶、朱群、任海燕、徐夏忠、杜军、
胡建中、王亚文、王力、华睿裕人和华睿点金发行股份及支付现金购买其持有的
梦幻星生园 100%的股权并募集配套资金。
2015 年 5 月 28 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，并与募集配套资金的特定对象签订了《股份认购合同》。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第 A0131 号《骅威科技股份
有限公司拟资产重组事宜所涉及浙江梦幻星生园影视文化有限公司股东全部权
益价值的评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，梦幻星生园的股东全
部权益价值的评估值为 120,096.22 万元，本次交易标的梦幻星生园 100%股权
的交易作价参照上述估值确定，确定为 120,000.00 万元。
18
经公司第三届董事会第十三次（临时）会议和 2015 年第一次临时股东大会
审议，并经中国证监会《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2153 号）核准，核准公司
发行股份及支付现金向付强等购买相关资产并募集配套资金事宜。
2015 年 9 月 24 日，梦幻星生园依法就上市公司购买其 100%股权的过户事
宜履行工商变更登记手续，并领取了东阳市市场监督管理局签发的营业执照，相
关工商变更登记手续已办理完毕。
根 据 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 验 字 [2015]G15001480161 号 和
[2015]G15001480172 号《验资报告》，截至 2015 年 10 月 23 日止，公司注册
资本变更为 42,991.44 万元。
2015 年 11 月 2 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次发行股份购买资产和非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 2 日出具《股份登记
申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金
新增 81,127,448 股股份的登记申请手续。
（2）梦幻星生园最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务
数据
梦幻星生园主要从事影视剧投资、制作与发行业务。该公司最近一年及一期
主营业务稳定发展，经营状况良好，不存在影响该公司经营发展重大不利因素。
该公司最近一年业绩完成情况良好，2016 年度实现营业收入 43,570.47 万元，
较上年度增长 40.06%；净利润 16,972.35 万元，较上年度增长 56.67%。该公
司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年1-9月/2017年9月30日 2016年度/2016年12月31日
资产总额 70,545.00 63,680.56
负债总额 5,742.29 16,851.11
所有者权益 64,802.70 46,829.45
营业收入 52,953.40 43,570.47
19
营业利润 18,414.56 16,137.92
净利润 17,973.25 16,972.35
归属于母公司所有
17,973.25 16,972.35
者的净利润
注：上述财务数据摘自梦幻星生园合并财务报表。
3、2016 年，公司子公司风云互动收购风凌网络 100%的股权
（1）收购情况
2016 年 2 月 12 日，风云互动与樟树市国赢投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“国赢投资”）和樟树市中正投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中正投
资”）等签订了《关于霍尔果斯风凌网络有限公司之股权转让协议》，约定公司子
公司风云互动以人民币 500 万元和风云互动 16%的股权收购国赢投资和中正投
资共同持有的风凌网络 100%股权。
2016 年 2 月 13 日，风云互动召开董事会审议通过《关于霍尔果斯风凌网
络有限公司之股权转让协议》的议案，全体董事一致同意上述股权收购事项。
2016 年 2 月 29 日，风云互动召开股东会审议通过《关于霍尔果斯风凌网
络有限公司之股权转让协议》的议案，全体股东一致同意上述股权收购事项。
2016 年 2 月 29 日，第一波召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《同
意子公司深圳市风云互动科技有限公司收购霍尔果斯风凌网络有限公司 100%
股权》的议案。
2016 年 3 月 1 日，风云互动办理完成上述股权收购的工商变更登记手续。
（2）风凌网络最近一年及一期的主营业务情况、经营情况以及主要财务数
据
风凌网络主要从事网络游戏的研发与运行。该公司最近一年及一期主营业务
稳定发展，经营状况良好，不存在影响该公司经营发展的重大不利因素。该公司
最近一年业绩完成情况良好，2016 年度实现营业收入 1,229.46 万元；净利润
746.31 万元，上年度亏损 407.77 万元。该公司最近一年及一期的主要财务数据
如下：
20
单位：万元
项目 2017年1-9月/2017年9月30日 2016年度/2016年12月31日
资产总额 1,112.34 631.03
负债总额 194.04 192.49
所有者权益 918.30 438.55
营业收入 614.60 1,229.46
营业利润 479.75 748.91
净利润 479.75 746.31
归属于母公司所有
479.75 746.31
者的净利润
二、如收购时有业绩承诺约定的，请说明是否已达成承诺业绩
（一）上市公司收购第一波 80%股权业绩承诺方的业绩承诺和完成情况
在上市公司收购第一波 80%股权资产重组中，业绩承诺方承诺 2014 年度、
2015 年度和 2016 年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于
8,000 万元、10,400 万元和 13,000 万元。
根据正中珠江出具《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2014 年度、
2015 年度和 2016 年度，第一波实现的净利润分别为 8,136.19 万元、10,583.07
万元和 13,214.16 万元，分别占业绩承诺金额的 101.70%、101.76%和 101.65%。
因此，业绩承诺期内均完成了业绩承诺，不存在业绩补偿情况。
（二）上市公司收购梦幻星生园 100%股权业绩承诺方的业绩承诺和完成情
况
2015 年，上市公司收购梦幻星生园 100%股权的资产重组中，业绩承诺方
承诺梦幻星生园 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（扣除非经常
性损益后的净利润）分别不低于 10,000.00 万元、13,400.00 万元和 16,525.00
万元。
根据正中珠江出具《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2015 年度和
2016 年度，梦幻星生园实现的净利润分别为 10,224.90 万元和 15,150.63 万元，
分别占对应年度业绩承诺金额的 102.25%和 113.06%。因此，承诺期的前两年，
梦幻星生园均实现了业绩承诺，截至目前不存在业绩补偿情况。
（三）上市公司子公司收购风凌网络 100%股权业绩承诺方的业绩承诺和完
21
成情况
2016 年，上市公司子公司风云互动收购风凌网络 100%的股权，业绩承诺
方承诺风凌网络 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（扣除非经常
性损益后的净利润）分别不低于 700.00 万元、1200.00 万元和 1200.00 万元。
根据正中珠江出具《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2016 年度，
风凌网络实现的净利润为 746.31 万元，占对应年度业绩承诺金额的 106.62%。
因此，承诺期第一年，风凌网络实现了业绩承诺，截至目前不存在业绩补偿情况。
三、请补充说明商誉的减值准备计提是否充分
（一）商誉的初始确认
根据企业会计准则第 20 号准则规定，公司对于购买日合并成本大于企业
合并中取得的被投资单位可辨认净资产的公允价值中所享有份额的差额，确认为
商誉。
2015 年公司完成对第一波 80%股权收购，确定的购买日为 2015 年 2 月 28
日，按照支付的合并成本 87,915.40 万元与第一波可辨认净资产的公允价值的份
额 11,493.75 万元之间的差异确认商誉 76,421.65 万元。
2015 年公司完成对梦幻星生园 100%股权收购，确定的购买日为 2015 年
10 月 31 日，按照支付的合并成本 119,999.99 万元与梦幻星生园可辨认净资产
的公允价值的份额 17,659.01 万元之间的差异确认商誉 102,340.99 万元。
2016 年公司完成对风凌网络 100%股权收购，确定的购买日为 2016 年 2
月 29 日，按照支付的合并成本 3,500.00 万元与风凌网络可辨认净资产的公允价
值的份额-498.23 万元之间的差异确认商誉 3,998.23 万元。
报告期内各期末，公司商誉账面价值分别为 0 万元、178,762.64 万元、
182,760.87 万元和 182,760.87 万元。
（二） 被收购公司目前的经营和盈利情况良好，不存在商誉减值的迹象
截至报告期末公司包含商誉的相关资产组（被投资单位）业绩承诺期内均
完成了业绩承诺，不存在业绩补偿情况，经营状况良好，未出现减值迹象，未计
提过商誉减值准备。
1、收购第一波形成的商誉情况
22
根据正中珠江出具《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，第一波 2014
年度和 2015 年度实现的净利润分别为 8,136.19 万元和 10,583.07 万元，能够达
到收购时做出的业绩承诺及收购时评估预测净利润，截至 2015 年末对第一波收
购确认的商誉未出现减值迹象，不需要计提减值准备。
2016 年末，根据联信评估出具的《骅威文化股份有限公司拟编制 2016 年
12 月 31 日合并报表涉及深圳市第一波网络科技有限公司 2016 年 12 月 31 日股
东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字〔2017〕第 A0076 号），第
一波全部权益采用收益法的评估结果为 112,577.20 万元作为确定可收回金额的
依据，该金额大于 2016 年末第一波的账面价值，并且根据正中珠江出具《实际
盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2016 年度第一波超额完成了业绩承诺。因
此，截止 2016 年末对第一波收购确认的商誉未出现减值迹象，不需要计提减值
准备。
截止本反馈意见回复日，第一波生产经营稳定，未发生重大变化，公司预计
2017 年度能够完成《骅威文化股份有限公司拟编制 2016 年 12 月 31 日合并报
表涉及深圳市第一波网络科技有限公司 2016 年 12 月 31 日股东全部权益价值资
产评估报告》（联信（证）评报字〔2017〕第 A0076 号）中的经营业绩。因此，
截止 2017 年 9 月末对第一波收购确认的商誉未出现减值迹象，不需要计提减值
准备。
2、收购梦幻星生园形成的商誉情况
根据正中珠江出具《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2015 年度和
2016 年度，梦幻星生园实现的净利润分别为 10,224.90 万元和 15,150.63 万元，
均超额完成了收购时做出的业绩承诺及收购时评估预测净利润，因此，公司在每
年年度终了对梦幻星生园收购确认的商誉未出现减值迹象，不需要计提商誉减值
准备。
截止本反馈意见回复日，梦幻星生园生产经营稳定，未发生重大变化，公司
预计 2017 年度能够完成业绩承诺并稳定发展。因此，截止 2017 年 9 月末对梦
幻星生园收购确认的商誉未出现减值迹象，不需要计提减值准备。
3、收购风凌网络形成的商誉情况
根据正中珠江出具《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，2016 年度，
23
风凌网络实现的净利润为 746.31 万元，均超额完成了收购时做出的业绩承诺，
因此，公司在每年年度终了对风凌网络收购确认的商誉未出现减值迹象，不需要
计提商誉减值准备。
截止本反馈意见回复日，风凌网络生产经营稳定，未发生重大变化，公司预
计风凌网络 2017 年度能够完成业绩承诺并稳定发展。因此，截止 2017 年 9 月
末对风凌网络收购确认的商誉未出现减值迹象，不需要计提减值准备。
（三）减值测试程序及其结果
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。上市公司通常于年度终了对
包含商誉的相关资产组进行减值测试。
1、减值测试程序
发行人按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关要求，对商誉减值按
照如下步骤进行测试：
第一步：确定资产组的可回收金额
可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认
的原则确定该资产组的可收回金额。
第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收
回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相
关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其
可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应
当确认商誉的减值损失。
2、具体测试结果
公司依据减值测试程序对 2015 年 12 月 31 日的商誉进行减值测试，通过
比较账面价值和可收回金额，2015 年年末，第一波和梦幻星生园的账面价值均
不高于其可收回金额，因此商誉不存在减值。
公司依据减值测试程序对 2016 年 12 月 31 日的商誉进行减值测试，通过
比较账面价值和可收回金额，2016 年年末，第一波、梦幻星生园和风凌网络的
账面价值均不高于其可收回金额，因此商誉不存在减值。
24
3公司将相关资产组的实际数据与以前年度相应的预测数据进行了比较，
以评价对现金流量的预测是否可靠；通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金
流量预测时使用的估值方法的适当性；将现金流量预测所使用的数据与历史数
据、经审批的预算进行了比较。
同时，公司通过实施下列程序对关键假设进行了评估：
（1）对重要的原始数据相关性、完整性和准确性进行检查；
（2）将详细预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据
进行比较；
（3）将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较；
（4）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；
（5）结合地域因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考虑
并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，选用了符合公司
特征的折现率。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人报告期内商誉减值测试的方法、过程及结果，获取与
商誉减值相关资料，并就商誉减值测试的具体过程与申报会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为申请人报告期内因收购公司实现的扣除非经常性损益
后净利润均高于已收购资产评估报告中或业绩承诺列示的预测净利润金额，并且
生产经营稳定，未发生重大变化，各报告期末商誉未出现减值迹象，无需计提商
誉减值准备。
五、会计师核查意见
我们查阅了包括股权转让协议、审计报告、评估报告在内的相关资料，评价
公司商誉确认的准确性，是否符合会计准则的规定；对被收购公司业绩承诺内容、
每年度业绩完成及补偿情况进行检查；向发行人了解并评价公司商誉减值测试方
法，检查公司是否在期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减
值测试，计提商誉减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确；获取与商誉减
值相关资料，包括经营预测、评估报告等，评价公司商誉减值确认的充分性；检
查期后事项，评价商誉减值准备的合理性。
25
经核查，公司各期末根据《企业会计准则》的相关规定对收购事项形成的商
誉进行减值测试，商誉减值准备计提充分。
3．截至 2017 年 3 月底，申请人资产负债率仅为 7.17%，本次发行完成后，
资产负债率将进一步下降至 5.34%，远低于同行业可比公司资产负债率 34.62%。
请对比说明债权融资、股权融资何者更有利于上市公司利益最大化。请结合上
述情况，详细论证本次非公开发行融资的必要性及合理性。请保荐机构核查并
发表意见。
回复：
一、请对比说明债权融资、股权融资何者更有利于上市公司利益最大化。
本次募投项目的投资总额为 203,819.29 万元，本公司投资 188,096.17 万元，
其中 120,000.00 万元采用股权融资方式募集，相较于债务融资，公司采用股权
融资更有利于上市公司利益最大化。
公司就债务融资和股权融资两种方式对公司每股收益的影响程度对比分析，
具体情况如下：
1、公司基于下列假设条件进行测算分析：
（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品供需及市
场竞争情形等方面没有发生重大变化；
（2）假设融资实施当年公司实现的归属于普通股股东的净利润与 2016 年
持平，即 30,301.85 万元；
（3）在债务融资情况下，根据联合信用评级有限公司 2017 年对本公司主
体信用评级为 AA 的前提下，假设公司于项目实施期初（2017 年 1 月 1 日）发
行公司债券 120,000.00 万元，年利率为 6.63%（根据 Wind 资讯，2017 年 5
月到 10 月债券市场主体信用评级为 AA 的公司发行五年期公司债券的平均利率
为），每年利息费用（所得税后）约为 6,762.60 万元（梦幻星生园属于高新技术
企业，按照 15%的税率）；在计算加权平均股数时，以公司现有股本总数
26
（85,982.89 万股）为基础，不考虑其他因素导致的股本变化；
（4）在股权融资情况下，假设公司本次非公开发行于项目实施期初（2017
年 1 月 1 日）实施完毕，发行价格为 8.21 元/股（截至 2017 年 9 月 30 日的前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%），发行股票数量为 14,616.32 万股；在计
算加权平均股数时，以公司现有股本总数（85,982.89 万股）为基础，仅考虑上
述非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（5）除上述事项外，不考虑其他经营活动和资本运作对公司经营业绩和资
本结构的影响；上述相关假设不构成承诺及盈利预测，不等于对公司未来利润作
出保证。
2、基于上述假设情况，公司测算了 2017 年度债务融资和股权融资两种方
式下的融资结果对每股收益的影响如下：
单位：万元
项目 股权融资 债务融资
归属于上市公司股东的净利润 30,301.85 30,301.85
债务融资利息 - 6,762.60
扣除利息后的归属于上市公司股东的净利润 30,301.85 23,539.25
股权融资前总股本 85,982.89 85,982.89
新增股本 14,616.32 -
股权融资后股本 100,599.21 85,982.89
每股收益（单位：元） 0.30 0.27
根据上述测算，采取股权融资方式的每股收益高于债务融资方式的每股收
益，因此采用股权融资方式更符合上市公司全体股东的利益。同时考虑到公司债
务融资还本付息的刚性，具有一定的财务风险。因此，股权融资有利于公司提高
股东回报和降低财务风险。
综上所述，本次采用股权融资有利于提高公司的每股收益，提升股东回报，
维持较低的融资成本、降低财务风险，符合上市公司全体股东的利益。
二、请结合上述情况，详细论证本次非公开发行融资的必要性及合理性。
（一）近期宏观金融去杠杆使得债务融资更为艰难
27
根据 2015 年中央经济会议：未来几年政府在实体产业发展的五个主要任务
包括：解决工业产能过剩、去库存、去杠杆、降低企业成本、改善薄弱环节。2016
年金融去杠杆政策相继落地，2017 年以来，金融去杠杆的任务愈加明确，近期
一行三会频繁发文，金融监管进入实质性阶段，银行委外资金面临赎回压力，短
期市场不确定性较高。随着央行去杠杆，银行业资产负债表扩张的速度在放缓，，
银行业对实体经济提供的信用增长也受到抑制。随着银根缩紧，银行对企业的信
用贷款的周期变长，额度紧缩，使得通过债务融资满足公司的战略发展需求的不
确定性增高。
（二）除商誉外，公司非流动资产占比较低，限制了公司长期资产抵押获取
银行贷款的能力
发行人属“广播、电视、电影和影视录音制作业”行业，属于“轻资产”行业，
行业中大部分公司的固定资产在其总资产中占比较少，以资产抵押获取银行借款
的渠道有限，制约了影视剧行业通过银行渠道获取长期发展的资金支持，因此行
业中大部分公司普遍采取股权融资或发行公司债券的融资方式获取发展资金。非
流动资产具体占比情况如下：
单位：万元
2017.9.30 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 127,273.05 35.21% 137,315.19 38.02%
非流动资产合计 234,221.06 64.79% 223,861.62 61.98%
其中：固定资产 9,038.00 2.50% 9,180.16 2.54%
商誉 182,760.87 50.56% 182,760.87 50.60%
资产总计 361,494.11 100.00% 361,176.81 100.00%
由于公司非流动资产中商誉占比较高，固定资产占比较低，难以通过资产抵
押取得较高额度的银行借款，因此银行借款渠道限制了公司战略发展。
（三）公司资产负债率、总资产、净资产、营业收入均低于同行业均值，公
司体量较小
截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 7.02%。截至 2017 年 9 月 30
28
日同行业上市公司资产负债率为 34.96%。公司资产负债率水平低于同行业均值。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的广播、电视、
电影和影视录音制作业（R86）行业上市公司（共计 24 家），截至 2017 年 9 月
30 日，公司与同行业上市公司的总资产、净资产、营业收入对比如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
骅威文化 361,494.11 336,119.10 62,649.77
行业平均数 723,100.84 454,087.76 175,730.70
行业排名 15 12 17
公司总资产、净资产、营业收入规模亦均显著低于同行业均值，相对于同行
业可比上市公司而言，骅威文化债务融资能力较弱，可以获得的融资渠道和授信
额度较为有限。
（四）非公开发行融资有助于公司增厚净资产、提升综合实力
截至 2017 年 9 月 30 日，根据 Wind 资讯“文化、体育和娱乐业”之“广播、
电视、电影和影视录音制作业”行业上市公司（共计 24 家）的净资产平均数为
454,087.76 万元，相比之下，公司净资产为 336,119.10 万元，规模相对较小。
本次股权融资后，公司的净资产增厚至 456,119.10 万元，有助于公司未来通过
发行债券等方式进一步优化资本结构，提升综合实力。
基于以上分析，公司综合考虑了债权融资和股权融资对股东权益的影响及可
行性，基于保护股东利益、保持公司持续发展能力的角度选择股权融资，具有必
要性和合理性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次募投项目采用非公开发行 A 股是综合考虑融
资成本、股东回报、国家政策导向以及募投项目风险等因素后的合理安排，符合
公司的战略安排，相比较债权融资更有利于公司持续稳健发展，也有利于公司实
现股东利益最大化，具备必要性和合理性。
29
4．本次募投项目为电视剧及网络剧的制作，请申请人补充说明：
（1）募投项目实施主体持有的《电视剧制作许可证（甲种）》是否在有效
期内，本次拟制作的电视剧及网络剧是否按照《电视剧拍摄制作备案公示管理
暂行办法》《关于进一步加强网络原创试听节目规划建设和管理的通知》等规定
履行相应的备案程序，预期完成相关备案的时间；
（2）募投项目所涉及的电视剧及网络剧目前的制作阶段，电视剧及网络剧
剧本来源，涉及改编的是否已购买改编权；
请保荐机构就本次募投项目是否存在不确定性，作为募投项目是否合规发
表核查意见。
回复：
一、募投项目实施主体持有的《电视剧制作许可证（甲种）》是否在有效期
内，本次拟制作的电视剧及网络剧是否按照《电视剧拍摄制作备案公示管理暂
行办法》《关于进一步加强网络原创试听节目规划建设和管理的通知》等规定履
行相应的备案程序，预期完成相关备案的时间；
（一）募投项目实施主体持有的《电视剧制作许可证（甲种）》是否在有效
期内
本次募投项目的实施主体为公司全资子公司梦幻星生园，梦幻星生园目前持
有国家新闻出版广电总局核发的《电视剧制作许可证（甲种）》（甲第 281 号），
有效期自 2017 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 1 日，处于有效期内。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，电视剧制作许可证分为《电
视剧制作许可证（乙种）》（以下简称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（以
下简称“甲证”）两种，甲证有效期限为两年，有效期届满后，持证机构满足连续
两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3 集以上/部）且无违规纪录
的，广电总局准予延期。根据梦幻星生园目前及未来的拍摄计划和经营管理情况，
预计其持有的甲证于 2019 年 4 月 1 日到期后申请延期不存在较大不确定性。
（二）本次拟制作的电视剧及网络剧是否按照《电视剧拍摄制作备案公示管
30
理暂行办法》《关于进一步加强网络原创试听节目规划建设和管理的通知》等规
定履行相应的备案程序，预期完成相关备案的时间
1、本次募投项目电视剧的备案情况
根据《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》的相关规定，用于境内电视台播
出或者境内外发行的国产电视剧（不含电视动画片）的拍摄制作实行备案公示管
理。截至本反馈意见回复日，本次募投项目拟投资拍摄的四部电视剧有 2 部已经
按照《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》的规定完成了备案公示，2 部电视剧
已经完成内部立项，近期将向广播影视行政管理部门申请备案，具体情况如下：
剧名 题材 暂定集数 备案主体 备案情况
幕后之王 当代都市 45 梦幻星生园 已备案公示
最亲的爱 近代其他 50 梦幻星生园 已备案公示
长相思 古代神话 80 梦幻星生园 拟于近期备案
失业女王 都市职场 45 梦幻星生园 拟于近期备案
注：1、上表中剧名为暂定名称，集数为暂定制作集数，未来可能根据项目具体情况修改。
2、鉴于《最亲的爱》备案公示已超过 2 年有效期，目前正筹备办理延期手续。
2、本次募投项目网络剧的备案情况
根据现有政策法规的相关规定，网络剧的拍摄制作单位不直接负责网络剧的
备案，网络剧的备案工作由视听节目网站负责完成，视听节目网站需要在网络剧
上网播出前完成节目信息备案工作。截止目前，《陆门》尚未开始拍摄工作，其
余 4 部网络剧尚未确定播出平台，因此备案工作还未启动。网络剧备案流程简单，
材料的要求不复杂，对视听网站来说，不能取得备案的风险较小，备案事项不会
对募投项目的实施带来较大的不确定性。
（1）网络剧的备案工作由视听网站承担
根据国家新闻出版广电总局《关于进一步加强网络原创视听节目规划建设和
管理的通知》、《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视
听节目管理的补充通知》，目前网络剧制作和发行相关资质许可要求如下：
制作端：机构单位需取得《广播电视节目制作经营许可证》；
资质要求
发行端：互联网服务单位需取得《信息网络传播视听节目许可证》。
31
1、互联网视听节目服务单位自审自播的网络剧、微电影等网络视
听节目，应在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作；
备案机制
2、各视听节目网站要主动将重点网络原创节目的相关信息在创作
规划阶段进行备案。
备案主体 备案主体是各持证视听节目网站，而不是制作机构。
因此，网络重点节目的备案要求是面向各持证网站的，不直接面向制作机构。
本次募投项目的实施主体梦幻星生园不直接负责网络剧的备案工作。
（2）《陆门》还未开机，其他网络剧尚未确定播出网站
截至本反馈意见回复出具之日，公司本次拟使用募集资金拍摄的 5 部网络剧
中，《陆门》尚未开始拍摄工作，其余 4 部网络剧均处于剧本策划阶段，分集剧
本尚未定稿，尚未与视听网站平台沟通和签署正式协议，因此备案工作还未启动。
（3）网络剧的备案流程简洁，备案材料简单，网络剧备案不确定性较低
根据《关于进一步加强网络原创视听节目规划建设和管理的通知》，重点网
络原创节目在创作规划阶段通过“网络剧、微电影等网络视听节目信息备案系统”
进行备案时，备案流程分为三个步骤：填写节目信息、上传备案表扫描件、提交
备案。而备案所需提供的材料包括：重点网络原创节目的名称、制作机构、题材、
时长，以及不少于 1,500 字的内容简介和不少于 300 字的思想内涵阐释等信息。
提交备案之后，一般 7 个工作日可取得备案号。
因此，网络剧备案流程简单，材料的要求不复杂，备案不确定性较低，视听
节目网站就网络剧的备案事项不会对募投项目的实施带来较大的不确定性。
二、募投项目所涉及的电视剧及网络剧目前的制作阶段，电视剧及网络剧
剧本来源，涉及改编的是否已购买改编权；
请保荐机构就本次募投项目是否存在不确定性，作为募投项目是否合规发
表核查意见。
（一）募投项目所涉及的电视剧及网络剧目前的制作阶段，电视剧及网络剧
剧本来源，涉及改编的是否已购买改编权；
1、募投项目所涉及的电视剧及网络剧目前的制作阶段
32
本次募投项目电视剧及网络剧目前的制作阶段如下：
剧名 类型 题材 暂定集数 剧本和项目进展 计划拍摄时间
剧本已定，主创选拔中，
幕后之王 当代都市 45 2017 年四季度
预计 2017 年 12 月开拍
长相思 电视剧 古代神话 80 剧本创作中 2018 年四季度
最亲的爱 近代其他 50 剧本修改中 2019 年一季度
失业女王 都市职场 45 剧本创作中 2020 年三季度
剧本、主创已定，预计
陆门 现代刑侦 40 2018 年一季度
2018 年 1 月开拍
弥留间 都市亲情 36 剧本创作中 2019 年一季度
网络剧
璇玑图 古代探案 40 剧本评估中 2019 年二季度
斧声烛影 古代探案 40 剧本评估中 2020 年一季度
孔雀胆 古代探案 40 剧本评估中 2020 年二季度
注：上表中剧名为暂定名称，集数为暂定制作集数，未来可能根据项目具体情况修改。
2、本次募投项目电视剧及网络剧剧本来源，涉及改编的均已购买相关改编
权
剧本作为影视剧的基础和源头，剧本的质量很大程度上影响着一部影视剧的
收视率及盈利水平。梦幻星生园剧本主要来自于原创剧本、小说改编剧本和外购
剧本三种方式。原创剧本是指编剧根据原创的策划案创作编写剧本，公司电视剧
业务的原创策划由梦幻星生园董事汤攀晶、创意总监桐华和文学部根据对观众和
电视台的调研以及对市场的预测和把握进行项目创意，创作项目策划案和项目可
行性分析。小说改编剧本是指编剧根据已购买的小说改编权进行电视剧剧本创
作，梦幻星生园文学部会大量阅读实体小说和网络小说，将选中小说推荐给剧本
评估小组并出具推荐意见。外购剧本是指公司直接从外部购买已创作完成的剧
本。
本次募投项目除《弥留间》为原创剧本外，其余 8 部影视剧均为小说改编剧
本或外购剧本，涉及剧本改编的，募投项目实施主体梦幻星生园或其子公司霍尔
果斯梦幻星生园已购买取得相关改编权，涉及外购剧本的，已购买取得相关剧本
著作权，具体如下：
33
剧本是否
剧名 剧本来源 合同对方 合同主要内容
涉及改编
合同名称：《剧本转让合同》
合同主要内容：霍尔果斯梦幻星生园受让霍尔果斯蓬山传媒有限公司拥有的《幕后之王》
幕后之王 外购剧本 霍尔果斯蓬山传媒有限公司 否
剧本的全部权利，包括但不限于改编权、摄制权、发行权、复制权、出租权、展览权、
表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、翻译权、汇编权、转授权等。
合同名称：《影视服务合同之补充协议》
小说改编 合同主要内容：霍尔果斯梦幻星生园受让东阳横店桐华影视工作室拥有的《长相思》专
长相思 东阳横店桐华影视工作室 是
剧本 用独占性改编权、摄制权，为作用改编、摄制目的的小说复制权。
期限：2016.04.27-2018.04.26
合同名称：《剧本转让合同》
合同主要内容：梦幻星生园受让霍尔果斯四海兄弟影视文化有限公司拥有的《最亲的爱》
霍尔果斯四海兄弟影视文化
最亲的爱 外购剧本 （原名：“巨人”）剧本的除署名权、荣誉权等人身权利之外的其他一些著作权权利，包 否
有限公司
括但不限于中国地区（港、澳、台除外）改编权、摄制权、发行权、复制权、信息网络
传播权等。
合同名称：《失业女王》电视剧、电影与网络剧改编权许可使用合同
合同主要内容：梦幻星生园受让黄代思（代理人：北京晋江原创网络科技有限公司）拥
小说改编 黄代思、北京晋江原创网络科
失业女王 有的《失业女王》电视剧、电影和网络剧改编权及根据改编的电视剧、电影和网络剧剧 是
剧本 技有限公司（代理人）
本摄制而成的电视剧、电影和网络剧的著作权。
期限：2014.09.07-2022.09.06
合同名称：《著作权授权协议》
小说改编 合同主要内容：梦幻星生园受让李睿拥有的《陆门七年顾初如北》的著作权授权，，包
陆门 李睿 是
剧本 括但不限于改编权、复制权、摄制权等
期限：2015.11.25-2022.11.24
34
合同名称：《著作权授权协议》
合同主要内容：梦幻星生园受让吴秀玲（代理人：中国民主法制出版社）拥有的《璇玑
小说改编 吴秀玲、中国民主法制出版社 图》（上下册）除纸质出版权（含与纸质图书内容一致的电子书）及专属于作者之著作
璇玑图 是
剧本 （代理人） 权（如发表权、署名权、获得报酬权等）之外的其他所有著作权，包括但不限于改编、
复制、发行、摄制、信息网络传播、广播权等。
期限：2015.12.31-2022.12.30
合同名称：《著作权授权协议》
合同主要内容：梦幻星生园受让吴秀玲拥有的《斧声烛影》（上下册）和《孔雀胆》除
斧声烛
小说改编 纸质出版权（含与纸质图书内容一致的电子书）及专属于作者人身之著作权（如发表权、
影、孔雀 吴秀玲 是
剧本 署名权等）之外的其他所有著作财产权，包括但不限于改编权、复制、发行、（影视、
胆
游戏、动漫）摄制、信息网络传播、广播权等。
期限：2017.05.04-2023.05.03
弥留间 原创剧本 - - 否
（二）保荐机构就本次募投项目是否存在不确定性，作为募投项目是否合规发表核查意见
1、本次募投拟制作拍摄的电视剧及网络剧项目不存在不确定性
（1）各募投影视剧项目进展明确
本次募投拟制作拍摄的影视剧均已签订相关剧本购买或改编授权合同，具体进展如下表所示：
暂定
剧名 类型 题材 剧本和项目进展 备案主体 备案情况 计划拍摄时间
集数
幕后之王 电视剧 当代都市 45 剧本已定，主创选拔中，预计 2017 年 12 月开拍 梦幻星生园 已备案公示 2017 年四季度
35
长相思 古代神话 80 剧本创作中 梦幻星生园 拟于近期备案 2018 年四季度
最亲的爱 近代其他 50 剧本修改中 梦幻星生园 已备案公示 2019 年一季度
失业女王 都市职场 45 剧本创作中 梦幻星生园 拟于近期备案 2020 年三季度
陆门 现代刑侦 40 剧本、主创已定，预计 2018 年 1 月开拍 - 平台自审 2018 年一季度
弥留间 都市亲情 36 剧本创作中 - 平台自审 2019 年一季度
璇玑图 网络剧 古代探案 40 剧本评估中 - 平台自审 2019 年二季度
斧声烛影 古代探案 40 剧本评估中 - 平台自审 2020 年一季度
孔雀胆 古代探案 40 剧本评估中 - 平台自审 2020 年二季度
注：上表中剧名为暂定名称，集数为暂定制作集数，未来可能根据项目具体情况修改。
骅威文化本次募投 4 部电视剧项目，已有 2 部完成了广电总局备案公示，2 部拟于近期完成备案，5 部网络剧中《陆门》已与浙
江天猫技术有限公司（优酷土豆运营方）（以下简称“天猫技术”）签署了《影视作品授权协议》，另外 4 部处于剧本策划阶段。公司后
续会按照既定的开发计划推进本次募投网络剧项目的筹备，在分集剧本定稿后及时与视听网站平台沟通，尽快签署正式协议。
上市公司本次募投拟制作的影视剧项目规划完善，并由专业项目团队持续跟进，积极推进项目进展。截至目前，募投项目影视剧
项目前期策划有序进行，处于改编策划和剧本创作、评估、修改过程中，部分剧本大纲已定稿完成，因此，募投影视剧项目正在积极
筹备和实际执行中，不存在重大不确定性。
36
（2）发行人影视剧团队行业经验丰富
A、骅威文化影视剧核心团队成员均为具有丰富行业经验的专业人士，在影
视剧的制作和发行领域积累了丰富的行业经验。公司影视业务核心主创团队由汤
攀晶、桐华和虞怡三位女士组成，其中汤攀晶、桐华负责策划和创作业务，虞怡
负责拍摄制作业务，汤攀晶负责发行业务。汤攀晶、桐华和虞怡三人构成了完整
的“创意策划——剧本创作——主创组建——拍摄制作——宣传发行”主创团队。
该团队优秀的业务能力大大提高公司电视剧业务在行业内的市场竞争力。三位女
士均在各自的领域从业多年，形成了良好的规则意识与规范运作习惯，具有丰富
的行业经验，熟知行业政策。
B、公司拥有较强的发行能力和优质的客户资源，在长期的业务发展过程中，
公司与湖南电视台、浙江卫视、东方卫视及深圳卫视等国内电视台和爱奇艺影业
（北京）有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司、深圳市腾讯计算机系统
有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司等网络视频服务企业建立了良
好的业务合作关系。其投资制作的电视剧半数以上获得卫视播出同时段收视冠
军，包括《千山暮雪》、《如意》、《最美的时光》、《寂寞空庭春欲晚》、《放
弃我，抓紧我》等，网络点击量均排名前列。因此，通过已有作品的经验积累，
对于不同题材的文学作品改编权及在制项目，公司能够有效应对不同的监管要
求，分化行业风险。
因此，发行人影视剧团队行业经验丰富，可以按照监管要求及时调整创作方
向和经营思路，确保募投项目的稳定推进。
2、本次募投项目符合募集资金使用的相关规定
（1）本次募集资金用途信息披露充分合规
保荐机构核查了发行人对相关信息的披露情况，发行人对本次募投项目的必
要性、可行性、项目投资风险等进行了充分的披露；同时，发行人就募投项目召
开了董事会、股东大会程序。
基于上述核查，保荐机构认为：发行人关于本次募投项目的募集资金用途的
信息披露充分合规。
37
（2）本次募投项目满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，保荐机构对发行人募集
资金使用情况进行了核查，具体如下：
A、本次募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用
于电视剧及网络剧制作，与项目投资总额相符，未超过实际需要量。
单位：万元
项目 项目总投资额 公司投资额 募集资金拟投入额
电视剧及网络剧制作 203,819.29 188,096.17 120,000.00
本次电视剧及网络剧制作项目的投资明细如下：
单位：万元
电视剧及网络剧制作项目
项目名称
电视剧 网络剧 合计
项目数量 4部 5部 9部
项目总投资额 143,215.49 60,603.81 203,819.29
公司投资额 127,492.36 60,603.81 188,096.17
募集资金拟投入额 80,600.00 39,400.00 120,000.00
B、发行人的影视剧项目属于国家大力发展的文化创意产业领域，公司将严
格遵守根据《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》、《关于进一步加强网络原创视
听节目规划建设和管理的通知》等要求，主动完成广电总局电视剧备案公示，配
合各持证视听节目网站完成必要网络剧备案，此次募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
C、本次募投项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
D、发行人控股股东和实际控制人郭祥彬控制的其它公司均不从事与发行人
相同或相似的业务。本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
E、发行人董事会已依照规定制定了募集资金专项管理制度——《募集资金
38
管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向的管理和监督进行了明确的规定，
本次募集资金到位后，将存放于发行人董事会设定的专项账户，专款专用。
综上所述，发行人本次募集资金运用将电视剧及网络剧制作作为募投项目符
合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目不存在重大不确定性，募投项目符合
募集资金使用的相关规定。
5．申请人实际控制人对其所持有的股份进行高比例质押，请申请人补充披
露前述质押对应的债务情况，请保荐机构和申请人律师就前述高比例质押是否
可能导致申请人控制权变更发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人所持有的公司股票质押情况
公司已在《关于骅威文化股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报
告》之“第一章发行人基本情况调查”之“五、主要股东及实际控制人情况”之“（四）
股东所持公司股份存在质押、冻结或潜在纠纷的情况”中补充披露。具体情况如
下：
截 至 2017 年 9 月 30 日 ， 公 司 实 际 控 制 人 郭 祥 彬 先 生 持 有 发 行 人
232,872,616 股股份，其中处于质押状态的股份累计 219,788,400 股，占其所持
有公司股份总数的 94.38%，占公司总股本的 25.56%。上述股票质押及所对应
的债务情况如下：
序 质押数量 占公司
质押权人 债务期限
号 （万股） 股份比例
1 国海证券股份有限公司 2016.7.7-2018.7.6 2,918.86 3.39%
2 国泰君安证券股份有限公司 2016.11.17-2017.11.17 760.00 0.88%
3 国泰君安证券股份有限公司 2016.11.17-2017.11.17 4,790.00 5.57%
4 华泰证券股份有限公司 2016.12.19-2017.12.19 1,810.00 2.11%
5 华泰证券股份有限公司 2016.12.19-2017.12.19 1,130.00 1.31%
6 华泰证券股份有限公司 2016.12.22-2017.12.22 2,070.00 2.41%
39
7 长城证券股份有限公司 2017.1.19-2018.1.19 2,500.00 2.91%
8 中信证券股份有限公司 2017.1.23-2018.1.23 3,199.99 3.43%
9 中信证券股份有限公司 2017.2.16-2018.2.16 2,799.99 3.55%
合计 21,978.84 25.56%
郭祥彬先生股票质押所得资金累计为 10.39 亿元，主要用于个人资金需求。
二、请保荐机构和申请人律师就前述高比例质押是否可能导致申请人控制
权变更发表核查意见
根据中国人民银行征信中心 2017 年 10 月 13 日出具的关于郭祥彬先生的
《个人信用报告》，郭祥彬先生个人信用状况良好，未发生 90 天以上的逾期还
款记录。
同时，为防止因股份质押影响公司控制权，郭祥彬先生出具了书面承诺，保
证：“1、本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得
的资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具之日，本人以所持公司股份提供质
押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；3、本人将严格按照资金融出
方的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或
其他违约事项导致本人所持公司股份被质押人行使质押权；4、如有需要，本人
将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免
出现本人所持有公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更”。
郭祥彬先生将其所持骅威文化股份质押，所担保的主债务不存在到期未偿还
或逾期偿还的情形，不存在违约情形。郭祥彬先生资金筹措能力良好，可通过上
市公司的现金分红、资产处置变现、银行贷款等方式偿还股份质押贷款的本息。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，实际控制人将其所持
有的公司股份进行质押系出于正常融资需求。因实际控制人个人信用状况良好，
未出现到期未偿还或逾期偿还的情形，且已出具相关书面承诺，公司控制权变更
的可能性较小，不会对本次发行造成实质性不利影响。
公司已经在《关于骅威文化股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查
40
报告》“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（十）股权质
押风险”部分，就郭祥彬先生上述质押股权到期不能解质押，公司面临实际控制
人变更风险进行了说明。
四、发行人律师核查意见
经核查并根据郭祥彬先生的说明，发行人律师认为控股股东、实际控制人郭
祥彬先生具有较好的偿债能力，具体如下：
1、经查阅中国人民银行征信中心出具的关于郭祥彬先生的《个人信用报告》，
郭祥彬先生个人信用状况良好，未发生 90 天以上的逾期还款记录。经核查并根
据郭祥彬先生出具的书面确认，郭祥彬先生将其所持发行人股份质押，所担保的
主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，未有大额逾期未清偿债务；
2、截至 2017 年 9 月 30 日，郭祥彬先生持有发行人 27.08%的股份，发行
人截至 2017 年 9 月 30 日合并报表的未分配利润为 807,771,406.41 元（未经审
计），发行人经营状况良好，郭祥彬先生可通过发行人分红的方式获得资金；
3、除持有发行人股份外，郭祥彬先生现持有骅星科技发展有限公司 100%
的股权、广东潮弘投资有限公司 70%的股权、广东潮盈投资有限公司 23%的股
权。
4、根据郭祥彬先生的说明，郭祥彬先生资金筹措能力良好，除通过发行人
及其他投资的公司分红获得资金外，其还可通过资产处置变现、银行贷款等方式
获得资金，以偿还股份质押融资的本金和利息。
其次，为避免因股份质押导致发行人控制权变更，控股股东、实际控制人郭
祥彬先生出具了书面承诺，对如下事项予以保证：
（1）郭祥彬先生将发行人股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将
股份质押所获得的资金用于非法用途；
（2）截至该承诺函出具之日，郭祥彬先生以所持发行人股份提供质押进行
的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形；
（3）郭祥彬先生将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、
41
足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致其所持发行人股份
被质押人行使质押权；
（4）如有需要，郭祥彬先生将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追
加保证金或补充担保物等方式避免出现其所持有发行人股份被处置的情形，防止
发行人控制权发生变更。
综上，控股股东、实际控制人郭祥彬先生将其所持发行人股份进行质押系出
于正常融资需求，截至补充法律意见书出具之日，该等股份质押融资不存在逾期
偿还的情形；郭祥彬先生的偿债能力较强，且其已出具书面承诺确保发行人控制
权不会因股份质押而发生变更，因此，发行人律师认为，郭祥彬先生高比例质押
发行人股份导致发行人控制权变更的可能性较小，不会对发行人本次发行造成实
质性障碍。
二、一般问题
1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施
申请人已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施。
（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司未曾发生被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，以及相应整
改措施
42
1、公司最近五年收到的深圳证券交易所问询函情况如下：
序号 名称 函号 内容 回复情况
请公司对股票 2013 年 10 月 31 日，公司出
2013 年 10 月 11 具《骅威科技股份有限公司对
《关于对骅威科 中小板问询
日开始停牌前个 “深圳证券交易所对本公司
1 技股份有限公司 函【2013】
别账户存在异常 【2013】第 130 号问询函”的
的问询函》 第 130 号
交易行为进行自 回复》，就深交所提出的问题
查 进行了回复。
2014 年 2 月 24 日，公司出具
《关于对骅威科 请公司对股票
中小板问询 《骅威科技股份有限公司关
技股份有限公司 2014 年 1 月 7 日
2 函【2014】 于深交所对公司近期股价异
近期股价异常波 以来股价异常波
第 17 号 常波动问询的回复》，就深交
动的问询函》 动情况进行自查
所提出的问题进行了回复。
2014 年 5 月 23 日，公司出具
《关于对骅威科 中小板年报 请公司对 2013 年
《骅威科技股份有限公司关
技股份有限公司 问询函 度报告中个别财
3 于深交所对公司 2013 年年
2013 年年报的 【2014】第 务数据情况变动
报的问询函的回复》，就深交
问询函》 139 号 进行说明
所提出的问题进行了回复。
2015 年 5 月 14 日，公司出具
请公司对股票
《骅威科技股份有限公司关
《关于对骅威科 中小板问询 2015 年 4 月 16 日
于公司筹划重大资产重组内
4 技股份有限公司 函【2015】 开始停牌前个别
幕信息知情人及关联人买卖
的问询函》 第 133 号 账户存在异常交
公司股票的自查报告》，就深
易行为进行自查
交所提出的问题进行了说明。
针对公司当时正 2015 年 6 月 5 日，公司出具
中小板重组 推进的发行股份 《骅威科技股份有限公司关
《关于对骅威科 问询函（需 及支付现金购买 于发行股份及支付现金购买
5 技股份有限公司 行政许可） 资产并募集配套 资产并募集配套资金暨关联
的重组问询函》 【2015】第 资金事项所披露 交易报告书的修订说明公
1号 的报告书进行问 告》，就深交所提出的问题进
询，要求予以完善 行了完善。
2015 年 11 月 9 日，公司出具
请公司对股票 《骅威科技股份有限公司关
《关于对骅威科 中小板问询 2015 年 8 月 28 日 于公司筹划发行股份购买资
6 技股份有限公司 函【2015】 开始停牌前个别 产内幕信息知情人及关联人
的问询函》 第 315 号 账户存在异常交 买卖公司股票的自查报告》，
易行为进行自查 就深交所提出的问题进行了
说明。
请公司对股票 2016 年 1 月 8 日，公司出具
《关于对骅威科 中小板问询 2015 年 8 月 28 日 《骅威科技股份有限公司关
7 技股份有限公司 函【2016】 开始停牌前个别 于公司筹划发行股份购买资
的问询函》 第6号 账户存在异常交 产内幕信息知情人及关联人
易行为进行自查 买卖公司股票的自查报告》，
43
就深交所提出的问题进行了
说明。
针对公司当时正
2016 年 1 月 14 日，公司出具
中小板重组 推进的发行股份
《骅威科技股份有限公司关
《关于对骅威科 问询函（需 及支付现金购买
于深圳证券交易所<关于对骅
8 技股份有限公司 行政许可） 资产并募集配套
威科技股份有限公司的重组
的重组问询函》 【2016】第 资金事项所披露
问询函>的回复》，就深交所提
1号 预案进行问询，要
出的问题进行了回复。
求予以完善
请公司对股票 2016 年 5 月 20 日，公司出具
《关于对骅威文 中小板问询 2016 年 4 月 27 日 《骅威文化股份有限公司关
9 化股份有限公司 函【2016】 开始停牌前个别 于对深圳证券交易所问询函
的问询函》 第 249 号 账户存在异常交 的回复》，就深交所提出的问
易行为进行自查 题进行了回复。
2016 年 7 月 15 日，公司出具
请公司对控股股
《关于对骅威文 中小板问询 《骅威文化股份有限公司关
东质押公司股份
10 化股份有限公司 函【2016】 于对深圳证券交易所问询函
的资金用途及相
的问询函》 第 324 号 的回复》，就深交所提出的问
关风险进行说明
题进行了回复。
请公司对股票 2016 年 11 月 8 日，公司出具
《关于对骅威文 中小板问询 2016 年 9 月 23 日 《骅威文化股份有限公司关
11 化股份有限公司 函【2016】 开始停牌前个别 于对深圳证券交易所问询函
的问询函》 第 478 号 账户存在异常交 的回复》，就深交所提出的问
易行为进行自查 题进行了回复。
2、公司最近五年收到深圳证券交易所关注函情况如下：
序号 名称 函号 内容 整改/回复情况
收到关注函后，公司高度重
视，确保在资产、业务、财
务等方面严格与控股股东
《关于对骅威 对公司控股股东、
中小板关注函 保持独立，防范关联方资金
科技股份有限 实际控制人累计
1 【2015】第 45 占用等违规行为的发生。根
公司的监管关 质押公司股份情
号 据关注函提出要求，提醒控
注函》 况予以关注
股股东按照相关法律法规
和业务规则，及时履行信息
披露等法定义务
收到关注函后，公司高度重
对公司于 2016 年
《关于对骅威 视，认真对待，积极组织自
4 月 30 日公告的
科技股份有限 中小板关注函 查，并于 2016 年 5 月 12 日
《关于终止重大
2 公司终止重大 【2016】第 88 出具《骅威文化股份有限公
资产重组事项的
资产重组事项 号 司关于对深圳证券交易所
公告》的相关问题
的关注函》 关注函的回复》，就深交所
予以关注
提出的问题进行了回复
44
对公司于 2017 年
6 月 12 日公告的 收到关注函后，公司高度重
《关于对骅威 《关于控股股东 视，认真对待，积极组织自
中小板关注函
文化股份有限 向公司全体员工 查，并于 2017 年 6 月 23 日
3 【2017】第
公司的关注 发出增持公司股 出具《关于对深圳证券交易
152 号
函》 票倡议书的公告》 所关注函的回复》，就深交
的相关问题予以 所提出的问题进行了回复
关注
对于上述问询函、关注函，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复或
及时根据要求进行了规范，公司不存在因上述问询函和关注函涉及事项受到深圳
证券交易所处罚的情形。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采
取监管措施的情形。
二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意
见
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年内收到的问询函、关注函及相
关回复和工作底稿，检索了中国证监会、广东证监局和深交所网站，查阅了发行
人历年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件
等。
经核查，保荐机构认为：
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。针对深圳证券
交易所的问询函和关注函，公司已积极回复说明并进行了及时、有效的整改，从
而进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平、保障了全体股东的权益，
上述问询函和关注函中所涉及的相关问题不会对本次非公开发行构成重大不利
影响。
45
（本页无正文，为《骅威文化股份有限公司关于非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复》之盖章页）
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