证券代码：000606 证券简称：神州易桥 公告编号：2017-149
神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
上市公司名称：神州易桥信息服务股份有限公司
证券代码：000606
证券简称：神州易桥
上市地点：深圳证券交易所
序号 交易对方 住所及通讯地址
湖北宜景常弘科 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 57-6
1
技有限公司 号
深圳树泰科技有 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
2
限公司 201 室
深圳德木实业有 深圳市宝安区新安街道建安路综合楼 1 栋
3
限公司 D 座二层 206
湖北盛木科技有 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 57-6
4
限公司 号三峡云计算大厦产业大楼 8 层 806A
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
1
公 司 声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次交易的交易对方湖北盛木科技有限公司、湖北宜景常弘科技有限公司、
深圳德木实业有限公司、深圳树泰科技有限公司及交易对方的控股股东天津泰达
科技投资股份有限公司已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及时
向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如
本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。
3
中介机构声明
参与本次重组工作的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等中介机构已签署承诺函，承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
目 录
公 司 声 明.............................................................................................................................. 2
交易对方声明............................................................................................................................ 3
中介机构声明............................................................................................................................ 4
释 义.......................................................................................................................................... 7
重大事项提示.......................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述...................................................................................................... 10
二、标的资产的资产评估及作价情况.............................................................................. 11
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市.................................. 11
四、本次交易对上市公司的影响的简要介绍.................................................................. 13
五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序.............................................................. 14
六、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................................. 14
七、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排.................................................. 20
八、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...................................................................................................................................... 23
重大风险提示.......................................................................................................................... 24
一、本次交易的审批风险.................................................................................................. 24
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险.............................................................. 24
三、业务转型带来的业绩波动的风险.............................................................................. 24
四、交易标的的评估风险.................................................................................................. 25
五、交易对价支付的风险.................................................................................................. 25
六、股票市场波动的风险.................................................................................................. 26
七、商誉减值风险.............................................................................................................. 26
八、管理整合风险.............................................................................................................. 26
第一章 本次交易概况............................................................................................................ 27
一、本次交易的背景.......................................................................................................... 27
二、本次交易的目的.......................................................................................................... 28
三、本次交易的决策过程.................................................................................................. 28
四、本次交易的基本情况.................................................................................................. 29
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 32
第二章 备查文件.................................................................................................................. 34
5
一、备查文件...................................................................................................................... 34
二、备查地点...................................................................................................................... 34
6
释 义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
神州易桥信息服务股份有限公司，原名为青海明胶
上市公司、本公司、神州易桥 指
股份有限公司
青海明胶股份有限公司，已更名为神州易桥信息服
青海明胶 指
务股份有限公司
神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨
本报告书、重组报告书 指
关联交易报告书
青海明胶有限责任公司、青海明诺胶囊有限公司、
标的公司 指 广东明洋明胶有限责任公司、柳州市宏升胶原蛋白
肠衣有限公司
明胶有限 指 青海明胶有限责任公司，本次标的公司之一
明诺胶囊 指 青海明诺胶囊有限公司，本次标的公司之一
明洋明胶 指 广东明洋明胶有限责任公司，本次标的公司之一
柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，本次标的公司
宏升肠衣 指
之一
明胶有限 100%股权、明诺胶囊 100%股权、宏升
肠衣 100%股权、明洋明胶 67.03%股权（明洋明胶
交易标的、标的资产、拟出售资产 指
注册资本为 7,320 万元，上市公司对明洋明胶的出
资额为 4,906.50 万元，占比 67.03%）
青海明杏生物工程有限公司，原公司子公司，已转
明杏生物 指
让
河南省焦作金箭明胶有限责任公司，原公司子公
金箭明胶 指
司，已转让
湖北盛木科技有限公司、湖北宜景常弘科技有限公
交易对方 指 司、深圳德木实业有限公司、深圳树泰科技有限公
司
截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司所欠上市公司的
欠款 指
款项
2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间，标的公司对
后续欠款 指
上市公司实际发生的欠款。
天津泰达、控股股东 指 天津泰达科技投资股份有限公司
湖北盛木 指 湖北盛木科技有限公司，本次交易对方之一
湖北宜景 指 湖北宜景常弘科技有限公司，本次交易对方之一
深圳德木 指 深圳德木实业有限公司，本次交易对方之一
深圳树泰 指 深圳树泰科技有限公司，本次交易对方之一
新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达的全资
新疆泰达 指
子公司
滨海浙商 指 天津滨海浙商投资集团有限公司，天津泰达的股东
7
之一
西藏华毓 指 西藏华毓创业投资管理有限公司
易桥财税科技 指 神州易桥（北京）财税科技有限公司
神州开元 指 宁波神州开元会计服务有限公司
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
万隆、评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次给标的公
司出具的《青海明胶有限责任公司审计报告》（瑞
华专审字【2017】63050005 号）、《青海明诺胶
囊有限公司审计报告》（瑞华专审字【2017】
《审计报告》 指
63050004 号）、《广东明洋明胶有限责任公司审
计报告》（瑞华专审字【2017】63050003 号）、
《柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司审计报告》
（瑞华专审字【2017】63050002 号）
万隆（上海）资产评估有限公司出具的《神州易桥
信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉及的青
海明胶有限责任公司股东全部权益价值资产评估
报告》（万隆评报字（2017）第 1653 号）、《神
州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉
及的青海明诺胶囊有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（万隆评报字（2017）第 1654 号）、
《评估报告》 指
《神州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项
目涉及的柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）
第 1655 号）、《神州易桥信息服务股份有限公司
拟股权转让项目涉及的广东明洋明胶有限责任公
司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字
（2017）第 1656 号）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州
《备考审阅报告》 指 易桥信息服务股份有限公司备考审阅报告》（瑞华
阅字[2017]63050001 号）
《湖北宜景常弘科技有限公司与神州易桥信息服
务股份有限公司关于青海明胶有限责任公司股权
之股权转让协议》、《深圳树泰科技有限公司与神
《股权转让协议》 指 州易桥信息服务股份有限公司关于青海明诺胶囊
有限公司股权之股权转让协议》、《深圳德木实业
有限公司与神州易桥信息服务股份有限公司关于
广东明洋明胶有限责任公司股权之股权转让协议》、
8
《湖北盛木科技有限公司与神州易桥信息服务股
份有限公司关于柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公
司股权之股权转让协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指
第 26 号-上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
报告期、最近两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9
重大事项提示
公司董事会特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟剥离原有明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等业务，专注于发展
企业互联网服务业务，包括企业注册、财务、税务、投融资等多项服务，以“连
锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服
务，实现产业转型发展的战略。
本次交易中，上市公司拟出售子公司青海明胶有限责任公司 100%股权、青
海明诺胶囊有限公司 100%股权、广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权（明洋
明胶注册资本为 7,320 万元，上市公司对明洋明胶的出资额为 4,906.50 万元，占
比 67.03%）、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司 100%股权，交易对方分别为湖
北宜景常弘科技有限公司、深圳树泰科技有限公司、深圳德木实业有限公司、湖
北盛木科技有限公司。
序号 资产出售方 资产购买方 交易标的
青海明胶有限责任公司
1 湖北宜景常弘科技有限公司
100%股权
青海明诺胶囊有限公司
2 深圳树泰科技有限公司
神州易桥信息服务 100%股权
股份有限公司 广东明洋明胶有限责任
3 深圳德木实业有限公司
公司 67.03%股权
柳州市宏升胶原蛋白肠
4 湖北盛木科技有限公司
衣有限公司 100%股权
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易双方协
商予以确定，交易对方以现金方式支付。
同时，本次交易中，交易标的公司对上市公司所欠的债务及孳生的利息，由
交易对方一并予以偿还。
本次交易完成后，上市公司不再持明胶有限、明诺胶囊、明洋明胶、宏升肠
衣等 4 家公司的股权。
10
二、标的资产的资产评估及作价情况
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务
资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方
协商予以确定。
根据《审计报告》及《评估报告》，标的资产评估及作价情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率 交易价格 交易对方
明胶有限 100%股权 12,199.45 12,535.58 2.76% 12,536.00 湖北宜景
明诺胶囊 100%股权 8,224.45 8,399.80 2.13% 8,400.00 深圳树泰
明洋明胶 67.03%股权 4,829.17 4,848.82 0.41% 3,251.00 深圳德木
宏升肠衣 100%股权 12,172.70 12,753.99 4.78% 12,754.00 湖北盛木
合计 37,425.77 38,538.19 2.97% 36,941.00 -
注：上表列示的明洋明胶账面值及评估值为对应 100%股权的金额，明洋明胶 67.03%股
权对应的评估值为 3,250.16 万元，经双方协商一致，本次交易中明洋明胶 67.03%股权的交
易对价为 3,251.00 万元。
截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司对上市公司的欠款情况如下：
序号 标的公司 交易对方 欠款金额（元）
1 青海明胶有限责任公司 湖北宜景常弘科技有限公司 99,555,438.52
2 青海明诺胶囊有限公司 深圳树泰科技有限公司 24,676,007.41
3 广东明洋明胶有限责任 深圳德木实业有限公司 20,184,765.38
柳州 市宏升胶 原蛋白 肠衣
4 湖北盛木科技有限公司 9,853,102.06
有限公司
合计 - 154,269,313.37
标的公司欠款形成的主要原因是历史形成的经营性借款、利息和代垫社保
款，截至 2017 年 8 月 31 日标的公司欠款共计 15,426.93 万元。
标的公司欠款形成的主要原因、时间及金额如下表所示：
截至 2017 年 8 月 31 日标的公司对公司的欠款情况
11
单位：万元
项目/公 欠款余额 利息余 社保余 合计 主要形成时 主要欠款原
司 额 额 间 因
明胶有限 9,882.36 73.18 - 9,955.54 2013 年前 技改借款
明诺胶囊 2,466.89 - 0.71 2,467.60 2015 年 经营性借款
明洋明胶 1,700 216.79 101.69 2,018.48 2015 年 归还银行借
款
宏升肠衣 775.71 111.96 97.64 985.31 2014 年 经营性借款
合计 14,824.96 401.93 200.04 15,426.93 - -
截至本报告签署日，4 个交易对方湖北宜景、湖北盛木、深圳德木与深圳树
泰如实履行了《股权转让协议》，已分别按照《股权转让协议》的约定向公司支
付了相应欠款金额的 60%，合计 9,256.16 万元，其中：收到湖北宜景 5,973.33
万元，收到湖北盛木 591.19 万元，收到深圳德木 1,211.09 万元，收到深圳树
泰 1,480.56 万元。
标的公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间发生的对公司的后续欠款主
要为公司代垫外派到下属子公司的部分管理人员的社保费用，其费用由标的公
司各自承担并定期与公司结算。上述代垫社保费用每月的金额为人民币 3.18 万
元，其中：明诺胶囊每月 0.61 万元；明洋明胶每月 1.45 万元；宏升肠衣每月
1.12 万元。
三、本次重组的支付方式
根据公司与湖北宜景、湖北盛木、深圳德木签署的《股权转让协议》及其
《补充协议》，交易双方同意，本次交易对价支付方式如下：1、本协议经公司
董事会审议通过后 7 个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让对价金额的
60%，应向公司支付欠款金额的 60%，上述款项作为履约保证金；2、本协议生效
后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠
12
款偿还款；3、在股东大会通过后、股权交割日前，交易对方向公司偿还支付欠
款的 40%；同时在股东大会通过后、股权交割日前，交易对方应向公司偿还标的
公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款；4、
如在 2017 年 12 月 31 日前，股权交割日发生且交易对方收到公司按照本协议附
件五格式发送的《投资款支付申请》，则交易对方应在 2017 年 12 月 31 日前向
公司支付股权转让对价剩余的 40%；如在 2017 年 12 月 31 日前，股权交割日未
发生，则交易对方应在股权交割日发生且收到公司按照本协议附件五格式发送
的《投资款支付申请》后 5 个工作日内向公司支付股权转让对价剩余的 40%。
根据公司与深圳树泰签署的《股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对
价分两次支付：1、本协议经公司董事会审议通过后 14 个工作日内，交易对方
应向公司支付股权转让对价金额的 60%，应向公司支付欠款金额的 60%，上述款
项作为履约保证金；2、本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付
的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；3、在股东大会通过后、股权交割
日前，交易对方向公司偿还支付欠款的 40%；同时在股东大会通过后、股权交割
日前，交易对方应向公司偿还标的公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实
际发生的对公司的后续欠款；4、如在 2017 年 12 月 31 日前，股权交割日发生
且交易对方收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》，则交易
对方应在 2017 年 12 月 31 日前向公司支付股权转让对价剩余的 40%；如在 2017
年 12 月 31 日前，股权交割日未发生，则交易对方应在股权交割日发生且收到
公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》后 5 个工作日内向公司
支付股权转让对价剩余的 40%。
本次交易的交易对方均为公司控股股东天津泰达的全资子公司，天津泰达
资产实力雄厚，具有履约能力，在股东大会通过后至股权交割日前，根据《补
充协议》约定的付款进度和金额，公司将收到全部欠款。因此，股权交割完成
13
后，不会形成大股东对公司的非经营性资金占用。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借
壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的标的资产为明胶有限 100%股权、明诺胶囊 100%股权、明
洋明胶 67.03%股权、宏升肠衣 100%股权。鉴于公司分别于 2016 年 12 月及 2017
年 4 月转让了青海明杏生物工程有限公司 100%股权和河南省焦作金箭明胶有限
责任公司 51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司
在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系 12 个月内连续出售的子公司及上市公司资产总额、资产净额、营业
收入及占比情况：
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
明洋明胶 7,216.75 4,829.17 1,685.72
宏升肠衣 15,735.17 12,172.70 3,401.14
明胶有限 27,299.65 12,199.45 12,453.87
明诺胶囊 12,030.57 8,224.45 6,253.70
明杏生物 3,279.22 -3,981.36 0
金箭明胶 3,776.75 -1,208.10 596.13
出售资产合计 69,338.11 32,236.32 24,390.55
神州易桥 312,974.03 284,789.72 41,185.77
出售资产合计占比 22.15% 11.32% 59.22%
注：神州易桥的资产总额、资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数据，营业收入为 2016
年的审计数据；明胶有限、明诺胶囊、明洋明胶与宏升肠衣的资产总额、资产净额为 2017
年 6 月 30 日的审计数据，营业收入为 2016 年的审计数据；明杏生物的资产总额、资产净额
为 2016 年 7 月 31 日的审计数据，营业收入为 2015 年的审计数据；金箭明胶的资产总额、
资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数据，营业收入为 2016 年的审计数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，12 个月连续出售资产的营业收入占神
州易桥相应财务指标的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。
14
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰均为公司控
股股东天津泰达的全资子公司，4 个交易对方均为公司的关联方，因此本次交易
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股份变化，不会导致公司实际控制人
变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司主业为企业互联网服务业务和制造业务两块业务。企业互
联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供
全程孵化、一站式综合服务。制造业务为明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的
研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司将剥离制造业务，集中优势发展企业互联网服务
业务，提升公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额或股权结构
造成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的公司 2016 年《审计报告》、公司 2017 年 1-6 月财务报告及
本次重组的《备考审阅报告》，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017年6月30日/2017年1-6月 2016年12月31日/2016年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 330,135.01 318,732.53 312,974.03 300,461.39
归属于母公司的所有者权益 275,558.47 275,105.57 279,181.84 276,863.00
15
营业收入 22,566.88 10,876.11 41,185.77 17,776.97
利润总额 -2,834.17 -850.94 4,372.96 4,831.93
净利润 -3,667.38 -1,684.15 4,117.62 4,576.58
归属于母公司所有者的净利
-3,851.47 -1,985.53 4,581.83 4,918.31
润
本次交易完成后，公司资产及收入规模有所下降，利润总额及归属母公司所
有者的净利润得到提高，通过交易获得大额资金，盘活了低效资产，有利于公司
进一步提高公司的整体实力。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持
续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易完
成后上市公司组织架构及经营情况，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017 年 9 月 14 日，明洋明胶股东会决议通过神州易桥向深圳德木出售
所持明洋明胶 67.03%出资额的事项，明洋明胶另外一位股东百洋产业投资集团
股份有限公司同意无条件放弃对明洋明胶 67.03%股权资产的优先购买权；
2、2017 年 9 月 27 日，4 个交易对方分别作出股东会决议，同意按交易双方
协商确定的价格购买标的资产并与神州易桥签署《股权转让协议》；
3、2017 年 9 月 28 日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过
本次交易方案及相关议案，公司与 4 个交易对方分别签署《股权转让协议》。
4、2017 年 11 月 6 日，公司与 4 个交易对方分别签署《股权转让协议之补
充协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
16
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 主要内容
1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为
关于信息提供真
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
实、准确、完整的
的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件
承诺
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担责任。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于不存在《关于
1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
加强与上市公司重
立案调查或者立案侦查的情形。
大资产重组相关股
上市公司 2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交
票异常交易监管的
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
暂行规定》第十三
机关依法追究刑事责任的情形。
条规定情形的承诺
1、本公司真实持有标的公司的股权，本公司已依法履
行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按
时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法
律权益。本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不
存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在
关于标的资产权属 质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也
清晰的承诺 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司
持有该等股权之情形。本公司持有的该等股权过户或
者转移不存在法律障碍。
2、截至承诺函出具日，标的公司不存在影响其合法存
续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交
易的诉讼、仲裁或行政处罚。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
关于不存在重大违
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
法违规行为的承诺
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
函
查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权
17
承诺方 承诺名称 主要内容
益和社会公共利益的不诚信行为。
2、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
利、义务的合法主体资格。
3、最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重
大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东
大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存
在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规
被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应
予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营
的其他情形。
4、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最
近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究
刑事责任的情形。
1、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于信息提供真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的
实、准确、完整的 副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的
承诺 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担责任。
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
上市公司董事、监
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
事和高级管理人员
述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
关于不存在《关于
立案调查或者立案侦查的情形。
加强与上市公司重
2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交
大资产重组相关股
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
票异常交易监管的
机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的企业若
暂行规定》第十三
违反上述承诺，本人将承担因此而给神州易桥造成的
条规定情形的承诺
一切损失。
在本次神州易桥股 公司董事、监事、高级管理人员承诺在本次神州易桥
票复牌之日起6个 股票复牌之日起6个月内无任何减持计划。
月内无任何减持计
18
承诺方 承诺名称 主要内容
划的承诺
1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为
关于信息提供真
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
实、准确、完整的
的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件
承诺
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担责任。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及控制的其他企业目前不存在自营、与他人
共同经营或为他人经营与神州易桥及其子公司相同、
相似业务的情形。
2、在直接或间接持有神州易桥权益的期间内，本公司
上市公司控股股东 将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他
任何方式直接或间接从事与神州易桥及其子公司所从
事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也
不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或
间接从事与神州易桥及其子公司业务范围相同、相似
关于避免同业竞争
或构成实质竞争的业务；本公司将促使本公司控制的
的承诺
其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本
公司控制的其他企业将来从事的业务与神州易桥及其
子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本
公司将在神州易桥及其子公司提出异议后及时转让或
终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让
或终止上述业务；如神州易桥及其子公司进一步要求，
神州易桥及其子公司享有上述业务在同等条件下的优
先受让权。
1、本公司及控制的其他企业将采取措施尽量减少并避
免与神州易桥及其子公司发生关联交易；对于无法避
关于规范关联交易 免的关联交易，将依法与神州易桥及其子公司签订关
的承诺 联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交
易的价格。
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回
19
承诺方 承诺名称 主要内容
避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息
披露义务。
3、保证不通过关联交易损害神州易桥及其他股东的合
法权益。
4、如本公司违反上述承诺，神州易桥及其子公司、神
州易桥其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部
损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的收益归神
州易桥所有。
天津泰达、新疆泰
达、连良桂本次神
天津泰达、新疆泰达、连良桂先生承诺在本次神州易
州易桥股票复牌之
桥股票复牌之日起6个月内无任何减持计划
日起 6 个月内无任
何减持计划的承诺
1、西藏华毓承诺在2017年6月7日至2017年12月7日期
间，通过大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份
西藏华毓本次神州
不超过公司股份总数的3%，所得款项全部用于支持交
易桥股票复牌之日
易对方支付本次交易的剩余对价。
起 6 个月内无任何
2、西藏华毓承诺：自上述减持期间截止日后的六个月
减持计划的承诺
内，即从2017年12月8日至2018年5月8日期间，不再减
持神州易桥股份。
1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为
关于信息提供真 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
标的公司 实、准确、完整的 的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件
承诺 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担责任。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、最近三年内，本人未受到过重大行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
标的公司全体董 关于不存在重大违 裁。
事、监事、高级管 法违规行为的承诺 2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
理人员 函 立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾
有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会采取
20
承诺方 承诺名称 主要内容
行政监。
1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为
关于信息提供真
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
实、准确、完整的
的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件
承诺
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担责任。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理
人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重
交易对方及其控股
大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利
股东
益的不诚信行为。
2、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理
人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
3、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具
关于不存在重大违 有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
法违规行为的承诺 本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
函 利、义务的合法主体资格。
4、最近五年，公司合法开展生产经营活动，不存在重
大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东
会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在
因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被
依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予
终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的
其他情形。
5、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最
近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究
21
承诺方 承诺名称 主要内容
刑事责任的情形。
（一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
关于不存在《关于
易被立案调查或者立案侦查的情形。
加强与上市公司重
（二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内
大资产重组相关股
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
票异常交易监管的
司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司或控制的
暂行规定》第十三
企业若违反上述承诺，本公司将承担因此而给神州易
条规定情形的承诺
桥造成的一切损失。
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
关于信息真实、准
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
确、完整的承诺
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不
存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会
交易对方全体董 公共利益的不诚信行为。
关于不存在重大违
事、监事、高级管 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未
法违规行为的承诺
理人员 履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
3、本人及本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证
监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
关于不存在《关于
立案调查或者立案侦查的情形。
加强与上市公司重
2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交
大资产重组相关股
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
票异常交易监管的
机关依法追究刑事责任的情形。本人控制的企业若违
暂行规定》第十三
反上述承诺，本人将承担因此而给神州易桥造成的一
条规定情形的承诺
切损失。
八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
22
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要
求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披
露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本
次重大资产出售的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关联交易相关程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真
审核出席相关会议的董事、监事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事
会、监事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合
法权益。
在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董
事会提供的本次《重组报告书》、《股权转让协议》等相关议案和文件进行了认真
审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会、监事会审议本
次交易有关事项时，关联董事、监事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议
案时，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
23
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相
结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股
东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东
大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东
提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、调整和优化业务结构，集中公司优势力量推动公司战略转型
本次交易完成后，上市公司将集中优势发展企业互联网服务业务，提升公司
盈利能力。上市公司将加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持
续经营能力，维护中小投资者利益。
2、加强公司内部管理和费用控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强费用控制，
对发生在业务开展和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司设置了与公司日常经营相适应的、能独立运行的、高效精干的组织机构，
并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约，运行有效。公
司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形
成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公
司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
24
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将
努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，在公司主营业
务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回
报。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治
理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监
会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
截至本报告签署日，天津泰达通过一致行动协议控制神州易桥27.79%的股
份，为公司控股股东。本次交易中的4个交易对方均为控股股东天津泰达的全资
子公司，4个交易对方分别作出股东会决议，同意与公司签订《股权转让协议》。
天津泰达已出具承诺，天津泰达及其一致行动人原则性同意本次交易。
公司于2017年5月13日发布《关于公司股东减持股份的预披露公告》，公告
主要内容如下：持本公司股份38,000,000股（占公司总股本的 4.96%）的股东
西藏华毓计划自本公告之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易或集中竞价
交易方式减持本公司股份不超过38,000,000 股（占公司总股本的4.96%）。减持
的原因：根据自身发展需要；减持期间：自本公告之日起15个交易日后的6个月
内（即：2017年6月7日至2017年12月7日），任意连续三个月内通过证券交易所
25
集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的1%；减持方式：大宗交易或
集中竞价交易方式；减持价格区间：根据市场价格确定。
截至本问询函回复之日，西藏华毓尚未实施上述减持计划，在上述减持期
间内未减持神州易桥股份。收到问询函后，公司与西藏华毓再次沟通后，西藏
华毓出具了新的承诺，承诺：西藏华毓在上述减持期间（即：2017年6月7日至
2017年12月7日），通过大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份不超过公司
股份总数的3%，所得款项全部用于支持交易对方支付本次交易的剩余对价，不
足部分由交易对方另行筹集。 另外，西藏华毓还出具了追加承诺，承诺：自上
述减持期间截止日后的六个月内，即从2017年12月8日至2018年5月8日期间，西
藏华毓不再减持神州易桥股份。
综上，西藏华毓从本次重组方案披露至本次重组实施完成期间无新增减持
计划，且西藏华毓将上述减持期间（即从2017年6月7日至2017年12月7日）计划
减持公司股份总数的4.96%降至3%，并承诺了自上述减持期间截止日后的六个月
内，即从2017年12月8日至2018年5月8日期间不再减持神州易桥股份。因此，西
藏华毓自本次重组方案披露至其首次披露减持计划截止日后的6个月内，减持公
司股份不超过公司股份总数的3%。
根据天津泰达、新疆泰达、连良桂先生分别出具的声明与承诺，天津泰达、
新疆泰达、连良桂先生在本次神州易桥股票复牌之日起6个月内无任何减持计
划。
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份
的计划。根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，公司董事、监
事、高级管理人员在本次神州易桥股票复牌之日起6个月内无任何减持计划。
26
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交
易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息
知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，
公司股票在本次重大重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定
的相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也
未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。
如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或
立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的
暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、业务转型带来的业绩波动的风险
本次交易完成后，公司主营业务为企业互联网服务业务，根据公司与交易对
方签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，公司将取得相应的现金对价，公
司将利用上述资金进行业务拓展，重点发展企业互联网服务业务，提升公司盈利
27
能力。
企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的O2O模式为中小微
企业提供全程孵化、一站式综合服务。公司目前正在推进“百城千店”计划，对
企业形成贴身服务能力覆盖，提供公司注册、财税、投融资等多项服务。同时充
分发挥线上云端平台的协同共享功能，形成“线上+线下”的企业大数据生态体
系。公司以线上+线下的垂直O2O模式，线上产品展示，实现沟通，线下落地服
务的方式，解决企业服务的最后一公里问题。公司目前处于快速扩张期，是行业
内为数不多的上市企业，目前公司通过多种方式进行行业整合。若未来市场环境
发生重大变化，对公司的企业互联网服务业务发展产生不利影响，将会带来业绩
波动的风险，敬请投资者注意。
四、交易标的的评估风险
本次交易标的的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，经双
方协商后确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按
照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导
致标的资产未来市场价值发生变化，敬请投资者注意。
五、交易对价支付的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对
价分两次支付：1、本协议经公司董事会审议通过后约定的工作日内，交易对方
应向公司支付股权转让对价金额的60%，应向公司支付欠款金额的60%，上述款
项作为履约保证金；2、本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付
的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；3、股权交割完成后约定的工作日
内，交易对方应向公司支付股权转让对价剩余的40%，应向公司偿还支付欠款剩
余的40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自2017年9月1日至股权交割日
期间实际发生的对公司的后续欠款。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在交易对价不能按时、足额支付
28
的风险。
六、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动
是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出
正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，
加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格
按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披
露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
七、商誉减值风险
截至2017年6月30日，报告期内公司因实施非同一控制下企业合并产生商誉
11.93亿元。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下企业合并形成的商誉需
在未来每年年度终了进行减值测试。如果易桥财税科技与神州开元等被收购企业
未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司
的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
八、管理整合风险
报告期内，为了进一步增强实力，公司收购了易桥财税科技、神州开元等，
公司将与易桥财税科技、神州开元在企业治理结构、员工管理、财务管理、资源
管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性。
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
九、标的公司业绩波动的风险
报告期内，标的公司经营业绩以亏损为主，其中明胶有限、明洋明胶、宏
升肠衣 2016 年业绩亏损的幅度较 2015 年有所减少，明诺胶囊 2016 年实现扭亏
29
为盈。报告期内，标的公司的经营业绩因市场情况与经营管理问题而出现较大
幅度的波动，提请投资者注意相关风险。
30
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司企业互联网服务业务发展良好，传统制造业务发展受阻
本次交易前，公司主业为企业互联网服务业务和制造业务两块业务。企业互
联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供
全程孵化、一站式综合服务。企业互联网服务业务发展良好，为公司 2016 年实
现扭亏为盈作出了重要贡献。
制造业务为明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。明胶
是一种医药辅料和食品添加剂，硬胶囊产品是胶囊剂药品的重要辅料，胶原蛋白
肠衣属于食品包材，是一种可食用的人造肠衣。近年来其下游的医药、食品行业
面临政策变化、增速放缓、竞争加剧的局面，明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白
肠衣等业务经营业绩下滑。报告期内，公司制造业务收入呈现下降态势，并连续
出现较大幅度亏损，拖累了上市公司整体业绩的增长。
（二）公司传统制造行业市场环境发生变化，传统业务面临环保改造等问
题，明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品盈利能力较差
2015 年以来，中国经济增速回调，经济结构调整力度加大，经济下行压力
比较明显。公司制造行业下游医药、食品行业增速亦放缓，医药制造行业市场竞
争日趋激烈。公司传统业务的原材料采购价格高企，明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠
衣等产品订单减少，产量下降，库存增加，销售收入低于预期，明胶、硬胶囊、
胶原蛋白肠衣等产品盈利能力较差。2017 年 4 月 22 日，公司子公司明洋明胶因
盈利能力持续下降而暂停生产。
与此同时，随着近年来国家对环境保护的重视，环保治理标准不断提高，公
司传统制造业务面临较大环保压力。尽管公司多次对环保系统处理设施进行改
造，公司仍因环保问题受到环保局的处罚。公司全资子公司明胶有限收到西宁经
济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封（扣押）决定书》（宁
开管环查(扣)字[1]号），由于明胶有限预处理车间相关工序在生产过程中产生异
31
味等原因，对预处理车间的设备进行查封（扣押），查封（扣押）期限为 30 日（从
2017 年 6 月 30 日起至 2017 年 7 月 29 日止）。截至本报告签署之日，查封状态
尚未解除，明胶有限仍处于停产状态。
二、本次交易的目的
（一）剥离传统制造业务，提升上市公司盈利能力
公司传统制造业务增速放缓，市场竞争压力日趋激烈，产量及销售收入下降，
明胶系列产品、胶原蛋白肠衣等产品持续亏损，硬胶囊产品业绩波动较大，严重
拖累了上市公司经营业绩。公司拟通过本次交易出售持续亏损的传统资产，提高
上市公司的资产质量和盈利能力。
（二）重点发展企业互联网服务业务，继续推进公司转型升级
公司通过本次交易剥离传统制造业务，专注于发展企业互联网服务业务，以
“连锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综
合服务，实现产业转型发展的战略。本次重大资产出售亦可使上市公司获得大量
资金，为公司发展企业互联网服务业务提供充足的资金支持。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017 年 9 月 14 日，明洋明胶股东会决议通过神州易桥向深圳德木出售
所持明洋明胶 67.03%出资额的事项，明洋明胶另外一位股东百洋产业投资集团
股份有限公司同意无条件放弃对明洋明胶 67.03%股权资产的优先购买权；
2、2017 年 9 月 27 日，4 个交易对方分别作出股东会决议，同意按交易双方
协商确定的价格购买标的资产并与神州易桥签署《股权转让协议》；
3、2017 年 9 月 28 日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过
本次交易方案及相关议案，公司与 4 个交易对方分别签署《股权转让协议》。
4、2017 年 11 月 6 日，公司与 4 个交易对方分别签署《股权转让协议之补
充协议》。
32
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方分别为湖北盛木科技有限公司、湖北宜景常弘科技有限
公司、深圳德木实业有限公司、深圳树泰科技有限公司。以上四家交易对方均为
公司控股股东天津泰达科技投资股份有限公司的全资子公司。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为青海明胶有限责任公司 100%股权、青海明诺胶囊有
限公司 100%股权、广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权、柳州市宏升胶原蛋
白肠衣有限公司 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务
资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易
双方协商予以确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1653 号
《评估报告》，截至评估基准日，明胶有限账面价值为 12,199.45 万元，评估值为
12,535.58 万元，评估增值 336.13 万元，增值率为 2.76%；经双方协商一致，本
次交易转让明胶有限 100%股权，本次交易的对价为 12,536.00 万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1654 号
《评估报告》，截至评估基准日，明诺胶囊账面价值为 8,224.45 万元，评估值为
8,399.80 万元，评估增值 175.35 万元，增值率为 2.13%；经双方协商一致，本次
交易转让明诺胶囊 100%股权，本次交易的对价为 8,400.00 万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1656 号
《评估报告》，截至评估基准日，明洋明胶的账面价值为 4,829.17 万元，评估值
33
为 4,848.82 万元，评估增值 19.65 万元，增值率为 0.41%；明洋明胶 67.03%股权
对应的评估值为 3,250.16 万元，经双方协商一致，本次交易中明洋明胶 67.03%
股权交易对价为 3,251.00 万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1655 号
《评估报告》，截至评估基准日，宏升肠衣的账面价值为 12,172.70 万元，评估值
为 12,753.99 万元，评估增值 581.29 万元，增值率为 4.78%；经双方协商一致，
本次交易转让宏升肠衣 100%股权，本次交易的对价为 12,754.00 万元。
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的交易对方、评估值及交易价格如下所
示：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率 交易价格 交易对方
明胶有限 100%股权 12,199.45 12,535.58 2.76% 12,536.00 湖北宜景
明诺胶囊 100%股权 8,224.45 8,399.80 2.13% 8,400.00 深圳树泰
明洋明胶 67.03%股权 4,829.17 4,848.82 0.41% 3,251.00 深圳德木
宏升肠衣 100%股权 12,172.70 12,753.99 4.78% 12,754.00 湖北盛木
合计 37,425.77 38,538.19 2.97% 36,941.00 -
注：上表列示的明洋明胶账面值及评估值为对应 100%股权的金额，明洋明胶 67.03%股
权对应的评估值为 3,250.16 万元，经双方协商一致，本次交易中明洋明胶 67.03%股权的交
易对价为 3,251.00 万元。
截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司对上市公司的欠款情况如下：
序号 标的公司 交易对方 欠款金额（元）
1 青海明胶有限责任公司 湖北宜景常弘科技有限公司 99,555,438.52
2 青海明诺胶囊有限公司 深圳树泰科技有限公司 24,676,007.41
3 广东明洋明胶有限责任 深圳德木实业有限公司 20,184,765.38
柳州 市宏升胶 原蛋白 肠衣
4 湖北盛木科技有限公司 9,853,102.06
有限公司
合计 - 154,269,313.37
（四）交易对价的支付方式
34
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对
价分两次支付：1、本协议经公司董事会审议通过后约定的工作日内，交易对方
应向公司支付股权转让对价金额的 60%，应向公司支付欠款金额的 60%，上述
款项作为履约保证金；2、本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支
付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；3、在股东大会通过后、股权交
割日前，交易对方向公司偿还支付欠款的 40%；同时在股东大会通过后、股权交
割日前，交易对方应向公司偿还标的公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间
实际发生的对公司的后续欠款；4、如在 2017 年 12 月 31 日前，股权交割日发
生且交易对方收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》，则交
易对方应在 2017 年 12 月 31 日前向公司支付股权转让对价剩余的 40%；如在 2017
年 12 月 31 日前，股权交割日未发生，则交易对方应在股权交割日发生且收到
公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》后 5 个工作日内向公司
支付股权转让对价剩余的 40%。
（五）本次交易中构成关联交易
本次交易中的 4 个交易对方均为控股股东天津泰达的全资子公司，4 个交易
对方均为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的标的资产为明胶有限 100%股权、明诺胶囊 100%股权、明
洋明胶 67.03%股权、宏升肠衣 100%股权。鉴于公司分别于 2016 年 12 月及 2017
年 4 月转让了青海明杏生物工程有限公司 100%股权和河南省焦作金箭明胶有限
责任公司 51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司
在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系 12 个月内连续出售的子公司及上市公司资产总额、资产净额、营业
收入及占比情况：
单位：万元
35
项目 总资产 净资产 营业收入
明洋明胶 7,216.75 4,829.17 1,685.72
宏升肠衣 15,735.17 12,172.70 3,401.14
明胶有限 27,299.65 12,199.45 12,453.87
明诺胶囊 12,030.57 8,224.45 6,253.70
明杏生物 3,279.22 -3,981.36 0
金箭明胶 3,776.75 -1,208.10 596.13
出售资产合计 69,338.11 32,236.32 24,390.55
神州易桥 312,974.03 284,789.72 41,185.77
出售资产合计占比 22.15% 11.32% 59.22%
注：神州易桥的资产总额、资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数据，营业收入为 2016
年的审计数据；明胶有限、明诺胶囊、明洋明胶与宏升肠衣的资产总额、资产净额为 2017
年 6 月 30 日的审计数据，营业收入为 2016 年的审计数据；明杏生物的资产总额、资产净额
为 2016 年 7 月 31 日的审计数据，营业收入为 2015 年的审计数据；金箭明胶的资产总额、
资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数据，营业收入为 2016 年的审计数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，12 个月连续出售资产的营业收入占神
州易桥相应财务指标的比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股份变化，不会导致公司实际控制人
变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司主业为企业互联网服务业务和制造业务两块业务。企业互
联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供
全程孵化、一站式综合服务。制造业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣
等产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，公司将剥离制造类资产，不再经营明胶、硬胶囊、胶原蛋
白肠衣等持续亏损或盈利能力差的业务。公司集中优势资源重点发展企业互联网
服务业务，推进“百城千店”计划，对企业形成贴身服务能力覆盖，提供公司注
36
册、财税、投融资等多项服务。同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能，形
成“线上+线下”的企业大数据生态体系。公司以线上+线下的垂直 O2O 模式，
线上产品展示，实现沟通，线下落地服务的方式，解决企业服务的最后一公里问
题。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司的股权转让，不会引起上市公司
股权结构的变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的上市公司 2016 年《审计报告》、上市公司 2017 年 1-6 月财
务报告及本次重组的备考财务报表，本次交易前后公司的主要财务数据比较如
下：
单位：万元
2017年6月30日/2017年1-6月 2016年12月31日/2016年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 330,135.01 318,732.53 312,974.03 300,461.39
归属于母公司
275,558.47 275,105.57 279,181.84 276,863.00
的所有者权益
营业收入 22,566.88 10,876.11 41,185.77 17,776.97
利润总额 -2,834.17 -850.94 4,372.96 4,831.93
净利润 -3,667.38 -1,684.15 4,117.62 4,576.58
归属于母公司
所有者的净利 -3,851.47 -1,985.53 4,581.83 4,918.31
润
本次交易完成后，公司资产及收入规模有所下降，利润总额及归属母公司所
有者的净利润得到提高，通过交易获得大额资金，盘活了低效资产，有利于公司
进一步提高盈利能力。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
37
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维
持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推
进上市公司内部控制制度的进一步完善。
38
第二章 备查文件
一、备查文件
1、神州易桥关于本次交易的董事会决议；
2、神州易桥关于本次交易的独立董事意见；
3、神州易桥与各交易对方签署的《股权转让协议》；
4、会计师出具的标的资产审计报告；
5、会计师出具的神州易桥备考审阅报告；
6、评估机构出具的标的资产评估报告；
7、律师出具的法律意见书；
8、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30～
11:30，下午 2:30～5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）神州易桥信息服务股份有限公司
地 址：西宁市城北区纬一路 18 号
电 话：0971-8013495
传 真：0971-5226338
联 系 人：寇永仓
（二）民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
地 址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
电 话：021-60453976
传 真：021-33827017
联 系 人： 杜存兵
39
投资者亦可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
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