神州易桥:关于深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》的回复公告

2017-11-07 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:000606 证券简称:神州易桥 公告编号:2017-151

神州易桥信息服务股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函》

的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州易桥信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 10 月 19

日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对神州易桥信息服务股份有限公

司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2017]第 20 号)(以下简称“问询函”)。

收到问询函后,公司与中介机构就事后审核意见逐项进行了认真落实,并根据问

询函对《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)

等相关文件进行了修改和补充披露。现就问询函中的有关问题回复内容公告如下:

如无特别说明,本公告说明中的简称与重组报告书的简称具有相同含义。

1

目录

(一)关于交易方案 .............................................. 6

1.报告书显示,交易标的对上市公司欠款金额合计 1.54 亿元,同时显示本

次交易对价分两次支付:第一次为协议经公司董事会审议通过后约定的工作

日内,交易对方向公司支付股权转让对价金额的 60%,应向公司支付欠款金

额的 60%,上述款项作为履约保证金;协议生效后,前述履约保证金自动转

为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款;第二次为股权

交割完成后约定的工作日内,交易对方向公司支付股权转让对价剩余的 40%,

向公司偿还支付欠款剩余的 40%,同时,交易对方应向公司偿还标的公司自

2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。请你公司:

(1)说明标的公司欠款形成的主要原因、时间及金额;(2)说明股权交割

完成后,交易标的对公司的欠款是否形成大股东对公司的非经营性资金占用,

是否应进行调整;请财务顾问进行核查并发表明确意见;(3)说明标的公

司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间发生的对公司的后续欠款的原因和

预计金额。 ...................................................... 6

2.减持问题。(1)报告书显示,公司控股股东天津泰达的二级子公司西藏

华毓创业投资管理有限公司已于 2017 年 5 月 13 日发布了减持神州易桥股份

的预披露公告。请你公司补充披露预披露公告的主要内容,包括减持金额和

期间,目前的减持进展,股票停牌时间对预披露减持期间的影响,是否进行

相应调整。(2)报告书未明确天津泰达及其一致行动人的其他减持计划,

仅原则表示如果减持,将根据相关规则规定操作。请你公司进行补充披露,

明确减持计划。(3)说明控股股东一边作为本次重组的交易对方收购标的

资产、一边通过子公司进行减持股份的原因和目的。 .................. 9

3.本次交易的影响。(1)报告书显示,交易标的在评估基准日(即 6 月 30

日)至股权交割日产生的损益由交易对方承担并享有,本次标的资产的交易

对价不因过渡期间损益进行任何调整。请你公司补充披露本次重大资产出售

涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据,本次重组完成后,交易标的当

年财务数据对公司 2017 年度财务报表的影响、本次交易对公司 2017 年损益

的影响。要求会计师核查并发表明确意见。(2)请你公司说明本次交易是

否有利于增强上市公司持续经营能力、是否可能导致上市公司重组后主要资

产为现金或者无具体经营业务、是否符合《重组办法》第十一条第(五)项

的要求。请财务顾问进行核查并发表明确意见。 ..................... 13

4.按照 26 号准则第十一条,在重大事项提示中,补充披露本次重组的支付

方式、对中小投资者保护的安排。 ................................. 17

(二)关于交易各方 ............................................. 21

1.上市公司控股股东认定问题。(1)报告书显示,天津泰达为上市公司的

控股股东,其通过直接持股和全资子公司间接持股的方式,合计拥有公司

8.24%的股权;连良桂为公司的第一大股东,直接间接合计持有公司 17.03%

的股权;连良桂与天津泰达为一致行动人。请你公司补充披露控股股东为天

津泰达而非连良桂的原因。(2)天津泰达的二级子公司西藏华毓创业投资

管理有限公司已于 2017 年 5 月 13 日发布了减持神州易桥股份的预披露公告,

请你公司说明本次减持完成后天津泰达直接间接合计持股比例,在合计持股

比例低于 5%的情况下是否仍能认定为控股股东;请财务顾问进行核查并发

2

表明确意见。(3)截止本报告出具日,天津泰达有 23 名股东,报告书披露:

“根据天津泰达提供的天津泰达股东出具的《无一致行动人关系承诺函》,

天津泰达股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何

其他股东存在一致行动的情形。”请你公司补充披露天津泰达各股东之间的

关联关系,请财务顾问对天津泰达各股东的关联关系和一致行动关系进行核

查并发表明确意见。 ............................................. 21

2.按照 26 号准则第十四条,(1)补充披露上市公司最近六十个月的控制

权变动情况,尤其是变动时点和原因,说明在报告书显示天津泰达于 2013

年 8 月和 2014 年 7 月进行股权转让的历史沿革下,公司认定实际控制权于

2014 年 4 月发生变更的原因,请财务顾问进行核查并发表明确意见;(2)

补充披露上市公司最近三年受到的行政处罚或刑事处罚情况及对本次重组

的影响,上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月是否受到证券交易所

公开谴责及存在其他重大失信情况。 ............................... 26

3. 按照 26 号准则第十五条第一项,补充披露交易对方控股股东最近三年注

册资本变化情况、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表并注明是

否经审计;比照 26 号准则第十五条第六项、第七项,补充披露天津泰达及

其主要管理人员处罚及诚信情况,是否为失信被执行人。 ............. 29

(三)关于交易标的及其评估问题 ................................. 31

1. 报告书显示,交易标的报告期的业绩亏损已收窄,如明胶有限从 2015 年

亏损 4419 万元收窄至 2016 年亏损 800 万元、明洋明胶从亏损 826 万元收窄

至亏损 371 万元、宏升肠衣从亏损 2674 万元收窄至亏损 103 万元,明诺胶

囊甚至从 2015 年亏损-2643 万元转为 2016 年盈利 1083 万元。请你公司:1)

说明交易标的报告期业绩变动原因,尤其是明诺胶囊在 2016 年度盈利后,

2017 年半年度又亏损,业绩波动剧烈的原因;(2)在交易标的该等业绩变

动趋势下,仍进行资产出售的原因和必要性;(3)针对交易标的业绩亏损

收窄的情况向投资者进行特别提示。 ............................... 31

2.报告书第五章评估情况部分显示,交易标的之一明胶有限收到西宁经济

技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》。

(1)该等情况未在第四章交易标的基本情况中披露,请你公司补充披露;

(2)请你公司再次核查所有交易标的截至目前是否存在已完结或可预见的

行政处罚案件,可能涉及的处罚金额,本次交易对承担主体的安排;请财务

顾问进行核查并发表意见。 ....................................... 33

3.交易标的明胶有限评估情况。(1)报告书显示,明胶有限采取资产基础

法的评估过程中,对土地使用权采用了成本逼近法、基准地价法进行评估,

并采用了基准地价法的评估结果。请你公司按照《资产评估准则——不动产》

第三十三条的规定,补充披露基准地价法的具体过程,与基准地价内涵的差

异、调整内容和具体修正参数。(2)请你公司按照《主板信息披露业务备

忘录第 6 号—资产评估相关事宜》(以下简称“评估备忘录”)的要求,补

充披露标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据,特别是营业收入、成

本费用的预测过程和依据情况,折现率选取的过程和依据。(3)报告书显

示,明胶有限部分资产存在权属瑕疵,请你公司说明本次交易是否涵盖该等

资产,评估中对瑕疵资产的考虑,交易对方是否已充分知晓该等瑕疵,该等

瑕疵资产对本次交易的影响。 ..................................... 35

3

4.交易标的明诺胶囊评估情况。(1)报告书显示,明诺胶囊采取资产基础

法的评估过程中,对土地使用权采用了成本逼近法、基准地价法进行评估,

最终采用基准地价法作为本项目宗地的评估结果。请你公司补充披露成本逼

近法、基准地价法的评估过程和结果(每平方米地价),尤其是基准地价法

中与基准地价内涵的差异、调整内容和具体修正参数。(2)报告书显示,

本次明诺胶囊采用了收益法的评估结果。请你公司按照评估备忘录的要求,

补充披露标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据,特别是营业收入、

成本费用的预测过程和依据情况,折现率选取的过程和依据。(3)明诺胶

囊收益法评估过程中“财务费用的分析预测”显示,明诺胶囊存在与上市公

司的往来款,并据此预测了未来的财务费用。请你公司说明往来款的内容和

金额,在本次交易约定了欠款偿还安排的情况下,该等费用预测的合理性,

是否应进行调整。 ............................................... 48

5.交易标的明洋明胶的评估情况。(1)报告书显示,明洋明胶不具备采用

市场法和收益法评估的条件,故仅采取资产基础法进行评估。请你公司说明

是否符合《重组办法》第二十条“原则上应采取两种以上的方法进行评估或

者估值”的规定;请财务顾问进行核查并发表明确意见。(2)报告书显示,

明洋明胶资产基础法评估过程中,土地使用权分别采用成本逼近法和基准地

价修正法进行评估,最终采用成本逼近法的评估结果。请你公司补充披露成

本逼近法、基准地价法的评估过程和结果(每平方米地价),尤其是基准地

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