神州易桥:民生证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

来源:证券时报 2017-11-07 00:00:00
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民生证券股份有限公司

关于

神州易桥信息服务股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

独立财务顾问报告

(修订稿)

独立财务顾问

二〇一七年十一月

1

声明与承诺

民生证券证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”、“民生证券”)

接受神州易桥信息服务股份有限公司(以下简称“神州易桥”)的委托,担任本

次交易的独立财务顾问,并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公

司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及

《准则第 26 号》等法律、法规的要求,以及本次交易各方提供的有关资料,按

照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽

责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文

件进行审慎核查,出具了独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与神州易桥及其交易各方均无利益关系,就本次交易所

发表的有关意见是完全独立进行的;

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州易桥及其交易对方提供。

神州易桥及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责,并

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承

担由此引起的任何风险责任;

3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺

全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见;

4、截至本独立财务顾问报告出具之日,民生证券就神州易桥本次重大资产

重组事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向神州易桥全

体股东提供独立核查意见;

5、本独立财务顾问报告不构成对神州易桥的任何投资建议或意见,对投资

者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何

责任;

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

2

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断;

7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明;

8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告,查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《重大资产管理办法》及其他相关法律、法规要求,民生证券出具独立

财务顾问核查意见,并作出如下承诺:

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内

容与格式符合要求;

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符

合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、

完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审

查,内核机构同意出具此专业意见;

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,

严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3

目录

一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2

二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3

释义 ........................................................................................................................................... 8

重大事项提示 ......................................................................................................................... 11

一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 11

二、标的资产的资产评估及作价情况 ............................................................................. 12

三、本次重组的支付方式 ................................................................................................. 13

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成借壳上市 ................................. 15

五、本次交易对上市公司的影响的简要介绍 ................................................................. 16

六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................................. 17

七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 18

八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 ................................................. 23

九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行

动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持

计划 ..................................................................................................................................... 26

重大风险提示 ......................................................................................................................... 28

一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 28

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ............................................................. 28

三、业务转型带来的业绩波动的风险 ............................................................................. 28

四、交易标的的评估风险 ................................................................................................. 29

五、交易对价支付的风险 ................................................................................................. 29

六、股票市场波动的风险 ................................................................................................. 30

七、商誉减值风险 ............................................................................................................. 30

八、管理整合风险 ............................................................................................................. 30

九、标的公司业绩波动的风险 ......................................................................................... 30

第一章本次交易概况 ............................................................................................................. 32

一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 32

二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 33

三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 33

四、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 34

4

五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 37

第二章上市公司基本情况 ..................................................................................................... 40

一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................. 40

二、上市公司的设立及历次股本演变 ............................................................................. 40

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................................. 46

四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 47

五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 48

六、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 49

七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 50

八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................. 53

第三章交易对方基本情况 ..................................................................................................... 55

一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 55

二、交易对方控股股东基本情况 ..................................................................................... 59

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系,是否向上市公司推荐董事或者高级管理

人员的情况 ......................................................................................................................... 73

四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况 ......................................................... 73

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................. 73

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 73

第四章交易标的基本情况 ..................................................................................................... 74

一、明胶有限 ..................................................................................................................... 74

二、明诺胶囊 ..................................................................................................................... 80

三、明洋明胶 ..................................................................................................................... 87

四、宏升肠衣 ..................................................................................................................... 94

第五章交易标的的评估情况 ............................................................................................... 104

一、明胶有限评估情况 ................................................................................................... 104

二、明诺胶囊评估情况 ................................................................................................... 151

三、明洋明胶评估情况 ................................................................................................... 198

四、宏升肠衣评估情况 ................................................................................................... 232

第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 280

一、合同主体、签订时间 ............................................................................................... 280

二、交易价格及定价依据 ............................................................................................... 280

5

三、支付方式 ................................................................................................................... 281

四、股权交割 ................................................................................................................... 283

五、损益归属 ................................................................................................................... 283

六、人员安置 ................................................................................................................... 283

七、违约责任 ................................................................................................................... 283

八、协议生效条件和生效时间 ....................................................................................... 284

第七章独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 285

一、基本假设 ................................................................................................................... 285

二、本次交易合规性的核查 ........................................................................................... 285

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................................... 288

四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ........... 289

五、本次交易的定价及合理性分析 ............................................................................... 289

六、结合上市公司董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力

和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益

的问题 ............................................................................................................................... 291

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进

行全面分析 ....................................................................................................................... 295

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不

能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ....................... 295

九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................... 296

十、对上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的核查 ... 296

十一、独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 297

第八章独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................................... 299

一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................................... 299

二、内核结论意见 ........................................................................................................... 299

6

7

释义

除非另有所指,下列简称具有如下含义:

神州易桥信息服务股份有限公司,原名为青海明胶

上市公司、本公司、神州易桥 指

股份有限公司

青海明胶股份有限公司,已更名为神州易桥信息服

青海明胶 指

务股份有限公司

神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨

本报告书、重组报告书 指

关联交易报告书

青海明胶有限责任公司、青海明诺胶囊有限公司、

标的公司 指 广东明洋明胶有限责任公司、柳州市宏升胶原蛋白

肠衣有限公司

明胶有限 指 青海明胶有限责任公司,本次标的公司之一

明诺胶囊 指 青海明诺胶囊有限公司,本次标的公司之一

明洋明胶 指 广东明洋明胶有限责任公司,本次标的公司之一

柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司,本次标的公司

宏升肠衣 指

之一

明胶有限 100%股权、明诺胶囊 100%股权、宏升

肠衣 100%股权、明洋明胶 67.03%股权(明洋明胶

交易标的、标的资产、拟出售资产 指

注册资本为 7,320 万元,上市公司对明洋明胶的出

资额为 4,906.50 万元,占比 67.03%)

青海明杏生物工程有限公司,原公司子公司,已转

明杏生物 指

河南省焦作金箭明胶有限责任公司,原公司子公

金箭明胶 指

司,已转让

湖北盛木科技有限公司、湖北宜景常弘科技有限公

交易对方 指 司、深圳德木实业有限公司、深圳树泰科技有限公

截至 2017 年 8 月 31 日,标的公司所欠上市公司的

欠款 指

款项

2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间,标的公司对

后续欠款 指

上市公司实际发生的欠款。

天津泰达、控股股东 指 天津泰达科技投资股份有限公司

湖北盛木 指 湖北盛木科技有限公司,本次交易对方之一

湖北宜景 指 湖北宜景常弘科技有限公司,本次交易对方之一

深圳德木 指 深圳德木实业有限公司,本次交易对方之一

深圳树泰 指 深圳树泰科技有限公司,本次交易对方之一

新疆泰达新源股权投资有限公司,天津泰达的全资

新疆泰达 指

子公司

8

天津滨海浙商投资集团有限公司,天津泰达的股东

滨海浙商 指

之一

西藏华毓 指 西藏华毓创业投资管理有限公司

易桥财税科技 指 神州易桥(北京)财税科技有限公司

神州开元 指 宁波神州开元会计服务有限公司

评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日

独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司

万隆、评估机构 指 万隆(上海)资产评估有限公司

瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

德恒、法律顾问 指 北京德恒律师事务所

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)本次给标的公

司出具的《青海明胶有限责任公司审计报告》(瑞

华专审字【2017】63050005 号)、《青海明诺胶

囊有限公司审计报告》(瑞华专审字【2017】

《审计报告》 指

63050004 号)、《广东明洋明胶有限责任公司审

计报告》(瑞华专审字【2017】63050003 号)、

《柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司审计报告》

(瑞华专审字【2017】63050002 号)

万隆(上海)资产评估有限公司出具的《神州易桥

信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉及的青

海明胶有限责任公司股东全部权益价值资产评估

报告》(万隆评报字(2017)第 1653 号)、《神

州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉

及的青海明诺胶囊有限公司股东全部权益价值资

产评估报告》(万隆评报字(2017)第 1654 号)、

《评估报告》 指

《神州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项

目涉及的柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股东

全部权益价值资产评估报告》(万隆评报字(2017)

第 1655 号)、《神州易桥信息服务股份有限公司

拟股权转让项目涉及的广东明洋明胶有限责任公

司股东全部权益价值资产评估报告》(万隆评报字

(2017)第 1656 号)

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《神州

《备考审阅报告》 指 易桥信息服务股份有限公司备考审阅报告》(瑞华

阅字[2017]63050001 号)

《湖北宜景常弘科技有限公司与神州易桥信息服

务股份有限公司关于青海明胶有限责任公司股权

之股权转让协议》、《深圳树泰科技有限公司与神

《股权转让协议》 指

州易桥信息服务股份有限公司关于青海明诺胶囊

有限公司股权之股权转让协议》、《深圳德木实业

有限公司与神州易桥信息服务股份有限公司关于

9

广东明洋明胶有限责任公司股权之股权转让协

议》、《湖北盛木科技有限公司与神州易桥信息服

务股份有限公司关于柳州市宏升胶原蛋白肠衣有

限公司股权之股权转让协议》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《格式准则第 26 号》 指

第 26 号-上市公司重大资产重组(2017 年修订)》

报告期、最近两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月

A股 指 境内上市人民币普通股

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项

数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

10

重大事项提示

公司董事会特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

公司拟剥离原有明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等业务,专注于发展

企业互联网服务业务,包括企业注册、财务、税务、投融资等多项服务,以“连

锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服

务,实现产业转型发展的战略。

本次交易中,上市公司拟出售子公司青海明胶有限责任公司 100%股权、青

海明诺胶囊有限公司 100%股权、广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权(明洋

明胶注册资本为 7,320 万元,上市公司对明洋明胶的出资额为 4,906.50 万元,占

比 67.03%)、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司 100%股权,交易对方分别为湖

北宜景常弘科技有限公司、深圳树泰科技有限公司、深圳德木实业有限公司、湖

北盛木科技有限公司。

序号 资产出售方 资产购买方 交易标的

青海明胶有限责任公司

1 湖北宜景常弘科技有限公司

100%股权

青海明诺胶囊有限公司

2 深圳树泰科技有限公司

神州易桥信息服务 100%股权

股份有限公司 广东明洋明胶有限责任

3 深圳德木实业有限公司

公司 67.03%股权

柳州市宏升胶原蛋白肠

4 湖北盛木科技有限公司

衣有限公司 100%股权

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资

产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考,由交易双方协

商予以确定,交易对方以现金方式支付。

同时,本次交易中,交易标的公司对上市公司所欠的债务及孳生的利息,由

交易对方一并予以偿还。

本次交易完成后,上市公司不再持明胶有限、明诺胶囊、明洋明胶、宏升肠

衣等 4 家公司的股权。

11

二、标的资产的资产评估及作价情况

本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务

资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考,由双方

协商予以确定。

根据《审计报告》及《评估报告》,标的资产评估及作价情况如下:

单位:万元

标的资产 账面值 评估值 评估增值率 交易价格 交易对方

明胶有限 100%股权 12,199.45 12,535.58 2.76% 12,536.00 湖北宜景

明诺胶囊 100%股权 8,224.45 8,399.80 2.13% 8,400.00 深圳树泰

明洋明胶 67.03%股权 4,829.17 4,848.82 0.41% 3,251.00 深圳德木

宏升肠衣 100%股权 12,172.70 12,753.99 4.78% 12,754.00 湖北盛木

合计 37,425.77 38,538.19 2.97% 36,941.00 -

注:上表列示的明洋明胶账面值及评估值为对应 100%股权的金额,明洋明胶 67.03%股

权对应的评估值为 3,250.16 万元,经双方协商一致,本次交易中明洋明胶 67.03%股权的交

易对价为 3,251.00 万元。

截至 2017 年 8 月 31 日,标的公司对上市公司的欠款情况如下:

序号 标的公司 交易对方 欠款金额(元)

1 青海明胶有限责任公司 湖北宜景常弘科技有限公司 99,555,438.52

2 青海明诺胶囊有限公司 深圳树泰科技有限公司 24,676,007.41

3 广东明洋明胶有限责任 深圳德木实业有限公司 20,184,765.38

柳州市宏升胶原蛋白肠衣

4 湖北盛木科技有限公司 9,853,102.06

有限公司

合计 - 154,269,313.37

标的公司欠款形成的主要原因是历史形成的经营性借款、利息和代垫社保

款,截至 2017 年 8 月 31 日标的公司欠款共计 15,426.93 万元。

标的公司欠款形成的主要原因、时间及金额如下表所示:

截至 2017 年 8 月 31 日标的公司对公司的欠款情况

12

单位:万元

项目/公 欠款余额 利息余 社保余 合计 主要形成时 主要欠款原

司 额 额 间 因

明胶有限 9,882.36 73.18 - 9,955.54 2013 年前 技改借款

明诺胶囊 2,466.89 - 0.71 2,467.60 2015 年 经营性借款

明洋明胶 1,700 216.79 101.69 2,018.48 2015 年 归还银行借

宏升肠衣 775.71 111.96 97.64 985.31 2014 年 经营性借款

合计 14,824.96 401.93 200.04 15,426.93 - -

截至本报告签署日,4 个交易对方湖北宜景、湖北盛木、深圳德木与深圳树

泰如实履行了《股权转让协议》,已分别按照《股权转让协议》的约定向公司支

付了相应欠款金额的 60%,合计 9,256.16 万元,其中:收到湖北宜景 5,973.33

万元,收到湖北盛木 591.19 万元,收到深圳德木 1,211.09 万元,收到深圳树

泰 1,480.56 万元。

标的公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间发生的对公司的后续欠款主

要为公司代垫外派到下属子公司的部分管理人员的社保费用,其费用由标的公

司各自承担并定期与公司结算。上述代垫社保费用每月的金额为人民币 3.18 万

元,其中:明诺胶囊每月 0.61 万元;明洋明胶每月 1.45 万元;宏升肠衣每月

1.12 万元。

三、本次重组的支付方式

根据公司与湖北宜景、湖北盛木、深圳德木签署的《股权转让协议》及其

《补充协议》,交易双方同意,本次交易对价支付方式如下:1、本协议经公司

董事会审议通过后 7 个工作日内,交易对方应向公司支付股权转让对价金额的

60%,应向公司支付欠款金额的 60%,上述款项作为履约保证金;2、本协议生效

后,前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠

13

款偿还款;3、在股东大会通过后、股权交割日前,交易对方向公司偿还支付欠

款的 40%;同时在股东大会通过后、股权交割日前,交易对方应向公司偿还标的

公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款;4、

如在 2017 年 12 月 31 日前,股权交割日发生且交易对方收到公司按照本协议附

件五格式发送的《投资款支付申请》,则交易对方应在 2017 年 12 月 31 日前向

公司支付股权转让对价剩余的 40%;如在 2017 年 12 月 31 日前,股权交割日未

发生,则交易对方应在股权交割日发生且收到公司按照本协议附件五格式发送

的《投资款支付申请》后 5 个工作日内向公司支付股权转让对价剩余的 40%。

根据公司与深圳树泰签署的《股权转让协议》,交易双方同意,本次交易对

价分两次支付:1、本协议经公司董事会审议通过后 14 个工作日内,交易对方

应向公司支付股权转让对价金额的 60%,应向公司支付欠款金额的 60%,上述款

项作为履约保证金;2、本协议生效后,前述履约保证金自动转为交易对方支付

的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款;3、在股东大会通过后、股权交割

日前,交易对方向公司偿还支付欠款的 40%;同时在股东大会通过后、股权交割

日前,交易对方应向公司偿还标的公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实

际发生的对公司的后续欠款;4、如在 2017 年 12 月 31 日前,股权交割日发生

且交易对方收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》,则交易

对方应在 2017 年 12 月 31 日前向公司支付股权转让对价剩余的 40%;如在 2017

年 12 月 31 日前,股权交割日未发生,则交易对方应在股权交割日发生且收到

公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》后 5 个工作日内向公司

支付股权转让对价剩余的 40%。

本次交易的交易对方均为公司控股股东天津泰达的全资子公司,天津泰达

资产实力雄厚,具有履约能力,在股东大会通过后至股权交割日前,根据《补

充协议》约定的付款进度和金额,公司将收到全部欠款。因此,股权交割完成

14

后,不会形成大股东对公司的非经营性资金占用。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成借

壳上市

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易出售的标的资产为明胶有限 100%股权、明诺胶囊 100%股权、明

洋明胶 67.03%股权、宏升肠衣 100%股权。鉴于公司分别于 2016 年 12 月及 2017

年 4 月转让了青海明杏生物工程有限公司 100%股权和河南省焦作金箭明胶有限

责任公司 51%股权,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易属于上市公司

在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售,应当以累计数计算相应指标。

下表系 12 个月内连续出售的子公司及上市公司资产总额、资产净额、营业

收入及占比情况:

单位:万元

项目 总资产 净资产 营业收入

明洋明胶 7,216.75 4,829.17 1,685.72

宏升肠衣 15,735.17 12,172.70 3,401.14

明胶有限 27,299.65 12,199.45 12,453.87

明诺胶囊 12,030.57 8,224.45 6,253.70

明杏生物 3,279.22 -3,981.36 0

金箭明胶 3,776.75 -1,208.10 596.13

出售资产合计 69,338.11 32,236.32 24,390.55

神州易桥 312,974.03 284,789.72 41,185.77

出售资产合计占比 22.15% 11.32% 59.22%

注:神州易桥的资产总额、资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数据,营业收入为 2016

年的审计数据;明胶有限、明诺胶囊、明洋明胶与宏升肠衣的资产总额、资产净额为 2017

年 6 月 30 日的审计数据,营业收入为 2016 年的审计数据;明杏生物的资产总额、资产净额

为 2016 年 7 月 31 日的审计数据,营业收入为 2015 年的审计数据;金箭明胶的资产总额、

资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数据,营业收入为 2016 年的审计数据。

根据《重组管理办法》的相关规定,12 个月连续出售资产的营业收入占神

州易桥相应财务指标的比例达到 50%以上,本次交易构成重大资产重组。

15

(二)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰均为公司控

股股东天津泰达的全资子公司,4 个交易对方均为公司的关联方,因此本次交易

构成关联交易。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易为现金交易,不涉及上市公司股份变化,不会导致公司实际控制人

变更,因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

五、本次交易对上市公司的影响的简要介绍

(一)本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前,公司主业为企业互联网服务业务和制造业务两块业务。企业互

联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供

全程孵化、一站式综合服务。制造业务为明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的

研发、生产和销售。

本次交易完成后,上市公司将剥离制造业务,集中优势发展企业互联网服务

业务,提升公司盈利能力。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重大资产出售以现金支付对价,不会对上市公司的股本总额或股权结构

造成影响。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华出具的公司 2016 年《审计报告》、公司 2017 年 1-6 月财务报告及

本次重组的《备考审阅报告》,本次交易前后公司的主要财务数据比较如下:

单位:万元

2017年6月30日/2017年1-6月 2016年12月31日/2016年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

资产总额 330,135.01 318,732.53 312,974.03 300,461.39

16

归属于母公司的所有者权益 275,558.47 275,105.57 279,181.84 276,863.00

营业收入 22,566.88 10,876.11 41,185.77 17,776.97

利润总额 -2,834.17 -850.94 4,372.96 4,831.93

净利润 -3,667.38 -1,684.15 4,117.62 4,576.58

归属于母公司所有者的净利

-3,851.47 -1,985.53 4,581.83 4,918.31

本次交易完成后,公司资产及收入规模有所下降,利润总额及归属母公司所

有者的净利润得到提高,通过交易获得大额资金,盘活了低效资产,有利于公司

进一步提高公司的整体实力。

(四)本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治

理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进

公司规范运作,提高公司治理水平。本次交易完成后,公司将在维持现有制度持

续性和稳定性的基础上,进一步规范、完善公司法人治理结构,根据本次交易完

成后上市公司组织架构及经营情况,推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

(一)本次交易已履行的决策程序

1、2017 年 9 月 14 日,明洋明胶股东会决议通过神州易桥向深圳德木出售

所持明洋明胶 67.03%出资额的事项,明洋明胶另外一位股东百洋产业投资集团

股份有限公司同意无条件放弃对明洋明胶 67.03%股权资产的优先购买权;

2、2017 年 9 月 27 日,4 个交易对方分别作出股东会决议,同意按交易双方

协商确定的价格购买标的资产并与神州易桥签署《股权转让协议》;

3、2017 年 9 月 28 日,本公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过

本次交易方案及相关议案,公司与 4 个交易对方分别签署《股权转让协议》。

4、2017 年 11 月 6 日,公司与 4 个交易对方分别签署《股权转让协议之补

充协议》。

17

(二)本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方 承诺名称 主要内容

1、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易

所的有关规定,及时披露有关本次重大资产出售的信

息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保

证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为

关于信息提供真

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料

实、准确、完整的

的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件

承诺

的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料的真实性、

准确性和完整性承担责任。

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为

真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于不存在《关于

1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被

加强与上市公司重

上市公司 立案调查或者立案侦查的情形。

大资产重组相关股

2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交

票异常交易监管的

易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法

暂行规定》第十三

机关依法追究刑事责任的情形。

条规定情形的承诺

1、本公司真实持有标的公司的股权,本公司已依法履

行全部出资义务,该等股权所对应的注册资本均已按

时足额出资到位,本公司依法享有该等股权的全部法

律权益。本公司所持有的该等股权资产权属清晰,不

存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存在

关于标的资产权属 质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也

清晰的承诺 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司

持有该等股权之情形。本公司持有的该等股权过户或

者转移不存在法律障碍。

2、截至承诺函出具日,标的公司不存在影响其合法存

续的情况,不存在尚未了结的或可预见的影响本次交

易的诉讼、仲裁或行政处罚。

关于不存在重大违 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌

法违规行为的承诺 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券

18

承诺方 承诺名称 主要内容

函 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调

查,亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权

益和社会公共利益的不诚信行为。

2、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司,具

有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与

本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权

利、义务的合法主体资格。

3、最近三年,公司合法开展生产经营活动,不存在重

大违法违规事项,现时不存在因营业期限届满、股东

大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形,不存

在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规

被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应

予终止的情形,不存在影响公司合法存续、正常经营

的其他情形。

4、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不

存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查且尚未责任认定的情形,也不存在最

近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究

刑事责任的情形。

1、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、

规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的

有关规定,及时披露有关本次重大资产出售的信息,

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该

等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

关于信息提供真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料的

实、准确、完整的 副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的

承诺 签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准

确性和完整性承担责任。

上市公司董事、监 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真

事和高级管理人员 实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被

关于不存在《关于

立案调查或者立案侦查的情形。

加强与上市公司重

2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交

大资产重组相关股

易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法

票异常交易监管的

机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的企业若

暂行规定》第十三

违反上述承诺,本人将承担因此而给神州易桥造成的

条规定情形的承诺

一切损失。

在本次神州易桥股 公司董事、监事、高级管理人员承诺在本次神州易桥

19

承诺方 承诺名称 主要内容

票复牌之日起6个 股票复牌之日起6个月内无任何减持计划。

月内无任何减持计

划的承诺

1、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易

所的有关规定,及时披露有关本次重大资产出售的信

息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保

证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为

关于信息提供真

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料

实、准确、完整的

的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件

承诺

的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料的真实性、

准确性和完整性承担责任。

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为

真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。公司对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、本公司及控制的其他企业目前不存在自营、与他人

共同经营或为他人经营与神州易桥及其子公司相同、

相似业务的情形。

上市公司控股股东 2、在直接或间接持有神州易桥权益的期间内,本公司

将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他

任何方式直接或间接从事与神州易桥及其子公司所从

事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也

不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或

间接从事与神州易桥及其子公司业务范围相同、相似

关于避免同业竞争

或构成实质竞争的业务;本公司将促使本公司控制的

的承诺

其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。

3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本

公司控制的其他企业将来从事的业务与神州易桥及其

子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本

公司将在神州易桥及其子公司提出异议后及时转让或

终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让

或终止上述业务;如神州易桥及其子公司进一步要求,

神州易桥及其子公司享有上述业务在同等条件下的优

先受让权。

1、本公司及控制的其他企业将采取措施尽量减少并避

关于规范关联交易 免与神州易桥及其子公司发生关联交易;对于无法避

的承诺 免的关联交易,将依法与神州易桥及其子公司签订关

联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交

20

承诺方 承诺名称 主要内容

易的价格。

2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回

避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息

披露义务。

3、保证不通过关联交易损害神州易桥及其他股东的合

法权益。

4、如本公司违反上述承诺,神州易桥及其子公司、神

州易桥其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部

损失;同时本公司因违反上述承诺所取得的收益归神

州易桥所有。

天津泰达、新疆泰

达、连良桂本次神

天津泰达、新疆泰达、连良桂先生承诺在本次神州易

州易桥股票复牌之

桥股票复牌之日起6个月内无任何减持计划

日起 6 个月内无任

何减持计划的承诺

1、西藏华毓承诺在2017年6月7日至2017年12月7日期

间,通过大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份

西藏华毓本次神州

不超过公司股份总数的3%,所得款项全部用于支持交

易桥股票复牌之日

易对方支付本次交易的剩余对价。

起 6 个月内无任何

2、西藏华毓承诺:自上述减持期间截止日后的六个月

减持计划的承诺

内,即从2017年12月8日至2018年5月8日期间,不再减

持神州易桥股份。

1、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易

所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保

证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为

关于信息提供真 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料

标的公司 实、准确、完整的 的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件

承诺 的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料的真实性、

准确性和完整性承担责任。

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为

真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、最近三年内,本人未受到过重大行政处罚、刑事处

标的公司全体董 关于不存在重大违 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

事、监事、高级管 法违规行为的承诺 裁。

理人员 函 2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近五年内未曾

21

承诺方 承诺名称 主要内容

有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产

重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会采取

行政监。

1、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易

所的有关规定,及时披露有关本次重大资产出售的信

息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保

证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为

关于信息提供真

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料

实、准确、完整的

的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件

承诺

的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料的真实性、

准确性和完整性承担责任。

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为

真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、最近五年内,本公司及现任董事、监事、高级管理

人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查,不存在行政处罚(与证券市

交易对方及其控股

场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,亦不存在重

股东

大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利

益的不诚信行为。

2、最近五年内,本公司及现任董事、监事、高级管理

人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情况。

关于不存在重大违 3、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司,具

法违规行为的承诺 有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与

函 本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权

利、义务的合法主体资格。

4、最近五年,公司合法开展生产经营活动,不存在重

大违法违规事项,现时不存在因营业期限届满、股东

会决议、合并或分立等事项应予解散的情形,不存在

因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被

依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予

终止的情形,不存在影响公司合法存续、正常经营的

其他情形。

5、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不

存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调

22

承诺方 承诺名称 主要内容

查或者立案侦查且尚未责任认定的情形,也不存在最

近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究

刑事责任的情形。

(一)不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交

关于不存在《关于

易被立案调查或者立案侦查的情形。

加强与上市公司重

(二)最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内

大资产重组相关股

幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

票异常交易监管的

司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司或控制的

暂行规定》第十三

企业若违反上述承诺,本公司将承担因此而给神州易

条规定情形的承诺

桥造成的一切损失。

1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏;

2、向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

关于信息真实、准

准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或

确、完整的承诺

复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、

印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

1、最近五年内,本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下

简称“中国证监会”)立案调查,不存在行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,亦不

存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会

交易对方全体董 公共利益的不诚信行为。

关于不存在重大违

事、监事、高级管 2、最近五年内,本人不存在未按期偿还大额债务、未

法违规行为的承诺

理人员 履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

3、本人及本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大

资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且

尚未责任认定的情形,也不存在最近五年内被中国证

监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被

关于不存在《关于

立案调查或者立案侦查的情形。

加强与上市公司重

2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交

大资产重组相关股

易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法

票异常交易监管的

机关依法追究刑事责任的情形。本人控制的企业若违

暂行规定》第十三

反上述承诺,本人将承担因此而给神州易桥造成的一

条规定情形的承诺

切损失。

八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

23

的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定,公司在本次交易过程中

采取了多项措施以保护中小投资者的权益,具体包括:

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对

本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资

者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,

本公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本公司本次重大

资产出售的进展情况。

(二)确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易,上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务

所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估,以确保交易资产的定价公允、

公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户

事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见,确保本次重组

公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

(三)严格履行关联交易相关程序

因本次交易构成关联交易,上市公司将遵循公开、公平、公正的原则,认真

审核出席相关会议的董事、监事、股东身份,确保关联方在审议本次交易的董事

会、监事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合

法权益。

在本次交易内部审议过程中,全体独立董事已经发表事前认可意见,并就董

事会提供的本次《重组报告书》、《股权转让协议》等相关议案和文件进行了认真

审阅,对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,上市公司董事会、监事会审议本

次交易有关事项时,关联董事、监事已回避表决,股东大会审议本次交易有关议

24

案时,关联股东将回避表决。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(四)网络投票安排

在审议本次交易的股东大会表决时,上市公司将采用现场投票、网络投票相

结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股

东大会的通知后,在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东

大会。在审议本次交易的股东大会上,本公司将通过交易所交易系统向全体股东

提供网络形式的投票平台,以切实保护中小投资者的合法权益。

(五)公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1、调整和优化业务结构,集中公司优势力量推动公司战略转型

本次交易完成后,上市公司将集中优势发展企业互联网服务业务,提升公司

盈利能力。上市公司将加快业务优化升级和结构调整的步伐,增强上市公司的持

续经营能力,维护中小投资者利益。

2、加强公司内部管理和费用控制

公司将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并进一步加强费用控制,

对发生在业务开展和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、

事中、事后管控。

3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司设置了与公司日常经营相适应的、能独立运行的、高效精干的组织机构,

并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互制约,运行有效。公

司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形

成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件

的规定,不断完善公司治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公

司发展提供制度保障。

4、落实利润分配政策,优化投资回报机制

25

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比

例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改

革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将

努力提升经营业绩,严格执行《公司章程》确定的利润分配政策,在公司主营业

务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

(六)其他保护投资者权益的措施

本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后,本公司将根据公司业务发展及组织架构,持续推进公司治

理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、

人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则,规范关联交易,遵守中国证监

会和深交所的有关规定,规范上市公司运作,切实维护投资者利益。

九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计

截至本报告签署日,天津泰达通过一致行动协议控制神州易桥27.79%的股份,

为公司控股股东。本次交易中的4个交易对方均为控股股东天津泰达的全资子公

司,4个交易对方分别作出股东会决议,同意与公司签订《股权转让协议》。天津

泰达已出具承诺,天津泰达及其一致行动人原则性同意本次交易。

公司于2017年5月13日发布《关于公司股东减持股份的预披露公告》,公告

主要内容如下:持本公司股份38,000,000股(占公司总股本的 4.96%)的股东

西藏华毓计划自本公告之日起15个交易日后的6个月内以大宗交易或集中竞价

交易方式减持本公司股份不超过38,000,000 股(占公司总股本的4.96%)。减持

的原因:根据自身发展需要;减持期间:自本公告之日起15个交易日后的6个月

26

内(即:2017年6月7日至2017年12月7日),任意连续三个月内通过证券交易所

集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的1%;减持方式:大宗交易或

集中竞价交易方式;减持价格区间:根据市场价格确定。

截至本问询函回复之日,西藏华毓尚未实施上述减持计划,在上述减持期

间内未减持神州易桥股份。收到问询函后,公司与西藏华毓再次沟通后,西藏

华毓出具了新的承诺,承诺:西藏华毓在上述减持期间(即:2017年6月7日至

2017年12月7日),通过大宗交易或集中竞价交易方式减持公司股份不超过公司

股份总数的3%,所得款项全部用于支持交易对方支付本次交易的剩余对价,不

足部分由交易对方另行筹集。 另外,西藏华毓还出具了追加承诺,承诺:自上

述减持期间截止日后的六个月内,即从2017年12月8日至2018年5月8日期间,西

藏华毓不再减持神州易桥股份。

综上,西藏华毓从本次重组方案披露至本次重组实施完成期间无新增减持

计划,且西藏华毓将上述减持期间(即从2017年6月7日至2017年12月7日)计划

减持公司股份总数的4.96%降至3%,并承诺了自上述减持期间截止日后的六个月

内,即从2017年12月8日至2018年5月8日期间不再减持神州易桥股份。因此,西

藏华毓自本次重组方案披露至其首次披露减持计划截止日后的6个月内,减持公

司股份不超过公司股份总数的3%。

根据天津泰达、新疆泰达、连良桂先生分别出具的声明与承诺,天津泰达、

新疆泰达、连良桂先生在本次神州易桥股票复牌之日起6个月内无任何减持计划。

截至本报告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份

的计划。根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺,公司董事、监

事、高级管理人员在本次神州易桥股票复牌之日起6个月内无任何减持计划。

27

重大风险提示

投资者在评价本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的

相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、本次交易的审批风险

本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交

易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不

确定性,提请广大投资者注意投资风险。

另外,在本次交易审批过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案,交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解,上述事项

可能对本次交易的进程产生一定的影响,提请投资者关注该风险。

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次交易进程中,公司严格依据内幕信息管理制度,尽可能缩小内幕信息

知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后,

公司股票在本次重大重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅未达到《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定

的相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也

未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。

如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或

立案侦查”的情形,根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定,可能导致本次重大资产重组的

暂停或终止,提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。

三、业务转型带来的业绩波动的风险

本次交易完成后,公司主营业务为企业互联网服务业务,根据公司与交易对

方签署的《股权转让协议》,本次交易完成后,公司将取得相应的现金对价,公

司将利用上述资金进行业务拓展,重点发展企业互联网服务业务,提升公司盈利

28

能力。

企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的O2O模式为中小微

企业提供全程孵化、一站式综合服务。公司目前正在推进“百城千店”计划,对

企业形成贴身服务能力覆盖,提供公司注册、财税、投融资等多项服务。同时充

分发挥线上云端平台的协同共享功能,形成“线上+线下”的企业大数据生态体

系。公司以线上+线下的垂直O2O模式,线上产品展示,实现沟通,线下落地服

务的方式,解决企业服务的最后一公里问题。公司目前处于快速扩张期,是行业

内为数不多的上市企业,目前公司通过多种方式进行行业整合。若未来市场环境

发生重大变化,对公司的企业互联网服务业务发展产生不利影响,将会带来业绩

波动的风险,敬请投资者注意。

四、交易标的的评估风险

本次交易标的的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告为基础,经双

方协商后确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按

照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的职责,但仍可能出现因未来实际情况

与评估假设不一致的情形,特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化,导

致标的资产未来市场价值发生变化,敬请投资者注意。

五、交易对价支付的风险

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》,交易双方同意,本次交易对

价分两次支付:1、本协议经公司董事会审议通过后约定的工作日内,交易对方

应向公司支付股权转让对价金额的60%,应向公司支付欠款金额的60%,上述款

项作为履约保证金;2、本协议生效后,前述履约保证金自动转为交易对方支付

的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款;3、股权交割完成后约定的工作日

内,交易对方应向公司支付股权转让对价剩余的40%,应向公司偿还支付欠款剩

余的40%,同时,交易对方应向公司偿还标的公司自2017年9月1日至股权交割日

期间实际发生的对公司的后续欠款。

尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定,但若交易对方在约

定时间内无法筹集足额资金,则本次交易价款存在交易对价不能按时、足额支付

29

的风险。

六、股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经

营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因

国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动

是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便做出

正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,

加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格

按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后,本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披

露制度,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

七、商誉减值风险

截至2017年6月30日,报告期内公司因实施非同一控制下企业合并产生商誉

11.93亿元。根据《企业会计准则》规定,非同一控制下企业合并形成的商誉需

在未来每年年度终了进行减值测试。如果易桥财税科技与神州开元等被收购企业

未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值将直接减少上市公司

的当期利润,提醒投资者注意商誉减值风险。

八、管理整合风险

报告期内,为了进一步增强实力,公司收购了易桥财税科技、神州开元等,

公司将与易桥财税科技、神州开元在企业治理结构、员工管理、财务管理、资源

管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合,能否顺利实现整合具有不确定性。

若整合过程不顺利,将会影响上市公司的经营与发展。

九、标的公司业绩波动的风险

报告期内,标的公司经营业绩以亏损为主,其中明胶有限、明洋明胶、宏

升肠衣 2016 年业绩亏损的幅度较 2015 年有所减少,明诺胶囊 2016 年实现扭亏

30

为盈。报告期内,标的公司的经营业绩因市场情况与经营管理问题而出现较大

幅度的波动,提请投资者注意相关风险。

31

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)上市公司企业互联网服务业务发展良好,传统制造业务发展受阻

本次交易前,公司主业为企业互联网服务业务和制造业务两块业务。企业互

联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供

全程孵化、一站式综合服务。企业互联网服务业务发展良好,为公司 2016 年实

现扭亏为盈作出了重要贡献。

制造业务为明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。明胶

是一种医药辅料和食品添加剂,硬胶囊产品是胶囊剂药品的重要辅料,胶原蛋白

肠衣属于食品包材,是一种可食用的人造肠衣。近年来其下游的医药、食品行业

面临政策变化、增速放缓、竞争加剧的局面,明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白

肠衣等业务经营业绩下滑。报告期内,公司制造业务收入呈现下降态势,并连续

出现较大幅度亏损,拖累了上市公司整体业绩的增长。

(二)公司传统制造行业市场环境发生变化,传统业务面临环保改造等问

题,明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品盈利能力较差

2015 年以来,中国经济增速回调,经济结构调整力度加大,经济下行压力

比较明显。公司制造行业下游医药、食品行业增速亦放缓,医药制造行业市场竞

争日趋激烈。公司传统业务的原材料采购价格高企,明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠

衣等产品订单减少,产量下降,库存增加,销售收入低于预期,明胶、硬胶囊、

胶原蛋白肠衣等产品盈利能力较差。2017 年 4 月 22 日,公司子公司明洋明胶因

盈利能力持续下降而暂停生产。

与此同时,随着近年来国家对环境保护的重视,环保治理标准不断提高,公

司传统制造业务面临较大环保压力。尽管公司多次对环保系统处理设施进行改造,

公司仍因环保问题受到环保局的处罚。公司全资子公司明胶有限收到西宁经济技

术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》(宁开

管环查(扣)字[1]号),由于明胶有限预处理车间相关工序在生产过程中产生异味

32

等原因,对预处理车间的设备进行查封(扣押),查封(扣押)期限为 30 日(从

2017 年 6 月 30 日起至 2017 年 7 月 29 日止)。截至本报告签署之日,查封状态

尚未解除,明胶有限仍处于停产状态。

二、本次交易的目的

(一)剥离传统制造业务,提升上市公司盈利能力

公司传统制造业务增速放缓,市场竞争压力日趋激烈,产量及销售收入下降,

明胶系列产品、胶原蛋白肠衣等产品持续亏损,硬胶囊产品业绩波动较大,严重

拖累了上市公司经营业绩。公司拟通过本次交易出售持续亏损的传统资产,提高

上市公司的资产质量和盈利能力。

(二)重点发展企业互联网服务业务,继续推进公司转型升级

公司通过本次交易剥离传统制造业务,专注于发展企业互联网服务业务,以

“连锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综

合服务,实现产业转型发展的战略。本次重大资产出售亦可使上市公司获得大量

资金,为公司发展企业互联网服务业务提供充足的资金支持。

三、本次交易的决策过程

(一)本次交易已履行的决策程序

1、2017 年 9 月 14 日,明洋明胶股东会决议通过神州易桥向深圳德木出售

所持明洋明胶 67.03%出资额的事项,明洋明胶另外一位股东百洋产业投资集团

股份有限公司同意无条件放弃对明洋明胶 67.03%股权资产的优先购买权;

2、2017 年 9 月 27 日,4 个交易对方分别作出股东会决议,同意按交易双方

协商确定的价格购买标的资产并与神州易桥签署《股权转让协议》;

3、2017 年 9 月 28 日,本公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过

本次交易方案及相关议案,公司与 4 个交易对方分别签署《股权转让协议》。

4、2017 年 11 月 6 日,公司与 4 个交易对方分别签署《股权转让协议之补

充协议》。

33

(二)本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准。

四、本次交易的基本情况

(一)交易对方

本次交易的交易对方分别为湖北盛木科技有限公司、湖北宜景常弘科技有限

公司、深圳德木实业有限公司、深圳树泰科技有限公司。以上四家交易对方均为

公司控股股东天津泰达科技投资股份有限公司的全资子公司。

(二)交易标的

本次交易的交易标的为青海明胶有限责任公司 100%股权、青海明诺胶囊有

限公司 100%股权、广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权、柳州市宏升胶原蛋

白肠衣有限公司 100%股权。

(三)交易价格及溢价情况

本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务

资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考,由交易

双方协商予以确定。

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2017)第 1653 号

《评估报告》,截至评估基准日,明胶有限账面价值为 12,199.45 万元,评估值为

12,535.58 万元,评估增值 336.13 万元,增值率为 2.76%;经双方协商一致,本

次交易转让明胶有限 100%股权,本次交易的对价为 12,536.00 万元。

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2017)第 1654 号

《评估报告》,截至评估基准日,明诺胶囊账面价值为 8,224.45 万元,评估值为

8,399.80 万元,评估增值 175.35 万元,增值率为 2.13%;经双方协商一致,本次

交易转让明诺胶囊 100%股权,本次交易的对价为 8,400.00 万元。

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2017)第 1656 号

《评估报告》,截至评估基准日,明洋明胶的账面价值为 4,829.17 万元,评估值

34

为 4,848.82 万元,评估增值 19.65 万元,增值率为 0.41%;明洋明胶 67.03%股权

对应的评估值为 3,250.16 万元,经双方协商一致,本次交易中明洋明胶 67.03%

股权交易对价为 3,251.00 万元。

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2017)第 1655 号

《评估报告》,截至评估基准日,宏升肠衣的账面价值为 12,172.70 万元,评估值

为 12,753.99 万元,评估增值 581.29 万元,增值率为 4.78%;经双方协商一致,

本次交易转让宏升肠衣 100%股权,本次交易的对价为 12,754.00 万元。

本次资产出售涉及的拟出售标的资产的交易对方、评估值及交易价格如下所

示:

单位:万元

标的资产 账面值 评估值 评估增值率 交易价格 交易对方

明胶有限 100%股权 12,199.45 12,535.58 2.76% 12,536.00 湖北宜景

明诺胶囊 100%股权 8,224.45 8,399.80 2.13% 8,400.00 深圳树泰

明洋明胶 67.03%股权 4,829.17 4,848.82 0.41% 3,251.00 深圳德木

宏升肠衣 100%股权 12,172.70 12,753.99 4.78% 12,754.00 湖北盛木

合计 37,425.77 38,538.19 2.97% 36,941.00 -

注:上表列示的明洋明胶账面值及评估值为对应 100%股权的金额,明洋明胶 67.03%股

权对应的评估值为 3,250.16 万元,经双方协商一致,本次交易中明洋明胶 67.03%股权的交

易对价为 3,251.00 万元。

截至 2017 年 8 月 31 日,标的公司对上市公司的欠款情况如下:

序号 标的公司 交易对方 欠款金额(元)

1 青海明胶有限责任公司 湖北宜景常弘科技有限公司 99,555,438.52

2 青海明诺胶囊有限公司 深圳树泰科技有限公司 24,676,007.41

3 广东明洋明胶有限责任 深圳德木实业有限公司 20,184,765.38

柳州市宏升胶原蛋白肠衣

4 湖北盛木科技有限公司 9,853,102.06

有限公司

合计 - 154,269,313.37

(四)交易对价的支付方式

35

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》,交易双方同意,本次交易对

价分两次支付:1、本协议经公司董事会审议通过后约定的工作日内,交易对方

应向公司支付股权转让对价金额的 60%,应向公司支付欠款金额的 60%,上述

款项作为履约保证金;2、本协议生效后,前述履约保证金自动转为交易对方支

付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款;3、在股东大会通过后、股权交

割日前,交易对方向公司偿还支付欠款的 40%;同时在股东大会通过后、股权交

割日前,交易对方应向公司偿还标的公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间

实际发生的对公司的后续欠款;4、如在 2017 年 12 月 31 日前,股权交割日发

生且交易对方收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》,则交

易对方应在 2017 年 12 月 31 日前向公司支付股权转让对价剩余的 40%;如在 2017

年 12 月 31 日前,股权交割日未发生,则交易对方应在股权交割日发生且收到

公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》后 5 个工作日内向公司

支付股权转让对价剩余的 40%。

(五)本次交易中构成关联交易

本次交易中的 4 个交易对方均为控股股东天津泰达的全资子公司,4 个交易

对方均为公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。

(六)本次交易构成重大资产重组

本次交易出售的标的资产为明胶有限 100%股权、明诺胶囊 100%股权、明

洋明胶 67.03%股权、宏升肠衣 100%股权。鉴于公司分别于 2016 年 12 月及 2017

年 4 月转让了青海明杏生物工程有限公司 100%股权和河南省焦作金箭明胶有限

责任公司 51%股权,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易属于上市公司

在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售,应当以累计数计算相应指标。

下表系 12 个月内连续出售的子公司及上市公司资产总额、资产净额、营业

收入及占比情况:

单位:万元

36

项目 总资产 净资产 营业收入

明洋明胶 7,216.75 4,829.17 1,685.72

宏升肠衣 15,735.17 12,172.70 3,401.14

明胶有限 27,299.65 12,199.45 12,453.87

明诺胶囊 12,030.57 8,224.45 6,253.70

明杏生物 3,279.22 -3,981.36 0

金箭明胶 3,776.75 -1,208.10 596.13

出售资产合计 69,338.11 32,236.32 24,390.55

神州易桥 312,974.03 284,789.72 41,185.77

出售资产合计占比 22.15% 11.32% 59.22%

注:神州易桥的资产总额、资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数据,营业收入为 2016

年的审计数据;明胶有限、明诺胶囊、明洋明胶与宏升肠衣的资产总额、资产净额为 2017

年 6 月 30 日的审计数据,营业收入为 2016 年的审计数据;明杏生物的资产总额、资产净额

为 2016 年 7 月 31 日的审计数据,营业收入为 2015 年的审计数据;金箭明胶的资产总额、

资产净额为 2016 年 12 月 31 日的审计数据,营业收入为 2016 年的审计数据。

根据《重组管理办法》的相关规定,12 个月连续出售资产的营业收入占神

州易桥相应财务指标的比例达到 50%以上,本次交易构成重大资产重组。

(七)本次交易不构成重组上市

本次交易为现金交易,不涉及上市公司股份变化,不会导致公司实际控制人

变更,因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前,公司主业为企业互联网服务业务和制造业务两块业务。企业互

联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小微企业提供

全程孵化、一站式综合服务。制造业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣

等产品的研发、生产和销售。

本次交易完成后,公司将剥离制造类资产,不再经营明胶、硬胶囊、胶原蛋

白肠衣等持续亏损或盈利能力差的业务。公司集中优势资源重点发展企业互联网

服务业务,推进“百城千店”计划,对企业形成贴身服务能力覆盖,提供公司注

37

册、财税、投融资等多项服务。同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能,形

成“线上+线下”的企业大数据生态体系。公司以线上+线下的垂直 O2O 模式,

线上产品展示,实现沟通,线下落地服务的方式,解决企业服务的最后一公里问

题。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份,不涉及上市公司的股权转让,不会引起上市公司

股权结构的变化。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华出具的上市公司 2016 年《审计报告》、上市公司 2017 年 1-6 月财

务报告及本次重组的备考财务报表,本次交易前后公司的主要财务数据比较如下:

单位:万元

2017年6月30日/2017年1-6月 2016年12月31日/2016年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

资产总额 330,135.01 318,732.53 312,974.03 300,461.39

归属于母公司

275,558.47 275,105.57 279,181.84 276,863.00

的所有者权益

营业收入 22,566.88 10,876.11 41,185.77 17,776.97

利润总额 -2,834.17 -850.94 4,372.96 4,831.93

净利润 -3,667.38 -1,684.15 4,117.62 4,576.58

归属于母公司

所有者的净利 -3,851.47 -1,985.53 4,581.83 4,918.31

本次交易完成后,公司资产及收入规模有所下降,利润总额及归属母公司所

有者的净利润得到提高,通过交易获得大额资金,盘活了低效资产,有利于公司

进一步提高盈利能力。

(四)本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前,本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司

的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活

38

动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。本次交易完成后,上市公司将在维

持现有制度持续性和稳定性的基础上,进一步规范、完善公司法人治理结构,推

进上市公司内部控制制度的进一步完善。

39

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称 神州易桥信息服务股份有限公司

英文名称 Shenzhou Yiqiao Information Service Co, Ltd

注册地址 西宁市东兴路 19 号

办公地址 西宁市城北区纬一路 18 号

注册资本 76579.9353 万元

法定代表人 彭聪

股票上市交易所 深圳证券交易所

股票简称 神州易桥

股票代码 000606

成立日期 1996 年 09 月 24 日

邮政编码 810016

电话 0971-8013495

传真 0971-5226338

电子邮箱 zhengq@my0606.com.cn

互联网网址 http://www.eqiao.com.cn

营业执照注册号 916300002265924591

信息技术开发、推广、服务、咨询与转让;研制、开发多媒体网络信息

系统软件、多媒体网络工程设计咨询、企业中介代理并提供相关的技术、

管理和咨询服务;明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊(保健品、化妆品)、

经营范围

杂骨收购、胶原蛋白肠衣等相关行业的投资、咨询、服务;经营国家禁

止和指定公司经营以外的进出口商品。(以上经营范围依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、上市公司的设立及历次股本演变

(一)公司的历史沿革

1、公司设立

青海明胶系 1996 年 6 月经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]第 40

号文批准,由青海制胶总公司作为发起人,将原下属公司明胶厂和研究所的资产

折价入股,其他发起人以货币资金投入,采取募集方式设立股份有限公司。

40

经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)163 号文批准,青海明胶于 1996

年 9 月向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股,每股面值人民币 1 元,并

于同年 10 月 4 日在深圳证券交易所挂牌交易。1996 年 9 月 24 日,领取了注册

号为 22659245-9 的企业法人营业执照,注册资本为人民币 5,150 万元。

上述股票发行已得到深圳中诚会计师事务所于 1996 年 9 月 16 日出具的深诚

证验字[1996]第 004 号《验资报告》的验证。

2、1998 年 2 月,增资配股

1997 年 10 月 16 日,公司召开第一次临时股东大会,审议通过了配股方案,

上述决议已经证监会证监上字[1997]119 号文批准,青海明胶于 1998 年 2 月 16

日向公司股东以 10 股配 3 股的方式配售发行了普通股(A 股)1,545 万股,每

股面值 1 元,配售价格每股 4 元;其中,国有法人股东配股 165 万股,其他法人

股配股 420 万股,社会公众股配股 960 万股,其中转配股 510 万股,本次配股完

成后,公司股本增加至 6,695 万股。

本次配股发行已得到深圳中诚会计师事务所于 1998 年 3 月 16 日出具的深

诚证验字[1998]第 017 号《验资报告》的验证。

3、2000 年 9 月,增资配股

根据青海明胶 2000 年第一次临时股东大会决议,审议通过了《2000 年增资

配股有关事宜》,并经证监会证监公司字 [2000]106 号文和上市公司部便函

[2000]33 号文批准,青海明胶于 2000 年 9 月向公司股东配售发行了普通股(A 股)

890.10 万股,每股发行价格 9 元;其中,国有股东配股 152.10 万股,社会公众

股配股 738 万股,其中转配股 153 万股,本次配股完成后,公司总股本增加至

7,585.10 万股。

本次配股发行已得到深圳同人会计师事务所于 2000 年 9 月 21 日出具的深同

证验字[2000]第 013 号《验资报告》的验证。

4、2001 年 9 月,资本公积转增股本

根据青海明胶 2001 年 9 月 7 日召开的 2001 年第一次临时股东大会决议,青

41

海明胶于 2001 年 9 月向全体股东实施了 2001 年中期资本公积金转增股本方案,

以公司现有总股本 7,585.1 万股为基数,每 10 股转增 10 股,转增总股数为 7,585.1

万股;其中,国有法人股转增 3,167.1 万股,其他法人股转增 1220 万股,社会公

众股转增 3,198 万股。本次转增股本完成后,青海明胶总股本增加至 15,170.20

万股。

本次转增股本已得到深圳同人会计师事务所于 2001 年 9 月 22 日出具的深同

证验字[2001]第 021 号《验资报告》的验证。

5、2002 年 2 月,国有股权无偿划转

根据国家财政部批复给青海省财政厅的财企[2001]666 号《财政部关于青

海明胶股份有限公司国有股划转问题的批复》和财办企[2002]18 号《关于青

海明胶股份有限公司国有股划转问题的函》,2002 年 2 月 25 日,财政部同意将

青海金牛胶业集团有限公司持有的青海明胶的 5374.2 万股法人股无偿划转给青

海创投持有。本次国有股权划转完成后,青海创投持有青海明胶 5374.2 万股股

份,占公司总股本的 35.43%,成为青海明胶的控股股东。

6、2003 年 12 月,股份转让

2003 年 12 月 29 日,天津泰达、泰达投资、北京国投与青海创投签订了《股

权转让协议》,青海创投以协议方式向天津泰达、泰达投资、北京国投转让其持

有的青海明胶 5374.2 万股,占公司总股本的 35.43%。2005 年 11 月,此次股权

转让完成过户后,天津泰达成为青海明胶控股股东,持有青海明胶 3705.48 万股

股份,占总股本的 24.43%;北京国投持有 910.21 万股股份,占总股本的 6%;

泰达投资持有 758.51 万股,占总股本的 5%。

7、2005 年 12 月,股权分置改革

2006 年 1 月 16 日,青海明胶召开股权分置改革 A 股相关股东会议,审议通

过股权分置改革方案,同意公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得

流通权而向本公司流通股股的对价安排为:以青海明胶总股本 151,702,000 股为

基数,非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持

有的 20,467,200 股股份作为对价安排,即流通股股东每 10 股流通股获送 3.2 股

42

股票,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股

份即获得上市流通权。

8、2007 年 3 月,非公开发行

2007 年 3 月 7 日,证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限

公司非公开发行股票的通知》(证监发字[2007]45 号),核准青海明胶非公开发

行股票不超过 3500 万股新股。

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 16 日出具的五联方

圆验字(2007)005 号《验资报告》,对天津泰达、中国建银投资证券有限责任

公司、无锡市宝联投资有限公司等九名特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行

了审验,本次非公开发行完成后,青海明胶的总股本由 15,170.20 万股增加至

18,670.20 万股。

9、2007 年 5 月,利润分配及资本公积转增股本

2007 年 5 月 10 日,青海明胶召开 2006 年年度股东大会并通过了青海明胶

2006 年度利润分配及资本公积金转增方案,同意以定向增发后的总股本 18,670.2

万股为基数,以 2007 年 5 月 23 日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登

记日,向全体股东每 10 股派送 1 股红股,并派发现金红利 0.11 元(含税),同

时用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 25 日出具的五联方

圆验字(2007)015 号《验资报告》,截至 2007 年 5 月 25 日,青海明胶已将资

本公积 18,670,200.00 元,未分配利润 18,670,200.00 元,合计 37,340,400.00 元转

增股本。

本次利润分配及资本公积转增股本完成后,青海明胶的总股本由 18,670.20

万股增加至 22,404.24 万股。

10、2008 年 12 月,非公开发行

2008 年 12 月 26 日,证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有

限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]1449 号),核准青海明胶非公开

43

发行股票不超过 5000 万股新股。

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 24 日出具的五联方

圆验字(2009)07002 号《验资报告》,对深圳市天寅投资有限公司、湖南嘉宇

实业有限公司和青海四维信用担保有限公司等三家特定投资者缴纳的非公开发

行股票款进行了审验,本次非公开发行完成后,青海明胶的总股本由 22,404.24

万股增加至 27,064.24 万股。

11、2009 年 4 月,利润分配及资本公积转增股本

2009 年 4 月 24 日,青海明胶召开 2008 年年度股东大会并通过了青海明胶

2008 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 方 案 , 同 意 以 定 向 增 发 后 的 总 股 本

27,064.24 万股为基数,以 2009 年 5 月 15 日为本次利润分配及资本公积金转增

股本股权登记日,向全体股东每 10 股派送 1 股红股,并派发现金红利 0.11 元(含

税),同时以资本公积金按每 10 股转增 4 股向全体股东转增股本,上述方案实施

完毕后,青海明胶的总股本将增加至 40,596.36 万股。

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 19 日出具的五联方

圆验字(2009)07005 号《验资报告》,截至 2009 年 5 月 18 日,青海明胶已将

资本公积 108,256,960.00 元,未分配利润 27,064,240.00 元,合计 135,321,200.00

元转增股本。

本次利润分配及资本公积转增股本完成后,青海明胶的总股本由 27,064.24

万股增加至 40,596.36 万股。

12、2012 年 11 月,非公开发行

2012 年 11 月 12 日,证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有

限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1484 号),核准青海明胶非公开

发行股票不超过 6615 万股新股。

根据国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2012 年 12 月 10 日出具的

国浩验字(2012)707A255 号《验资报告》,对青海四维信用担保有限公司、西

宁城市投资管理有限公司和西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司三家特

定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验,本次非公开发行完成后,青海明

44

胶的总股本由 40,596.36 万股增加至 47,211.36 万股。

13、2016 年 3 月,重大资产重组并募集配套资金

2016 年 3 月 25 日,青海明胶收到中国证监会《关于核准青海明胶股份有限

公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】577

号),核准青海明胶向彭聪发行 78,130,329 股股份、向百达永信(北京)投资有

限 公 司 发 行 45,768,340 股 股 份 、 向 新 疆 泰 达 新 源 股 权 投 资 有 限 公 司 发 行

22,944,207 股股份购买相关资产,同时核准公司非公开发行不超过 146,842,877

股新股募集配套资金。

2016 年 4 月 5 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报

告》(天职业字[2016]10054 号),经审验,截至 2016 年 3 月 25 日,青海明胶已

收到彭聪、百达永信(北京)投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司等

持有的神州易桥 100%股权,股份对价总额为人民币 1,000,000,000.00 元,其中增

加股本人民币 146,842,876.00 元,增加资本公积人民币 853,157,124.00 元。公司

变更后的注册资本人民币 618,956,476.00 元,累计实收股本人民币 618,956,476.00

元。

2016 年 7 月 14 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报

告》(天职业字[2016]13537 号),经审验,截至 2016 年 7 月 13 日,青海明胶已

收到连良桂、智尚田缴纳的认购资金 999,999,992.37 元,扣除发行费用后募集资

金净额为人民币 993,250,917.60 元,其中增加股本人民币 146,842,877.00 元,增

加资本公积人民币 846,408,040.60 元。截至 2016 年 7 月 13 日,公司变更后的注

册资本人民币 765,799,353.00 元,累计实收股本人民币 765,799,353.00 元。

14、2016 年 6 月,公司更名

2016 年 6 月 15 日,公司名称由“青海明胶股份有限公司”更名为“神州易

桥信息服务股份有限公司”

(二)前十大股东情况

截至 2017 年 6 月 30 日,神州易桥前十大股东情况如下:

股东名称 持股比例 持股数量(股)

45

1 连良桂 16.78% 128,536,103

2 彭聪 10.20% 78,130,329

3 百达永信(北京)投资有限公司 5.98% 45,768,340

4 西藏华毓创业投资管理有限公司 4.96% 38,000,000

5 青海省国有资产投资管理有限公司 4.72% 36,150,000

6 新疆泰达新源股权投资有限公司 3.00% 22,944,207

7 智尚田 2.88% 22,026,431

8 天津泰达科技投资股份有限公司 2.80% 21,422,000

9 西宁城市投资管理有限公司 2.27% 17,385,951

平安大华基金-浦发银行-中融国际信托

10 1.75% 13,411,921

-宏金 98 号集合资金信托计划

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

公司近六十个月控股股东未发生过变化,均为天津泰达;天津泰达近六十

个月控制权发生过变化,实际控制人由天津经济技术开发区管委会变更为无实

际控制人,因此,公司近六十个月控制权发生过变化,由天津经济技术开发区

管委会变更为无实际控制人。

上市公司及天津泰达控制权变化过程如下:

1、天津泰达股权结构变化

2013 年 8 月前,天津泰达科技发展集团有限公司(“泰达集团”)持有天

津泰达 70.14%股权,为天津泰达控股股东,天津经济技术开发区管委会为泰达

集团的实际控制人。

2013 年 8 月,泰达集团通过天津产权交易中心公开挂牌转让的其持有天津

泰达 21.94%的股权,天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、

天津国际名众控股有限公司摘牌受让上述股权并对天津泰达进行增资。本次转

让和增资完成后,泰达集团所持天津泰达的股权比例变更为 30.22%,第二至第

四大股东的持股比例分别为 24.46%、16.2%、10.39%。在股权关系上,泰达集团

已失去对天津泰达的控制权。

2013 年 8 月,天津泰达收到国务院国资委《关于天津泰达科技风险投资股

46

份有限公司所持上市公司股份性质变更有关问题的批复》:本次泰达股权转让及

增资扩股完成后,天津泰达不再符合国有股东界定的条件。天津泰达企业性质

已由国有法人变更为境内一般法人。

综上,至 2013 年 8 月,天津泰达变更为无实际控制人。

2、对上市公司董事会控制权的变化情况

2014 年 4 月 29 日,连良桂被选举为上市公司董事长。同日,上市公司发布

《关于公司无实际控制人的提示性公告》,确认“公司自 2014 年 4 月 30 日起,

控制权关系变更为无实际控制人;公司第一大股东仍为天津泰达,并继续履行

控股股东的职责”。

根据上述公告内容,连良桂系天津泰达的民营股东天津滨海浙商投资集团

有限公司的实际控制人,并不代表天津泰达的国资股东泰达集团的利益,因此,

泰达集团已无法实现对上市公司董事会的支配。

综上,天津经济技术开发区管委会及泰达集团于 2013 年 8 月起失去在股权

关系上对上市公司的控制权;于 2014 年 4 月 30 日起失去对上市公司董事会的

支配权,自 2014 年 4 月 30 日起,上市公司变更为无实际控制人。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年,公司发生的重大资产重组交易为发行股份购买易桥财税科技 100%

股权并募集配套资金。

1、交易概述

经 2015 年 12 月 4 日第七届董事会 2015 年第五次临时会议及 2015 年 12 月

24 日 2015 年第一次临时股东大会审议通过,上市公司拟通过发行股份的方式购

买彭聪等 3 名交易对方合计持有的易桥财税科技 100%股权,交易价格为 100,000

万元;同时上市公司向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金,配套资金总金额

100,000.00 万元。

2、交易对价及支付安排

47

根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133 号评估报告,中企华评

估对易桥财税科技 100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估,并

选用收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,易桥

财 税 科 技 净 资 产 账 面 值 为 6,039.33 万 元 , 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为

100,391.26 万元,评估增值 94,351.93 万元,增值率为 1562.29%。根据《发行股

份购买资产协议》,经交易双方友好协商,本次交易易桥财税科技 100%股权作价

100,000 万元。

本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81 元/股,青海明胶向神州易桥全体

股东发行股份的数量合计为 146,842,876 股。本次配套融资发行股份的价格为

6.81 元/股,发行股份数量合计为 146,842,877 股。

3、重组实施情况

青海明胶于 2016 年 3 月 25 日收到中国证监会《关于核准青海明胶股份有限

公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]577

号)。根据北京市工商局昌平分局于 2016 年 3 月 25 日出具的《企业变更通知书》,

易桥财税科技 100%股权过户至青海明胶名下的工商变更登记手续已经办理完成。

发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 146,842,876 股于 2016 年 4 月 21

日在深圳证券交易所上市。

配套融资发行股份数量为 146,842,877 股;其中向连良桂发行 124,816,446

股,向智尚田发行 22,026,431 股。配套融资新增股份于 2016 年 7 月 28 日在深圳

证券交易所上市。

本次发行股份购买易桥财税科技 100%股权并募集配套资金的重大资产重组

交易已经实施完毕。

五、主营业务发展情况

目前,公司主业为企业互联网服务业务和制造业务两块业务。本次交易完成

后,公司主业为企业互联网服务。

企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O 模式为中小

48

微企业提供全程孵化、一站式综合服务,目前公司正积极推进“百城千店”计划,

对企业形成贴身服务能力覆盖,提供公司注册、财税、投融资等多项服务。同时

充分发挥线上云端平台的协同共享功能,形成“线上+线下”的企业大数据生态

体系。公司以线上+线下的垂直 O2O 模式,线上产品展示,实现沟通,线下落地

服务的方式,解决企业服务的最后一公里问题。

制造业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销

售。

六、最近三年及一期主要财务指标

根据瑞华出具的 2014 年、2015 年、2016 年审计报告及公司提供的未经审计

的 2017 年上半年财务报告,公司最近三年一期主要财务数据如下:

表一:

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年末 2015 年末 2014 年末

资产总额(万元) 330,135.01 312,974.03 101,341.21 132,575.54

负债总额(万元) 46,915.75 28,184.31 31,067.78 46,074.21

股东权益(万元) 283,219.26 284,789.72 70,273.43 86,501.33

总股本(万元) 76,579.94 76,579.94 47,211.36 47,211.36

每股净资产(元) 3.70 3.72 1.49 1.83

资产负债率(%) 14.21 9.01 30.66 34.75

流动比率 6.09 6.00 1.29 1.49

速动比率 5.53 5.56 0.98 1.06

表二:

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

营业收入(万元) 22,566.88 41,185.73 26,890.28 35,877.13

营业利润(万元) -2,136.02 4,557.53 -12,323.66 -11,881.71

利润总额(万元) -2,834.17 4,372.96 -14,345.54 -12,980.58

归属于上市公司股东的

-3,851.47 4,581.83 -15,911.59 -11,558.91

净利润(万元)

每股收益(元) -0.05 0.07 -0.34 -0.24

经营活动产生的现金净

-7,965.28 2,203.71 2,056.85 124.39

流量(万元)

49

加权平均净资产收益率

-1.39 2.63 -22.01 -13.47

(%)

应收账款周转率(次) 3.34 7.44 4.62 6.24

存货周转率(次) 1.44 3.35 2.84 2.20

毛利率(%) 35.30 31.16 -14.07 -1.51

七、上市公司控股股东及实际控制人情况

(一)公司控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日,天津泰达为公司控股股东,天津泰达股权比例分散,

各股东直接持股或具有关联关系的股东合并持股均无法对天津泰达形成控制。根

据天津泰达提供的天津泰达股东出具的《无一致行动人关系承诺函》,天津泰达

股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在

一致行动的情形。

综上,天津泰达不存在实际控制人,故神州易桥无实际控制人。

天津泰达基本情况如下:

公司名称 天津泰达科技投资股份有限公司

统一社会信用代码 91120116724485883M

企业类型 股份有限公司

注册资本 108926.482200万人民币

法定代表人 赵华

成立日期 2000-10-13

注册地址 天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层

高新技术产业投资及投资管理;相关的投资咨询业务;设备租

赁(汽车、医疗设备除外);厂房租赁;批发和零售业;国内

经营范围 、国际货运代理(海运、陆运、空运);代办仓储;简单加工

;黄铂金制品加工及销售。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

(二)公司股权控制结构关系图如下

截至本报告书出具之日,公司股权控制结构图如下:

50

天津经济技术开发区财政局

天津泰达投资控股有限公司

100%

2.01% 32.33% 2.3%

中盛

天津 天津

控制 汇普 天津 北方

滨海 泰达 浙江 西宁

( 天 津滨 国际

浙商 科技 隆北 金融

津 ) 发展 信托

投资 发展 实业 控股

投资 股份 股份

集团 集团 有限 有限

管理 有限 有限

有限 有限 公司 公司

有限 公司 公司

公司 公司

公司

16.13% 20.45% 14.54% 5.59% 3.21% 2.3% 8.91%

连良桂 天津泰达科技投资股份有限公司

16.78% 0.25% 100% 100%

新疆泰达新源股权 西藏泰达新原科技

投资有限公司 有限公司

3.00% 100% 2.80%

西藏华毓创业投资

管理有限公司

4.96%

神州易桥信息服务股份有限公司

注:连良桂为公司第一大股东,但由于与天津滨海浙商投资集团有限公司、天津泰达

科技投资股份有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司为一致行动人,在无实际控

制人情况下,仍由天津泰达科技投资股份有限公司行使控股股东权利和义务。

鉴于:

1、天津泰达持股 2.80%,新疆泰达新源股权投资有限公司(天津泰达全资

子公司)持股 3.00%,西藏华毓创业投资管理有限公司(天津泰达全资孙公司)

持股 4.96%;天津泰达通过直接和间接方式合计持有公司 10.76%的股权。

2、连良桂先生持股 16.78%,天津滨海浙商投资集团有限公司(连良桂先生

实际控制的企业)持股 0.25%;连良桂通过直接和间接方式合计持有公司 17.03%

的股权。

51

3、在 2016 年公司发行股份购买资产并配套募集资金时,连良桂与天津泰达

签署一致行动人协议,约定双方保持一致行动关系,并且约定双方意见不一致

时以天津泰达意见为准。截至目前该一致行动协议并未发生任何解除或终止的

情形,继续有效。

因此,天津泰达将直接及通过一致行动关系控制神州易桥 27.79%的股份。

综上所述,尽管连良桂为神州易桥形式上的第一大股东,但天津泰达通直

接、间接以及通过一致行动关系控制神州易桥 27.79%的股份,因此,天津泰达

合计持有公司的股份仍超过其他股东,仍为公司的控股股东。

截至本报告签署日,天津泰达的股权结构如下表所示:

股东名称 持股数量(股) 比例

1 天津泰达科技发展集团有限公司 222,710,000 20.45%

2 天津滨海浙商投资集团有限公司 175,663,200 16.13%

3 浙江隆北实业有限公司 158,336,800 14.54%

4 西宁金融控股有限公司 97,080,000 8.91%

5 中盛汇普(天津)投资管理有限公司 60,905,767 5.59%

6 马德华 42,482,689 3.90%

7 吴天威 35,758,204 3.28%

8 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 3.21%

9 青海开创融资租赁有限公司 32,370,000 2.97%

10 烟台城智投资管理有限公司 32,360,366 2.97%

宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合

11 32,360,366 2.97%

伙)

12 四川雷天投资有限公司 25,888,293 2.38%

13 天津泰达投资控股有限公司 25,000,000 2.30%

14 北方国际信托股份有限公司 25,000,000 2.30%

15 西藏云巅科技发展有限责任公司 20,000,000 1.84%

16 天津滨海联投控股有限公司 17,076,436 1.57%

17 何双双 16,375,380 1.50%

18 北京金宜资产管理有限公司 12,500,000 1.15%

19 王艳 6,510,096 0.560%

20 傅领岭 6,472,073 0.59%

52

21 杨怡 3,236,037 0.30%

22 杨金波 3,104,880 0.29%

23 孙欣 3,074,235 0.28%

合计 1,089,264,822 100.00%

目前天津泰达共有 23 名股东,其中:天津泰达投资控股有限公司持有天津

津滨发展股份有限公司 2.01%的股份;天津泰达投资控股有限公司持有北方国际

信托股份有限公司 32.33%的股份,除上述股东间存在的关联关系外,公司其他

股东之间不存在关联关系。

天津泰达 23 名股东出具《承诺函》,承诺其与天津泰达其他股东之间不存

在通过协议、合作或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。

天津泰达股权结构分散,各股东之间不存在一致行动情况,且不存在任何股

东单一或共同控制董事会的情形,天津泰达不存在实际控制人,故公司无实际控

制人。

八、最近三年合法合规情况

截至本报告书出具之日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未

履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

最近三年,上市公司子公司明胶有限因环保问题受到过处罚,具体如下:

时间 行政处罚事项 罚款金额(万元) 备注

未经审批擅自倾倒工

2014-3-11 4.00 公司已缴纳罚金

业废弃物

超过国家规定的污染

2014-5-29 3.92 公司已缴纳罚金

物排放标准

污水总排口废水中

2015-1-30 2.20 公司已缴纳罚金

BOD 超标排放

超过国家规定的污染

2015-4-15 9.00 公司已缴纳罚金

物排放标准

2015-5-11 总排口废水生化需氧 11.76 公司已缴纳罚金

53

量超标排放

私设暗管的方式排放

2015-4-23 9.00 公司已缴纳罚金

水污染物

调节池内未脱水的泥

2015-5-11 渣未采取任何污染防 8.00 公司已缴纳罚金

治措施

总排口废水生化需氧

2015-4-23 1.29 公司已缴纳罚金

量超标排放

调节池内污泥未采取

2015-5-11 10.00 公司已缴纳罚金

任何污染防治措施

2017 年 6 月 30 日,明胶有限收到了西宁经济技术开发区环境保护和安全生

产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》(宁开管环查(扣)字[1]号),由于明

胶有限预处理车间相关工序在生产过程中产生异味等原因,对预处理车间的设

备进行查封(扣押),查封(扣押)期限为 30 日(从 2017 年 6 月 30 日起至 2017

年 7 月 29 日止)。

上述处罚对本次重大资产出售不构成政策障碍。

除上述处罚外,最近三年内,公司未受到其他行政处罚或刑事处罚情况。

最近十二个月,上市公司控股股东未受到证券交易所公开谴责及存在其他

重大失信情况。

54

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易的交易对方包括湖北盛木科技有限公司、湖北宜景常弘科技有限公

司、深圳德木实业有限公司、深圳树泰科技有限公司,本次交易的交易对方是天

津泰达的全资子公司,目前交易对方尚未实际开展经营业务活动。

(一)湖北盛木科技有限公司

1、概况

企业名称 湖北盛木科技有限公司

中国(湖北)自贸区宜昌片区发展大道57-6号三峡云计算大厦产业大

住所

楼8层806A

法定代表人 张斌

注册资本 14,000万元

公司类型 有限责任公司

成立日期 2017年7月12日

统一社会信用代码 91420500MA490KEU1B

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的技术开发、技术服务与销售;新媒体平台技

术的研发与技术服务;计算机系统设计;电脑图文设计;计算机编程;

经营范围 计算机系统集成;数据库服务;数据库管理;网格布线工程、弱电工

程设计及维护(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

2、历史沿革

2017 年 7 月 12 日,湖北盛木在湖北宜昌市设立完成,并取得宜昌市工商行

政管理局颁布的营业执照。

3、主要业务发展情况

截至本报告书出具日,湖北盛木成立尚未满 1 个会计年度,尚未实际开展业

务活动。

4、产权控制关系

截止本报告出具日,湖北盛木产权控制关系如下:

55

5、最近两年财务数据

无。

6、下属企业情况及关联企业

无。

(二)湖北宜景常弘科技有限公司

1、概况

企业名称 湖北宜景常弘科技有限公司

住所 中国(湖北)自贸区宜昌片区发展大道57-6号

法定代表人 董维

注册资本 15,000万元

公司类型 有限责任公司

成立日期 2017年7月12日

统一社会信用代码 91420500MA490KF103

电子产品的技术开发与销售;计算机软硬件、充电器、充电桩、不间

断电源产品、太阳能照明产品、锂电池、动力电池组及其管理系统设

经营范围

备的研发与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

2、历史沿革

2017 年 7 月 12 日,湖北宜景在湖北宜昌市设立完成,并取得宜昌市工商行

政管理局颁布的营业执照。

3、主要业务发展情况

截至本报告书出具日,湖北宜景成立尚未满 1 个会计年度,尚未实际开展业

务活动。

4、产权控制关系

56

截止本报告出具日,湖北宜景产权控制关系如下:

5、最近两年财务数据

无。

6、下属企业情况及关联企业

无。

(三)深圳德木实业有限公司

1、概况

企业名称 深圳德木实业有限公司

住所 深圳市宝安区新安街道建安路综合楼1栋D座二层206

法定代表人 郝纯

注册资本 7000万元

公司类型 有限责任公司

成立日期 2017年7月10日

统一社会信用代码 91440300MA5EM49Y5M

投资兴办实业(具体项目另行申报);商务信息咨询;旅游信息咨询;

企业管理咨询(不含人才中介服务);健康养生管理咨询(不含医疗

经营范围 行为);文化艺术交流策划;企业营销策划;会务策划;展览展示策

划;从事广告业务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须

经批准的项目除外)医药信息咨询;医疗器械信息咨询。

2、历史沿革

2017 年 7 月 10 日,深圳德木在广东深圳市设立完成,并取得深圳市市场监

督管理局颁布的营业执照。

3、主要业务发展情况

截至本报告书出具日,深圳德木成立尚未满 1 个会计年度,尚未实际开展业

57

务活动。

4、产权控制关系

截止本报告出具日,深圳德木产权控制关系如下:

5、最近两年财务数据

无。

6、下属企业情况及关联企业

无。

(四)深圳树泰科技有限公司

1、概况

企业名称 深圳树泰科技有限公司

住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人 赵侠

注册资本 10000万元

公司类型 有限责任公司

成立日期 2017年7月10日

统一社会信用代码 91440300MA5EM45W3N

智能针灸治疗仪及智能针灸诊疗仪的研发;超声波智能治疗仪的研发;

药膳的开发;智能家居产品研发和销售;健康养生管理咨询(不含医

经营范围

疗行为)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)。

2、历史沿革

2017 年 7 月 10 日,深圳树泰在广东深圳市设立完成,并取得深圳市市场监

督管理局颁布的营业执照。

58

3、主要业务发展情况

截至本报告书出具日,深圳树泰成立尚未满 1 个会计年度,尚未实际开展业

务活动。

4、产权控制关系

截止本报告出具日,深圳树泰产权控制关系如下:

5、最近两年财务数据

无。

6、下属企业情况及关联企业

无。

二、交易对方控股股东基本情况

本次交易对方湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰设立不满一个会计

年度,其共同的控股股东为天津泰达,天津泰达的基本情况如下:

1、概况

企业名称 天津泰达科技投资股份有限公司

法定代表人 赵华

注册资本 108,926.4822万

实收资本 108,926.4822万

成立日期 2000年10月13日

天津市滨海新区天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号

住所

楼四层

企业类型 股份有限公司

统一社会信用代码 91120116724485883M

59

高新技术产业投资及投资管理;相关的投资咨询业务;设备租赁(汽

车、医疗设备除外);厂房租赁;批发和零售业;国内、国际货运代

经营范围

理(海运、陆运、空运);代办仓储;简单加工;黄铂金制品加工及

销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

营业期限 2000年10月13日至2050年1月1日

2、历史沿革

(1)2000 年 10 月,公司设立

天津泰达原名天津泰达科技风险投资股份有限公司,经天津市人民政府津股

批[2000]10 号“关于同意设立天津泰达科技风险投资股份有限公司的批复”的批

准,由天津经济技术开发区投资有限公司、天津泰达投资控股有限公司(原名:

天津经济技术开发区总公司)、天津泰达集团有限公司、北方国际信托股份有限

公司(原名:天津北方国际信托投资有限公司)、天津津滨发展股份有限公司、

北京国际信托有限公司(原名:北京国际信托投资有限公司)和北京科技风险投

资股份有限公司七家股东共同发起组建,并于 2000 年 10 月 13 日取得天津市工

商行政管理局核发的 120000000003106 号企业法人营业执照。天津泰达成立时注

册资本为人民币 22,500.00 万元,全部为货币出资,此次出资已经天津倚天有限

责任会计师事务所出具的倚天内验字(2000)248 号验资报告验证确认。天津泰

达设立时的股权结构具体如下:

单位:股

股东名称 持股数量 比例

1 天津经济技术开发区投资有限公司 100,000,000 44.44%

2 天津经济技术开发区总公司 25,000,000 11.11%

3 天津泰达集团有限公司 25,000,000 11.11%

4 天津北方国际信托投资有限公司 25,000,000 11.11%

5 天津津滨发展股份有限公司 25,000,000 11.11%

6 北京国际信托投资有限公司 12,500,000 5.56%

7 北京科技风险投资股份有限公司 12,500,000 5.56%

合计 225,000,000 100.00%

(2)2002 年 10 月,增资

60

2002 年 10 月 28 日,天津泰达召开临时股东大会,全体股东一致审议通过

增加公司注册资本 18,521 万元。其中天津经济技术开发区投资有限公司增资

17,521 万元,分别以现金增资 10,000 万元,以实物增资 7,521 万元;天津津滨

发展股份有限公司以现金增资 1,000 万元。2003 年 2 月 12 日,经天津市人民

政府津股批【2003】1 号文件《关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司变

更注册资本的批复》批准,同意公司根据 2002 年 10 月 28 日临时股东大会决

议将注册资本由 22,500 万元变更为 41,021 万元。此次出资分两次进行验资,并

经天津金材有限责任会计师事务所出具的金材验字(2002)第 277 号验资报告以

及天津华夏松德会计师事务所出具的华夏松德验 I 字(2003)第 1 号验资报告验

证确认。本次增资后,天津泰达的股权结构具体如下:

单位:股

股东名称 持股数量 比例

1 天津经济技术开发区投资有限公司 275,210,000 67.09%

2 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 8.53%

天津泰达投资控股有限公司(原天津开发

3 25,000,000 6.09%

区总公司)

4 天津泰达集团有限公司 25,000,000 6.09%

5 天津北方国际信托投资有限公司 25,000,000 6.09%

6 北京国际信托投资有限公司 12,500,000 3.05%

7 北京科技风险投资股份有限公司 12,500,000 3.05%

合计 410,210,000 100.00%

(3)2007 年 9 月,股权转让

2007 年 9 月 2 日,天津泰达召开临时股东大会通过股权转让的决议,北京

科技风险投资股份有限公司将其持有的天津泰达 3.05%股权全部转让给天津经

济技术开发区投资有限公司。经五洲松德联合会计师事务所五洲松德验字【2008】

0108 号《验资报告》审验,截止 2007 年 12 月 31 日止,北京科技风险投资股份

有限公司已将其持有的目标公司 3.05%股权全部转让给天津经济技术开发区投

资有限公司。本次股权转让后,天津泰达的股权结构具体如下:

单位:股

61

股东名称 持股数量 比例

1 天津经济技术开发区投资有限公司 287,710,000 70.14%

2 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 8.53%

3 天津泰达投资控股有限公司 25,000,000 6.09%

4 天津泰达集团有限公司 25,000,000 6.09%

5 天津北方国际信托投资有限公司 25,000,000 6.09%

6 北京国际信托投资有限公司 12,500,000 3.05%

合计 410,210,000 100.00%

(4)2011 年 1 月,股权转让

2011 年 1 月,天津经济技术开发区投资有限公司将其持有的天津泰达股权

全部无偿划转给天津泰达科技发展有限公司。本次股权转让完成后,天津泰达的

股权结构具体如下:

单位:股

股东名称 持股数量 比例

1 天津泰达科技发展有限公司 287,710,000 70.14%

2 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 8.53%

3 天津泰达投资控股有限公司 25,000,000 6.09%

4 天津泰达集团有限公司 25,000,000 6.09%

5 北方国际信托投资有限公司 25,000,000 6.09%

6 北京国际信托有限公司 12,500,000 3.05%

合计 410,210,000 100.00%

(5)2013 年 8 月,股权转让及增资

根据天津泰达 2012 年第一次临时股东大会决议,并经天津市人民政府以津

政函[2013]70 号“关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司股权调整实施方

案的批复”的批准,天津泰达科技发展集团有限公司将其持有的天津泰达 21.94%

股权转让给天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司和天津国际

名众控股有限公司。同时,天津泰达新增注册资本人民币 24,400.00 万元,由天

津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司和天津国际名众控股有限

62

公司认缴。变更后,公司注册资本由人民币 41,021.00 万元变更为人民币 65,421.00

万元。2013 年 8 月 16 日,经信永中和会计师事务所第 XYZH/2012TJA1074-1 号

《验资报告》审验,截至 2013 年 4 月 17 日止,公司已收到天津滨海浙商投资

集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津国际名众控股有限公司以现金方式

缴纳的新增注册资本。本次股权转让及增资后,天津泰达的股权结构具体如下:

单位:股

股东名称 持股数量 比例

1 天津泰达科技发展集团有限公司 197,710,000 30.22 %

2 天津滨海浙商投资集团有限公司 160,000,000 24.46%

3 浙江隆北实业有限公司 106,000,000 16.20%

4 天津国际名众控股有限公司 68,000,000 10.39%

5 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 5.35%

6 天津泰达投资控股有限公司 25,000,000 3.82%

7 北方国际信托股份有限公司 25,000,000 3.82%

8 天津泰达集团有限公司 25,000,000 3.82%

9 北京国际信托有限公司 12,500,000 1.91%

合计 654,210,000 100.00 %

(6)2014 年 5 月,名称变更

2014 年 5 月 15 日,天津泰达 2013 年年度股东大会通过变更公司名称的决

议,公司名称由“天津泰达科技风险投资股份有限公司”变更为“天津泰达科技

投资股份有限公司”。

(7)2014 年 7 月,股权转让

2014 年 7 月,经天津市国资委津国资产权【2014】65 号文件《市国资委关

于天津泰达集团有限公司协议转让所持有天津泰达科技风险投资股份有限公司

股权有关问题的批复》批准,同意天津泰达集团有限公司将所持公司 3.82%股权

(2,500 万股),依据其 2013 年 12 月 31 日审计结果,作价 4,000 万元协议转

让给天津泰达科技发展集团有限公司持有。2014 年 7 月 29 日,天津泰达 2014

年第三次临时股东大会通过股权转让的决议,天津泰达集团有限公司将其持有的

63

天津泰达股权全部转让给天津泰达科技发展集团有限公司。本次股权转让完成后,

天津泰达的股权结构具体如下:

单位:股

股东名称 持股数量 比例

1 天津泰达科技发展集团有限公司 222,710,000 34.04%

2 天津滨海浙商投资集团有限公司 160,000,000 24.46%

3 浙江隆北实业有限公司 106,000,000 16.20%

4 天津国际名众控股有限公司 68,000,000 10.39%

5 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 5.35%

6 天津泰达投资控股有限公司 25,000,000 3.82%

7 北方国际信托股份有限公司 25,000,000 3.82%

8 北京国际信托有限公司 12,500,000 1.91%

合计 654,210,000 100 .00%

(8)2014 年 8 月,股权转让

2014 年 8 月 14 日,天津泰达 2014 年第四次临时股东大会通过股权转让的

决议,天津国际名众控股有限公司向天津滨海浙商投资集团有限公司转让其所持

天津泰达 2.39%的股权,向浙江隆北实业有限公司转让其所持天津泰达 8%的股

权。本次股权转让完成后,天津泰达的股权结构具体如下:

单位:股

股东名称 持股数量 比例

1 天津泰达科技发展集团有限公司 222,710,000 34.04%

2 天津滨海浙商投资集团有限公司 175,663,200 26.85%

3 浙江隆北实业有限公司 158,336,800 24.20%

4 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 5.35%

5 天津泰达投资控股有限公司 25,000,000 3.82%

6 北方国际信托股份有限公司 25,000,000 3.82%

7 北京国际信托有限公司 12,500,000 1.91%

合计 654,210,000 100.00%

(9)2015 年 6 月,股权转让

64

2015 年 5 月 21 日,天津泰达 2015 年第一次临时股东大会通过股权转让的

决议,北京国际信托有限公司向北京金宜资产管理有限公司转让其所持天津泰达

全部股权。天津泰达于 2015 年 6 月 9 日完成工商备案。本次股权转让完成后,

天津泰达的股权结构具体如下:

单位:股

股东名称 持股数量 比例

1 天津泰达科技发展集团有限公司 222,710,000 34.04%

2 天津滨海浙商投资集团有限公司 175,663,200 26.85 %

3 浙江隆北实业有限公司 158,336,800 24.20%

4 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 5.35%

5 天津泰达投资控股有限公司 25,000,000 3.82%

6 北方国际信托股份有限公司 25,000,000 3.82%

7 北京金宜资产管理有限公司 12,500,000 1.91%

合计 654,210,000 100.00%

(10)2015 年 8 月,增资

2015 年 6 月 4 日,天津泰达召开 2014 年年度股东大会特别决议,经全体

股东一致审议通过如下决议:同意《天津泰达科技投资股份有限公司增资扩股》

的决议,并全权授权公司董事会办理公司增资扩股所涉国有资产评估备案、引入

投资者、挂牌交易等事宜。2015 年 7 月 1 日,根据开发区管委会津开批【2015】

328 号《天津经济技术开发区管理委员会关于天津同意天津泰达科技投资股份有

限公司增资扩股方案的批复》,同意《天津泰达科技投资股份有限公司增资扩股

方案》。2015 年 8 月 14 日,全体新增股东与公司签署《增资扩股合同》,每股

价格为 3.0902 元;2015 年 8 月 21 日,上海联合产权交易所就本次增扩股出具

了编号为 000162 的《产权交易凭证》。本次增资后,天津泰达的股权结构具体

如下:

单位:股

股东名称 持股数量 比例

1 天津泰达科技发展集团有限公司 222,710,000 20.45%

65

2 天津滨海浙商投资集团有限公司 175,663,200 16.13%

3 浙江隆北实业有限公司 158,336,800 14.54%

4 西宁城市投资管理有限公司 97,080,000 8.91%

5 中盛汇普(天津)投资管理有限公司 80,905,767 7.43%

6 天津滨海联投控股有限公司 43,066,792 3.95%

7 马德华 42,482,689 3.90%

8 吴天威 42,068,476 3.86%

9 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 3.21%

10 青海开创融资租赁有限公司 32,370,000 2.97%

11 烟台城智投资管理有限公司 32,360,366 2.97%

12 四川雷天投资有限公司 32,360,366 2.97%

宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合

13 32,360,366 2.97%

伙)

14 天津泰达投资控股有限公司 25,000,000 2.30%

15 北方国际信托股份有限公司 25,000,000 2.30%

16 北京金宜资产管理有限公司 12,500,000 1.15%

合计 1,089,264,822 100.00%

(11)2016 年 7 月,股权转让

2016 年 6 月 28 日,天津泰达 2016 年第一次临时股东大会通过股权转让的

决议,天津泰达股东吴天威将其持有的天津泰达 0.28%股权,对应注册资本金

3,074,235.00 元协议转让给孙欣;股东吴天威将其持有的天津泰达 0.30%股权,

对应注册资本金 3,236,037.00 元协议转让给杨怡;股东四川雷天投资有限公司将

其持有的天津泰达 0.59%股权,对应注册资本金 6,472,073.00 元协议转让给傅领

岭;股东天津滨海联投控股有限公司将其持有的天津泰达 1.50%股权,对应注册

资本金 16,375,380.00 元协议转让给何双双;股东天津滨海联投控股有限公司将

其持有的天津泰达 0.59766%股权,对应注册资本金 6,510,096.00 元协议转让给王

艳;股东天津滨海联投控股有限公司将其持有的天津泰达 0.29%股权,对应注册

资本金 3,104,880.00 元协议转让给杨金波。转让后,天津泰达注册资本仍为

108,926.4822 万元。2016 年 7 月,完成工商备案。本次股权转让完成后,天津泰

达的股权结构具体如下:

单位:股

66

股东名称 持股数量 比例

1 天津泰达科技发展集团有限公司 222,710,000 20.45%

2 天津滨海浙商投资集团有限公司 175,663,200 16.13%

3 浙江隆北实业有限公司 158,336,800 14.54%

4 西宁城市投资管理有限公司 97,080,000 8.91%

5 中盛汇普(天津)投资管理有限公司 80,905,767 7.43%

6 马德华 42,482,689 3.90%

7 吴天威 35,758,204 3.28%

8 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 3.21%

9 青海开创融资租赁有限公司 32,370,000 2.97%

10 烟台城智投资管理有限公司 32,360,366 2.97%

宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合

11 32,360,366 2.97%

伙)

12 四川雷天投资有限公司 25,888,293 2.38%

13 天津泰达投资控股有限公司 25,000,000 2.30%

14 北方国际信托股份有限公司 25,000,000 2.30%

15 天津滨海联投控股有限公司 17,076,436 1.57%

16 何双双 16,375,380 1.50%

17 北京金宜资产管理有限公司 12,500,000 1.15%

18 王艳 6,510,096 0.60%

19 傅领岭 6,472,073 0.59%

20 杨怡 3,236,037 0.30%

21 杨金波 3,104,880 0.29%

22 孙欣 3,074,235 0.28%

合计 1,089,264,822 100.00%

(12)2016 年 10 月,股权转让

2016 年 9 月 26 日,天津泰达 2016 年第二次临时股东大会通过股权转让的

决议,天津泰达股东中盛汇普(天津)投资管理有限公司将其持有的天津泰达

1.84%股权,对应注册资本金 20,000,000.00 元协议转让给西藏云巅科技发展有限

责任公司,转让后,天津泰达注册资本仍为 108,926.4822 万元。2016 年 10 月,

完成工商备案。本次股权转让完成后,天津泰达的股权结构具体如下:

67

单位:股

股东名称 持股数量 比例

1 天津泰达科技发展集团有限公司 222,710,000 20.45%

2 天津滨海浙商投资集团有限公司 175,663,200 16.13%

3 浙江隆北实业有限公司 158,336,800 14.54%

4 西宁城市投资管理有限公司 97,080,000 8.91%

5 中盛汇普(天津)投资管理有限公司 60,905,767 5.59%

6 马德华 42,482,689 3.90%

7 吴天威 35,758,204 3.28%

8 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 3.21%

9 青海开创融资租赁有限公司 32,370,000 2.97%

10 烟台城智投资管理有限公司 32,360,366 2.97%

宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合

11 32,360,366 2.97%

伙)

12 四川雷天投资有限公司 25,888,293 2.38%

13 天津泰达投资控股有限公司 25,000,000 2.30%

14 北方国际信托股份有限公司 25,000,000 2.30%

15 西藏云巅科技发展有限责任公司 20,000,000 1.84%

16 天津滨海联投控股有限公司 17,076,436 1.57%

17 何双双 16,375,380 1.50%

18 北京金宜资产管理有限公司 12,500,000 1.15%

19 王艳 6,510,096 0.60%

20 傅领岭 6,472,073 0.60%

21 杨怡 3,236,037 0.30%

22 杨金波 3,104,880 0.29%

23 孙欣 3,074,235 0.28%

合计 1,089,264,822 100.00%

(13)2017 年 4 月,股权转让

2017 年 3 月,天津泰达 2017 年第一次临时股东大会决议通过,天津泰达股

东西宁城市投资管理有限公司将其持有的天津泰达 8.91%股权,对应注册资本

97,080,000 元协议转让给西宁金融控股有限公司,2017 年 4 月天津泰达完成工商

备案。本次股权转让完成后,天津泰达的股权结构具体如下:

68

单位:股

股东名称 持股数量 比例

1 天津泰达科技发展集团有限公司 222,710,000 20.45%

2 天津滨海浙商投资集团有限公司 175,663,200 16.13%

3 浙江隆北实业有限公司 158,336,800 14.54%

4 西宁金融控股有限公司 97,080,000 8.91%

5 中盛汇普(天津)投资管理有限公司 60,905,767 5.59%

6 马德华 42,482,689 3.90%

7 吴天威 35,758,204 3.28%

8 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 3.21%

9 青海开创融资租赁有限公司 32,370,000 2.97%

10 烟台城智投资管理有限公司 32,360,366 2.97%

宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合

11 32,360,366 2.97%

伙)

12 四川雷天投资有限公司 25,888,293 2.38%

13 天津泰达投资控股有限公司 25,000,000 2.30%

14 北方国际信托股份有限公司 25,000,000 2.30%

15 西藏云巅科技发展有限责任公司 20,000,000 1.84%

16 天津滨海联投控股有限公司 17,076,436 1.57%

17 何双双 16,375,380 1.50%

18 北京金宜资产管理有限公司 12,500,000 1.15%

19 王艳 6,510,096 0.60%

20 傅领岭 6,472,073 0.59%

21 杨怡 3,236,037 0.30%

22 杨金波 3,104,880 0.29%

23 孙欣 3,074,235 0.28%

合计 1,089,264,822 100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

天津泰达最近三年的注册本变化情况如下:2014 年 1 月至 2015 年 6 月,天

津泰达的注册资本为 654,210,000.00 元。

2015 年 6 月 4 日,天津泰达召开 2014 年年度股东大会特别决议,经全体

69

股东一致审议通过如下决议:同意《天津泰达科技投资股份有限公司增资扩股》

的决议,注册资本由 654,210,000.00 元增加为 1,089,264,822.00 元。截至本

报告出具日,天津泰达的注册资本为 1,089,264,822.00 元。

4、最近两年主要财务指标

天津泰达最近两年的主要财务指标如下:

单位: 万元

项目 2016年12月31日 2015年12月31日

总资产 393,394.84 443,064.19

净资产 353,148.18 394,677.52

总负债 40,246.67 48,386.67

项目 2016年 2015年

营业总收入 29,973.98 4,803.32

营业利润 26,386.04 2,814.11

净利润 24,648.00 2,633.38

注:最近一年财务报表经审计

5、主要业务发展情况

天津泰达主营业务是高新技术产业投资及投资管理。

6、产权控制关系

截至本报告出具日,天津泰达股权结构分散,其中第一大股东为天津泰达科

技发展集团有限公司,其实际控制人为天津经济技术开发区财政局;天津泰达第

二大股东为天津滨海浙商投资集团有限公司,其实际控制人为连良桂。天津泰达

科技发展集团有限公司与天津滨海浙商投资集团有限不存在一致行动关系,天津

泰达科技发展集团有限公司与连良桂不存在关联关系。

根据天津泰达提供的天津泰达股东出具的《无一致行动人关系承诺函》,天

津泰达股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股

东存在一致行动的情形。因此,天津泰达不存在实际控制人。天津泰达股权结构

如下:

70

单位:股

股东名称 持股数量 比例

1 天津泰达科技发展集团有限公司 222,710,000 20.45%

2 天津滨海浙商投资集团有限公司 175,663,200 16.13%

3 浙江隆北实业有限公司 158,336,800 14.54%

4 西宁金融控股有限公司 97,080,000 8.91%

5 中盛汇普(天津)投资管理有限公司 60,905,767 5.59%

6 马德华 42,482,689 3.90%

7 吴天威 35,758,204 3.28%

8 天津津滨发展股份有限公司 35,000,000 3.21%

9 青海开创融资租赁有限公司 32,370,000 2.97%

10 烟台城智投资管理有限公司 32,360,366 2.97%

宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合

11 32,360,366 2.97%

伙)

12 四川雷天投资有限公司 25,888,293 2.38%

13 天津泰达投资控股有限公司 25,000,000 2.30%

14 北方国际信托股份有限公司 25,000,000 2.30%

15 西藏云巅科技发展有限责任公司 20,000,000 1.84%

16 天津滨海联投控股有限公司 17,076,436 1.57%

17 何双双 16,375,380 1.50%

18 北京金宜资产管理有限公司 12,500,000 1.15%

19 王艳 6,510,096 0.560%

20 傅领岭 6,472,073 0.59%

21 杨怡 3,236,037 0.30%

22 杨金波 3,104,880 0.29%

23 孙欣 3,074,235 0.28%

合计 1,089,264,822 100.00%

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署之日,天津泰达主要下属企业情况如下:

序 注册资本 持股/出资

企业名称 主营业务

号 (万元) 比例

西藏泰达新原

1 电子技术开发、电子技术咨询、技术服务; 10,000.00 100%

科技有限公司

71

计算机软件及外围设备零配件、电子产品、

机械设备的销售;生物制品技术开发。

新疆泰达新源 电子技术开发、电子技术咨询、技术服务;

2 股权投资有限 计算机软件及外围设备零配件、电子产品、 10,000.00 100%

公司 机械设备的销售;生物制品技术开发。

投资兴办实业(具体项目另行申报);商务

信息咨询;旅游信息咨询;企业管理咨询(不

含人才中介服务);健康养生管理咨询(不

深圳德木实业 含医疗行为);文化艺术交流策划;企业营

3 7,000.00 100%

有限公司 销策划;会务策划;展览展示策划;从事广

告业务。(法律、行政法规、国务院决定规

定在登记前须经批准的项目除外)^医药信

息咨询;医疗器械信息咨询。

智能针灸治疗仪及智能针灸诊疗仪的研发;

深圳树泰科技 超声波智能治疗仪的研发;药膳的开发;智

4 10,000.00 100%

有限公司 能家居产品研发和销售;健康养生管理咨询

(不含医疗行为)。

电子产品的技术开发与销售;计算机软硬

湖北宜景常弘 件、充电器、充电桩、不间断电源产品、太

5 15,000.00 100%

科技有限公司 阳能照明产品、锂电池、动力电池组及其管

理系统设备的研发与销售

电子产品的技术开发与销售;计算机软硬

湖北盛木科技 件、充电器、充电桩、不间断电源产品、太

6 14,000.00 100%

有限公司 阳能照明产品、锂电池、动力电池组及其管

理系统设备的研发与销售

烟台泰达创业

7 投资管理有限 股权投资管理、以自有资金投资。 500.00 51%

公司

8、天津泰达及其主要管理人员最近五年的处罚、诚信情况

根据天津泰达出具的承诺与声明:天津泰达及其董事、监事、高级管理人

员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;天津泰达及其董事、监事、高级管理

人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;天津泰达及其董事、监事、

高级管理人员不属于失信被执行人。

72

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系,是否向上

市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易,交易对方湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰均为天津泰

达全资子公司,天津泰达同时为上市公司的控股股东;交易对方未向上市公司推

荐董事或者高级管理人员;上市公司董事赵侠、监事董维为控股股东天津泰达向

上市公司推荐。

四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况

本次交易,交易对方湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰均为公司控

股股东天津泰达的全资子公司,交易对方之间具有一致行动关系。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的承诺与声明:截至本报告书出具之日,本公司及主要管

理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺与声明:截至本报告书出具之日,本公司及主要管

理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

73

第四章交易标的基本情况

本次交易的交易标的为青海明胶有限责任公司 100%股权、青海明诺胶囊有

限公司 100%股权、广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权、柳州市宏升胶原蛋

白肠衣有限公司 100%股权。

一、明胶有限

(一)基本情况

企业名称 青海明胶有限责任公司

注册地址 青海生物科技产业园纬一路18号

办公地址 青海生物科技产业园纬一路18号

法定代表人 王元成

注册资本 17273.88万元

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期 2007-06-28

统一社会信用代码 916331006619019816

组织机构代码: 66190198-1

明胶系列产品、药用空心胶囊产品、磷酸氢钙、骨油、肉骨粉的生产

和销售;杂骨收购;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本

经营范围 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进

出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务。(国家有专项规定的

凭许可证经营)

(二)历史沿革

1、设立情况

2007 年 6 月 21 日,青海明胶股份有限公司签署章程,出资设立青海明胶有

限责任公司,注册资本 100,000,000.00 元。

2007 年 6 月 21 日,北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所出具五联

方圆青验字【2007】第 053 号《验资报告》。经审验,截至 2007 年 6 月 20 日,

明胶有限已收到青海明胶股份有限公司缴纳的注册资本 100,000,000.00 元,其中

以货币出资 35,997,135.00 元,实物出资 64,002,865.00 元。

2007 年 6 月 28 日,青海生物科技产业园工商行政管理分局向明胶有限核发

74

了《企业法人营业执照》,明胶有限设立时的股权结构具体如下:

出资额 实缴出资额

序号 股东名称 (万元) (万元) 出资比例

1 青海明胶股份有限公司 10,000.00 10,000.00 100%

合计 10,000.00 10,000.00 100%

2、历次增减资及股权转让情况

2009 年 6 月 2 日,明胶有限股东作出决议,同意将青海明胶有限责任公司

的注册资金由人民币 100,000,000.00 元增加为人民币 172,738,800.00 元。

2009 年 4 月 8 日,北京五联方圆会计师事务所有限公司出具五联方圆青验

字[2009]第 07003 号《验资报告》。经审验,截至 2009 年 4 月 8 日,明胶有限

已收到青海明胶股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 72,738,800.00 元,

以货币出资,明胶有限变更后的注册资本实收金额为人民币 172,738,800.00 元。

2009 年 6 月,明胶有限在青海生物科技产业园工商行政管理分局完成了上

述事项的变更登记。本次增资完成后,明胶有限的股权结构具体如下:

出资额(万 实缴出资额

序号 股东名称 (万元) 出资比例

元)

1 青海明胶股份有限公司 17,273.88 17,273.88 100%

合计 17,273.88 17,273.88 100%

(三)最近三年资产评估、交易、增资情况

最近三年,除了本次上市公司为出售明胶有限 100%股权进行了资产评估,

明胶有限并未进行过其他资产评估。

最近三年,明胶有限不存在股权交易与增资情况。

(四)股权控制关系

截至本报告书出具之日,明胶有限股权控制关系如下:

出资额 实缴出资额

序号 股东名称 (万元) (万元) 出资比例

1 神州易桥信息服务股份有限公司 17,273.88 17,273.88 100%

合计 17,273.88 17,273.88 100%

75

(五)主营业务发展情况

明胶有限的主营业务为明胶系列产品的研发、生产和销售。明胶有限为国内

较早的专业从事骨明胶生产的厂家,拥有药用明胶生产资质,并较早的通过了药

用辅料 GMP 认证。

(六)主要财务数据

最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示:

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 99,301,026.69 91,300,624.47 77,686,660.97

非流动资产 173,695,456.85 179,996,105.10 185,696,779.43

资产合计 272,996,483.54 271,296,729.57 263,383,440.40

流动负债 151,001,960.45 145,411,081.26 129,490,933.32

非流动负债 0.00 0.00 0.00

负债合计 151,001,960.45 145,411,081.26 129,490,933.32

股东权益合计 121,994,523.09 125,885,648.31 133,892,507.08

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

营业收入 67,201,777.19 124,538,661.14 123,835,651.86

营业利润 -3,905,601.72 -8,322,762.67 -37,787,715.60

利润总额 -3,891,125.22 -8,006,858.77 -42,286,646.51

归属于母公司所有

-3,891,125.22 -8,006,858.77 -44,197,463.11

者的净利润

扣除非经常性损益

后归属于母公司所 -3,905,601.72 -8,322,762.67 -39,698,532.20

有者的净利润

(七)主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况

1、主要资产及权属情况

(1)土地使用权

截至本报告书签署日,明胶有限的土地使用权情况如下:

76

土地 土地使

地 宗地位 土地登 终止日 发证

土地使用者 四至 面积(平方米) 权属 用证书

编 置 记用途 期 时间

性质 号

东至青海恒宇门

青 海 生 窗公司、西至经 青生国用

青海明胶有 2056 年 9

1 物 科 技 二路、南至纬一 工业 42,468.60 出让 (2008) 2008.04

限责任公司 月 17 日

产业园 路、北至可可西 第 86 号

里公司

东至青海明胶公

青 海 生 司、西至经二路、 青生国用

青海明胶有 2056 年 2

2 物 科 技 南至青海明诺公 工业 1,666.80 出让 (2008) 2008.08

限责任公司 月 28 日

产业园 司、北至青海明 第 97 号

胶公司

东至发射台、西

青 海 生 2056 年 青生国用

青海明胶有 至经二路、南至

3 物 科 技 工业 11,462.62 12 月 27 出让 (2008) 2008.07

限责任公司 可可西里公司、

产业园 日 第 89 号

北至公交公司

(2)房产

截至本报告书签署日,明胶有限的房产情况如下:

序 建成年 建筑面

权证编号 建筑物名称 结构

号 月 积(㎡)

1 无产权证 电气车间 混合 2008.09 316.45

宁房权证北(公)字第 42008040786 号

2 动力车间 钢混 2008.09 530.40

(2-1)

3 无产权证 骨粒精选车间 钢 2008.09 3,484.40

宁房权证北(公)字第 42008040786 号

4 磷酸氢钙车间 钢 2008.09 887.63

(2-1)

5 无产权证 水处理车间 钢 2008.09 1,339.50

宁房权证北(公)字第 42008040786 号

6 化灰车间 钢 2008.09 1,308.50

(2-1)

宁房权证北(公)字第 42008040786 号

7 预处理车间 钢 2010.08 8,860.75

(2-1)

宁房权证北(公)字第 42008040786 号 1,1053.5

8 制胶车间 钢 2008.09

(2-2) 8

9 无产权证 制水车间 钢 2008.09 900.25

宁房权证北(公)字第 42008040786 号

10 办公楼 钢混 2008.09 3,603.61

(2-2)

11 宁房权证北(公)字第 42009035049 号 房 屋 - 住 宅 混合 2009.01 111.93

77

序 建成年 建筑面

权证编号 建筑物名称 结构

号 月 积(㎡)

(1F/6)

宁房权证北(公)字第 42008040786 号

12 库房 钢 2012.12 1,647.11

(2-1)

(3)专利权

截至本报告书签署日,明胶有限拥有的专利权共 1 项,具体情况如下:

序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日

一种浸灰搅拌工艺自动控

1 明胶有限 ZL201220288407.5 实用新型 2012/6/19

制装置

(4)生产经营资质

截至本报告书签署日,明胶有限拥有的主要业务资质和认证如下:

序 许可内容/

资质类型 证书编号 发证机关 有效期限

号 认证范围

青海食品药

药品生产许可 药用辅料(胶

1 青 20160012 品监督管理 2020.12.31

证 囊用明胶)

青海食品药

全国工业产品 明胶(B 型骨

2 青 XK13-217-00670 品监督管理 2018.3.12

生产许可证 食用)增稠剂

出口产品生产 青海省入境

3 6300/20001 食用明胶 2018.4.2

备案证明 检验检疫局

食用明胶、药

质量管理体系 用明胶产品、

00115Q2122 中国质量认

4 认证(ISO9001; 磷酸氢钙产 2018.12.10

86R3M-1/6300 证中心

2008) 品的生产和

服务

食品安全管理 食品添加剂 中国质量认

5 001FSMS1700249 2020.6.25

体系认证 明胶的生产 证中心

食品添加剂

明胶、胶囊用

环境管理体系 明胶和磷酸 中国质量认

6 00117E31999R0M/6100 2020.7.19

认证 氢钙的生产 证中心

及相关的管

理活动

2、对外担保情况

78

无。

3、主要负债及或有负债情况

明胶有限主要负债情况如下:

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日

应付账款 48,707,845.79

预收款项 826,559.01

应付职工薪酬 770,643.97

应交税费 154,017.00

其他应付款 100,542,894.68

流动负债合计 151,001,960.45

非流动负债: 0.00

负债合计 151,001,960.45

明胶有限无或有负债情况。

(八)交易标的所涉及的诉讼、仲裁和行政处罚情况

最近三年,明胶有限所涉及的西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督

管理局的行政处罚情况如下:

时间 行政处罚事项 罚款金额(元) 备注

未经审批擅自倾倒工业

2014-3-11 40,000,00 公司已缴纳罚金

废弃物

超过国家规定的污染物

2014-5-29 39,162.00 公司已缴纳罚金

排放标准

污水总排口废水中 BOD

2015-1-30 21,992.00 公司已缴纳罚金

超标排放

超过国家规定的污染物

2015-4-15 89,999.34 公司已缴纳罚金

排放标准

总排口废水生化需氧量

2015-5-11 117,518.56 公司已缴纳罚金

超标排放

私设暗管的方式排放水

2015-4-23 90,000.00 公司已缴纳罚金

污染物

调节池内未脱水的泥渣

2015-5-11 未采取任何污染防治措 80,000.00 公司已缴纳罚金

79

总排口废水生化需氧量

2015-4-23 12,855.62 公司已缴纳罚金

超标排放

调节池内污泥未采取任

2015-5-11 100,000.00 公司已缴纳罚金

何污染防治措施

2017 年 6 月 30 日,明胶有限收到了西宁经济技术开发区环境保护和安全生

产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》(宁开管环查(扣)字[1]号),由于

明胶有限预处理车间相关工序在生产过程中产生异味等原因,对预处理车间的

设备进行查封(扣押),查封(扣押)期限为 30 日(从 2017 年 6 月 30 日起

至 2017 年 7 月 29 日止)。

除上述行政处罚外,截止本报告出具日,明胶有限不存在作为被告的尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

(九)立项、环保、行业准入和用地等报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入和用地等报批事项。

(十)交易标的为有限责任公司股权的情况说明

明胶有限为神州易桥的全资子公司,本次交易不存在需要其他股东同意转让

情形。

(十一)本次交易债权债务转移情况

截至 2017 年 8 月 31 日,明胶有限应付上市公司款项为 99,555,438.52 元,

2017 年 8 月 31 日后至股权交割前的欠款以实际发生额为准,根据交易双方拟签

订的《股权转让协议》,前述欠款由交易对方与交易对价同步支付。

(十二)拟出售资产明胶有限的员工安置情况

本次交易完成后,明胶有限仍为独立存续的法人主体,明胶有限员工的劳动

关系保持不变。因此,本次交易不涉及人员安置。

二、明诺胶囊

(一)基本情况

企业名称 青海明诺胶囊有限公司

80

注册地址 青海省西宁市经济技术开发区

法定代表人 王元成

注册资本 8139.907278万元

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期 2000-04-14

统一社会信用代码 9163290071040056XP

组织机构代码: 71040056-X

药用硬胶囊的制造、销售;产品售后服务;设备维修及技术培训;研

经营范围

究和发展新产品。

(二)历史沿革

1、设立情况

2000 年 2 月 18 日,青海明胶股份有限公司和加拿大 Technophar 设备与服务

公司共同签署章程,出资设立青海明诺胶囊有限公司,注册资本 200 万美元。

2000 年 4 月 14 日,青海省工商行政管理局向明诺胶囊核发了《企业法人营

业执照》,明诺胶囊设立时的股权结构具体如下:

出资额 实缴出资额

序号 股东名称 (万美元) (万美元) 出资比例

1 青海明胶股份有限公司 150.00 150.00 75%

2 Technophar 设备与服务公司 50.00 50.00 25%

合计 200.00 200.00 100%

2、历次增减资及股权转让情况

(1)2007 年 7 月,第一次增资

2007 年 4 月 10 日,经明诺胶囊董事会审议通过,同意将明诺胶囊的注册资

金由 200 万美元增加至 966 万美元。

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所 2007 年 6 月 22 日出具的

五联方圆青验字(2007)056 号《验资报告》,截至 2007 年 6 月 14 日,明诺胶

囊已收到青海明胶缴纳的新增注册资本合计 4,982,241.03 美元(折合人民币

41,352,600.55 元),其中以货币出资人民币 24,412,365.55 元,实物资产出资人

81

民币 16,940,235.00 元。

2007 年 7 月,明诺胶囊在青海省工商行政管理局完成了上述事项的变更登

记。本次增资完成后,明诺胶囊的股权结构具体如下:

出资额 实缴出资额

序号 股东名称 (万美元) (万美元) 出资比例

1 青海明胶股份有限公司 916.00 648.22 94.83%

2 加拿大 Technophar 设备与服务公司 50.00 50.00 5.17%

合计 966.00 698.22 100%

(2)2008 年 3 月,增加实收资本

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司 2008 年 1 月 22 日出具的五联方圆

验字(2008)7001 号《验资报告》,截至 2008 年 1 月 20 日,明诺胶囊已收到青

海明胶缴纳的新增实收资本合计 2,677,758.97 美元(折合人民币 22,225,399.45

元),其中以实物出资人民币 14,702,941 元,以无形资产出资人民币 7,611,295 元。

2008 年 3 月,明诺胶囊在青海省工商行政管理局完成了上述事项的变更登

记。本次增资完成后,明诺胶囊的股权结构具体如下:

出资额 实缴出资额

序号 股东名称 (万美元) (万美元) 出资比例

1 青海明胶股份有限公司 916.00 916.00 94.83%

2 加拿大 Technophar 设备与服务公司 50.00 50.00 5.17%

合计 966.00 966.00 100%

(3)2010 年 10 月,第二次增资

2010 年 10 月 11 日,经明诺胶囊董事会审议通过,同意将明诺胶囊的注册

资金由 966 万美元增加至 1,804.43 万美元。

根据国富浩华会计师事务所有限公司青海分所 2010 年 10 月 15 日出具的浩

华青验字(2010)第 71 号《验资报告》,截至 2010 年 10 月 14 日,明诺胶囊已

收到青海明胶以货币形式缴纳的新增注册资本合计美元 8,384,325.30 元(折合人

民币 69,589,900 元)。

2010 年 10 月,明诺胶囊在青海省工商行政管理局完成了上述事项的变更登

82

记。本次增资完成后,明诺胶囊的股权结构具体如下:

出资额 实缴出资额

序号 股东名称 (万美元) (万美元) 出资比例

1 青海明胶股份有限公司 1,754.43 1,754.43 97.23%

2 Technophar 设备与服务公司 50.00 50.00 2.77%

合计 1,804.43 1,804.43 100%

(4)2013 年 12 月,第一次股权转让

2013 年 12 月 4 日,经明诺胶囊董事会审议通过,同意股东 Technophar 设备

与服务公司将持有的明诺胶囊 2.77%股权以 50.00 万美元的价格转让给青海明胶

股份有限公司。

2013 年 12 月,明诺胶囊在青海省工商行政管理局完成了上述事项的变更登

记。本次股权转让完成后,明诺胶囊的股权结构具体如下:

序号 股东名称 出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例

1 青海明胶股份有限公司 131,399,072.78 131,399,072.78 100%

合计 131,399,072.78 131,399,072.78 100%

(5)2014 年 12 月,第一次减资

2014 年 11 月 20 日,经明诺胶囊股东会审议通过,同意将明诺胶囊的注册

资金由 131,399,072.78 元减至 81,399,072.78 元。

2014 年 12 月,明诺胶囊在青海省工商行政管理局完成了上述事项的变更登

记。本次减资完成后,明诺胶囊的股权结构具体如下:

序号 股东名称 出资额(元) 实缴出资额(元) 持股比例

1 青海明胶股份有限公司 81,399,072.78 81,399,072.78 100%

合计 81,399,072.78 81,399,072.78 100%

(三)最近三年资产评估、交易、增资情况

最近三年,除了本次上市公司为出售明诺胶囊 100%股权进行了资产评估,

明诺胶囊并未进行过其他资产评估。

最近三年,明诺胶囊不存在股权交易与增资情况。

83

(四)股权控制关系

截至本报告书出具之日,股权控制关系如下:

序号 股东名称 出资额(元) 实缴出资额(元) 持股比例

1 神州易桥信息服务股份有限公司 81,399,072.78 81,399,072.78 100%

合计 81,399,072.78 81,399,072.78 100%

(五)主营业务发展情况

明诺胶囊专业生产各种型号的药用空心硬胶囊,从加拿大引进具有国际先进

水平的全自动硬胶囊生产线,现年产各类药用空心硬胶囊 80 亿粒,是全国空心

胶囊专业委员会副主任单位。

(六)主要财务数据

明诺胶囊最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示:

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 51,568,313.40 49,516,828.51 48,076,327.11

非流动资产 68,737,400.33 81,330,930.62 95,791,480.66

资产合计 120,305,713.73 130,847,759.13 143,867,807.77

流动负债 38,061,172.29 40,965,256.37 64,821,211.48

非流动负债 0.00 0.00 0.00

负债合计 38,061,172.29 40,965,256.37 64,821,211.48

股东权益合计 82,244,541.44 89,882,502.76 79,046,596.29

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

营业收入 31,005,286.78 62,537,015.12 52,920,944.13

营业利润 44,863.41 1,962,198.39 -23,133,205.01

利润总额 -7,637,961.32 10,835,906.47 -25,845,719.89

归属于母公司所有

-7,637,961.32 10,835,906.47 -26,439,353.08

者的净利润

扣除非经常性损益

后归属于母公司所 44,863.41 1,962,198.39 -23,726,838.20

有者的净利润

(七)主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况

84

1、主要资产及权属情况

(1)土地使用权

截至本报告书签署日,明诺胶囊的土地使用权情况如下:

土地 土地使

宗地 土地使用 宗地位 土地登 面积(平方 终止日 发证

四至 权属 用证书

编号 者 置 记用途 米) 期 时间

性质 号

东至青海明胶公司

青海明诺 青海生 青生国用

西至经二路 2056 年 2

1 胶囊有限 物科技 工业 21,397.73 出让 (2008) 2008.08

南至青海明诺公司 月 28 日

公司 产业园 第 96 号

北至纬一路

(2)房产

截至本报告书签署日,明诺胶囊共拥有四处房产,具体情况如下:

序 建筑面积

权证编号 建筑物名称 结构 建成年月

号 (㎡)

1 宁房权证城北区字第 000130 号 硬胶囊车间 钢混 2008.12 5,354.34

2 宁房权证城北区字第 000130 号 门卫 砖混 2008.12 198.24

3 宁房权证城北区字第 000130 号 门卫(侧门) 砖混 2008.12 27.44

4 无产权证 硬胶囊扩建车间 钢 2015.06 3,551.33

(3)生产经营资质

截至本报告书签署日,明诺胶囊拥有的主要经营资质如下:

公司名称 资质类型 证书编号 发证机关 有效期限

青海明诺胶 青海省食品监督管理

药品生产许可证 青20160009 2020.12.31

囊有限公司 局

青海明诺胶 质量管理体系认证 00109Q214996R1M-2/

书ISO9001:2008 中国质量认证中心 2018.12.1

囊有限公司 GB/T 19001-2008 6300

2、对外担保情况

无。

3、主要负债及或有负债情况

明诺胶囊主要负债情况如下:

单位:元

85

项目 2017 年 6 月 30 日

应付账款 10,968,922.45

应付职工薪酬 351,226.00

应交税费 795,475.35

应付股利 295,220.00

其他应付款 25,650,328.49

流动负债合计 38,061,172.29

非流动负债: 0.00

负债合计 38,061,172.29

明诺胶囊无或有负债情况。

(八)交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

截至本报告出具之日,明诺胶囊不存在作为被告的尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(九)立项、环保、行业准入和用地等报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入和用地等报批事项。

(十)交易标的为有限责任公司股权的情况说明

明诺胶囊为神州易桥的全资子公司,本次交易不存在需要其他股东同意转让

情形。

(十一)本次交易债权债务转移情况

截至 2017 年 8 月 31 日,明诺胶囊应付上市公司款项为 24,676,007.41 元,

2017 年 8 月 31 日后至股权交割前的欠款以实际发生额为准,根据交易双方拟签

订的《股权转让协议》,前述欠款由交易对方与交易对价同步支付。

(十二)拟出售资产明诺胶囊的员工安置情况

本次交易的标的资产为明诺胶囊的股权,本次交易完成后,明诺胶囊仍为独

立存续的法人主体,明诺胶囊员工的劳动关系保持不变。因此,本次交易不涉及

人员安置。

86

三、明洋明胶

(一)基本情况

企业名称 广东明洋明胶有限责任公司

注册地址 化州市工业园区30米大街

法定代表人 黄海勇

注册资本 7320万元人民币

公司类型 其他有限责任公司

成立日期 2010-10-08

统一社会信用代码 914409825625913241

组织机构代码: 56259132-4

明胶及其相关产品的研发、生产及销售(法律、法规规定需办理生产许

可证经营的,需取得国家有效许可证方可生产经营);自产产品的出

经营范围 口业务(法律、法规禁止的除外,法律、法规限制的凭有效许可证经

营);鱼皮、鱼鳞购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

(二)历史沿革

1、设立情况

2010 年 9 月 8 日,青海明胶股份有限公司、广西南宁百洋饲料集团有限公

司和化州市群康生物油料有限公司共同签署章程,出资设立广东明洋明胶有限责

任公司,注册资本 1,000.00 万元。

2010 年 9 月 6 日,茂名市盈恒会计师事务所有限公司出具茂盈恒信验字

【2010】第 115 号《验资报告》。经审验,截至 2010 年 9 月 1 日,明洋明胶已

收到全体股东以货币方式缴纳的注册资金 1,000.00 万元。

2010 年 10 月 8 日,化州市工商行政管理分局向明洋明胶核发了《企业法人

营业执照》,明洋明胶设立时的股权结构具体如下:

出资额(万 实缴出资额(万

序号 股东名称 出资比例

元) 元)

1 青海明胶股份有限公司 510.00 510.00 51%

2 广西南宁百洋饲料集团有限公司 250.00 250.00 25%

3 化州市群康生物油料有限公司 240.00 240.00 24%

87

合计 1,000.00 1,000.00 100%

2、历次增减资及股权转让情况

(1)2010 年 12 月,第一次增资

2010 年 12 月 16 日,经明洋明胶股东会审议通过,同意将明洋明胶有的注

册资金由人民币 1,000.00 万元增加为人民币 4,000.00 万元。

2010 年 12 月 24 日,茂名市盈恒会计师事务所有限公司出具茂盈恒信验字

【2010】第 155 号《验资报告》。经审验,截至 2010 年 12 月 20 日,变更后的

注册资金为 4,000.00 万元。

2010 年 12 月,明洋明胶在化州市工商行政管理局完成了上述事项的变更

登记。本次增资完成后,明洋明胶的股权结构具体如下:

出资额 实缴出资额

序号 股东名称 (万元) (万元) 出资比例

1 青海明胶股份有限公司 2,040.00 1,275.00 51%

2 百洋水产集团股份有限公司 1,000.00 625.00 25%

3 化州市群康生物油料有限公司 960.00 600.00 24%

合计 4,000.00 2500.00 100%

注:广西南宁百洋饲料集团有限公司于 2010 年 9 月整体变更为百洋水产集

团股份有限公司。

(2)2011 年 9 月,第一次增资的第二期出资

2011 年 9 月 30 日,化州市诚信会计师事务所出具化诚会所验字【2011】第

187 号《验资报告》。经审验,截至 2011 年 9 月 27 日,明洋明胶已收到股东新

增的实收资本 1,500.00 万元,变更后的注册资金为 4,000.00 万元。实收资本为

4,000.00 万元。

增资完成后,明洋明胶的股权结构具体如下:

出资额 实缴出资额

序号 股东名称 (万元) (万元) 出资比例

1 青海明胶股份有限公司 2,040.00 2,040.00 51%

2 百洋水产集团股份有限公司 1,000.00 1,000.00 25%

88

3 化州市群康生物油料有限公司 960.00 960.00 24%

合计 4,000.00 4,000.00 4,000.00

(3)2012 年 11 月,第二次增资

2012 年 11 月 9 日,经明洋明胶股东会审议通过,同意将明洋明胶有的注册

资金由人民币 4,000.00 万元增加为人民币 5,520.00 万元。

2012 年 11 月 26 日,化州市诚信会计师事务所出具化诚会所验字【2012】

第 106 号《验资报告》。经审验,截至 2012 年 11 月 26 日,明洋明胶已收到股

东缴纳的新增注册资本 1,520.00 万元,变更后的注册资金为 5,520.00 万元。

2012 年 12 月,明洋明胶在化州市工商行政管理局完成了上述事项的变更登

记。本次增资完成后,明洋明胶的股权结构具体如下:

出资额 实缴出资额

序号 股东名称 (万元) (万元) 出资比例

1 青海明胶股份有限公司 3,060.00 3,060.00 55.43%

2 百洋水产集团股份有限公司 1,500.00 1,500.00 27.17%

3 化州市群康生物油料有限公司 960.00 960.00 17.40%

合计 5,520.00 5,520.00 100%

(4)2013 年 12 月,第一次股权转让

2013 年 10 月 10 日,经明洋明胶股东会审议通过,同意股东化州市群康生

物油料有限公司将持有明洋明胶 11.5942%股权以 640 万元的价格转让给青海明

胶股份有限公司,将持有的 5.7971%股权以 320 万元的价格转让给百洋水产集团

股份有限公司。

2013 年 12 月,明洋明胶在化州市工商行政管理局完成了上述事项的变更登

记。本次股权转让完成后,明洋明胶的股权结构具体如下:

出资额 实缴出资额

序号 股东名称 (万元) (万元) 出资比例

1 青海明胶股份有限公司 3,700.00 3,700.00 67.03%

2 百洋水产集团股份有限公司 1,820.00 1,820.00 32.97%

合计 5,520.00 5,520.00 100%

(5)2014 年 5 月,第三次增资

89

2014 年 4 月 25 日,经明洋明胶股东会审议通过,同意将明洋明胶有的注册

资金由人民币 5,520.00 万元增加为人民币 7,320.00 万元。

2014 年 5 月,明洋明胶在化州市工商行政管理局完成了上述事项的变更登

记。本次增资完成后,明洋明胶的股权结构具体如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例

1 青海明胶股份有限公司 4,906.50 4,906.50 67.03%

2 百洋水产集团股份有限公司 24,13.50 24,13.50 32.97%

合计 7,320.00 7,320.00 100%

(三)最近三年资产评估、交易、增资情况

最近三年,除了本次上市公司为出售明洋明胶 67.03%股权进行了资产评估,

明洋明胶并未进行过其他资产评估。

最近三年,明洋明胶不存在股权交易情况,明洋明胶的增资情况,参见本报

告书“第四章交易标的基本情况”之“三、/(二)历史沿革”。

(四)股权控制关系

截至本报告书出具之日,股权控制关系如下:

出资额(万 实缴出资额

序号 股东名称 出资比例

元) (万元)

1 神州易桥信息服务股份有限公司 4,906.50 4,906.50 67.03%

2 百洋水产集团股份有限公司 24,13.50 24,13.50 32.97%

合计 7,320.00 7,320.00 100%

(五)主营业务发展情况

明洋明胶主营业务为鱼皮明胶生产和销售,明洋明胶使用自主研发的工艺和

技术进行鱼明胶的生产。鱼皮明胶的主原料为 100%的新鲜罗非鱼皮或鱼鳞,采

用纯净水提胶,通过膜过滤和蒸发对稀胶液进行浓缩,在 140±2℃进行 6 秒钟

的消毒灭菌后,挤胶并在长网中烘干。整个生产过程未添加任何化学制剂,所有

管道、容器、阀门均采用蒸汽消毒。

(六)主要财务数据

90

明洋明胶最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示:

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 14,756,101.04 16,791,713.61 13,668,265.29

非流动资产 57,411,393.31 59,018,949.63 62,298,059.57

资产合计 72,167,494.35 75,810,663.24 75,966,324.86

流动负债 23,875,755.08 23,960,962.42 20,401,064.82

非流动负债 0.00 0.00 0.00

负债合计 23,875,755.08 23,960,962.42 20,401,064.82

股东权益合计 48,291,739.27 51,849,700.82 55,565,260.04

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

营业收入 6,880,805.40 16,857,163.68 16,530,756.90

营业利润 -3,557,961.55 -3,716,219.34 -8,274,690.55

利润总额 -3,557,961.55 -3,715,559.22 -8,267,902.59

归属于母公司所

-3,557,961.55 -3,715,559.22 -8,361,486.41

有者的净利润

扣除非经常性损

益后归属于母公

-3,557,961.55 -3,716,219.34 -8,364,899.40

司所有者的净利

(七)主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况

1、主要资产及权属情况

(1)土地使用权

截至本报告书签署日,明洋明胶的土地使用权情况如下:

土地使

宗地 土地使 宗地位 土地登 面积(平方 终止日 土地权 发证

四至 用证书

编号 用者 置 记用途 米) 期 属性质 时间

2055 年 3 化国用

8,000.00

广东明 东至无名湖 月 15 日 (2011)

化州市

洋明胶 西至雨嘉公司 第

1 工业城 工业 出让 2011.04

有限责 南至群康公司 2055 年 6 0000437

30 米路 13,360.00

任公司 北至 497 乡道 月 13 日 号

广东明 化州市 东至无名湖 2061 年 3 化国用

2 工业 5,322.60 出让 2011.04

洋明胶 工业城 西至雨嘉公司 月7日 (2011)

91

有限责 30 米路 南至群康公司 第

任公司 北至 497 乡道 0000438

广东明 东至无名湖 化国用

化州市

洋明胶 西至雨嘉公司 2063 年 8 (2014)第

3 工业城 工业 9,988.02 出让 2014.01

有限责 南至群康公司 月 15 日 0000183

30 米路

任公司 北至 497 乡道 号

(2)房产

截至本报告书签署日,明洋明胶的房产情况如下:

序 建成年 建筑面

权证编号 建筑物名称 结构

号 月 积(㎡)

1 粤房地权证化市西房地字第 09694 号 前处理车间 钢混 2013.12 3245.90

2 无产权证 后处理车间 钢混 2013.12 5160.78

3 无产权证 锅炉房 钢混 2013.12 298.35

4 粤房地权证化市西房地字第 09695 号 辅房(库房) 钢混 2013.12 1338.48

5 粤房地权证化市西房地字第 09692 号 办公楼 钢混 2013.12 1141.03

6 粤房地权证化市西房地字第 09693 号 宿舍楼 钢混 2013.12 3511.89

7 无产权证 自来水泵房 钢 2015.12 23.04

(3)注册商标

截至本报告书签署日,明洋明胶的商标情况如下:

序号 商标 注册号 分类号 期限

1 11611509 29 2014.4.14-2024.4.13

(4)生产经营资质

截至本报告书签署日,明洋明胶拥有的主要业务资质与认证如下:

许可内容/认

序号 资质类型 证书编号 发证机关 有效期限

证范围

广东省食品药

食品添加剂

1 粤 XK13-217-00320 食品添加剂 品质量监督管 2018.3.21

生产许可证

理局

2 出口食品生 4400/2016 鱼明胶 广东省入境检 2018.1.23

92

产企业备案 验检疫局

药用辅料(鱼 广东省食品药

药品生产许

3 粤 20150652 皮明胶) 仅供 品质量监督管 2020.2.9

可证

出口) 理局

食品添加剂

质量管理体 凯新认证(北

4 06915Q11244R0M (鱼明胶)的 2018.12.10

系认证 京)有限公司

生产

食品添加剂

(鱼明胶)的

环境管理体 凯新认证(北

5 06916EZ0046R0M 生产及其所涉 2018.8.31

系认证 京)有限公司

及场所的相关

环境管理活动

位于广东省化

州市工业园区

30 米大街添

食品安全管 凯新认证(北

6 069FSMS1300106 加剂生产车间 2019.7.14

理体系认证 京)有限公司

的食品添加剂

(鱼明胶)的

生产

2、对外担保情况

无。

3、主要负债及或有负债情况

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日

应付账款 3,656,152.64

预收款项 9,000.00

应交税费 157,810.14

其他应付款 20,052,792.30

流动负债合计 23,875,755.08

非流动负债: 0.00

负债合计 23,875,755.08

明洋明胶无或有负债情况。

(八)交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

93

截至本报告出具之日,明洋明胶不存在作为被告的尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(九)立项、环保、行业准入和用地等报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入和用地等报批事项。

(十)交易标的为有限责任公司股权的情况说明

神州易桥持有明洋明胶 67.03%股权,百洋产业投资集团股份有限公司持有

明洋明胶 32.97%股权,经明洋明胶股东会审议,百洋产业投资集团股份有限公

司同意无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《广东明洋明胶有限责任公

司有限公司章程》对出让股权享有的优先购买权,同意神州易桥向深圳德木转让

其持有的明洋明胶 67.03%的股权。

(十一)本次交易债权债务转移情况

截止 2017 年 8 月 31 日,明洋明胶应付上市公司款项为 20,184,765.38 元,

2017 年 8 月 31 日后至股权交割前的欠款以实际发生额为准,根据交易双方拟签

订的《股权转让协议》,前述欠款由交易对方与交易对价同步支付。

(十二)拟出售资产明洋明胶的员工安置情况

本次交易完成后,明洋明胶仍为独立存续的法人主体,明洋明胶员工的劳动

关系保持不变。因此,本次交易不涉及人员安置。

四、宏升肠衣

(一)基本情况

企业名称 柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司

注册地址 广西柳州市阳和工业新区雒容工业园3号

法定代表人 黄海勇

注册资本 19165.8108万元人民币

公司类型 有限责任公司(自然人独资)

成立日期 2006-09-25

统一社会信用代码 91450200791349953Y

94

组织机构代码: 79134995-3

胶原蛋白肠衣的研发、生产和销售及企业自有产品进出口贸易。(凡

经营范围

涉及许可证的项目凭许可证有效期内经营)

(二)历史沿革

1、设立情况

2006 年 9 月 25 日,由陈维义、乔汝萍等 25 人共同出资设立宏升肠衣,注

册资本为 1,000.00 万元,全部为货币出资。上述出资已经广西中阳会计师事务所

有限公司“中阳验【2006】211”号验资报告验证。

宏升肠衣设立时的股权结构如下:

出资额 实缴出资额

序号 股东名称 (万元) (万元) 出资比例

1 陈维义 608.00 608.00 60.8%

2 乔汝萍 214.00 214.00 21.4%

3 31 名自然人 178.00 178.00 17.8%

合计 1,000.00 1,000.00 100%

2、历次增减资及股权转让情况

(1)2008 年,第一次增资

2008 年由自然人陈维义、乔汝萍以债权转股权增加资本 110 万元,由黄炳

华、余永军等 31 名自然人以货币增加资本 90 万元,变更后注册资本为 1200 万

元,该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2008】111 号”验

资报告验证在案。本次增资按 1 元/注册资本作价,不存在溢价。

(2)2009,第二次增资

2009 年根据股东会决议,由陈维义、乔汝萍、黄炳华、余永军、杨军等 48

名自然人以债权转股权方式出资 1,320 万元,变更后的注册资本为 2,520 万元元,

该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2009】76 号”验资报

告验证在案。本次增资按 1 元/注册资本作价,不存在溢价。

(3)2010 年,第三次增资

2010 年根据股东会决议,由陈维义、乔德翔、王丹、叶永青等 42 名自然人

95

以债权转股权的方式出资 260 万元,变更后的注册资本为 2,780 万元,该次增资

经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2010】20 号”验资报告验证在

案。本次增资按 1 元/注册资本作价,不存在溢价。

(4)2010 年,第四次增资

根据股东会决议,广西海东科技创业投资有限公司、天津水星创业投资有限

责任公司、自然人孙青礼以货币出资 26,923,076.92 元,自然人覃克以债权转股

权出资 769,230.77 元,合计 27,692,307.69 元,变更后的注册资本为 55,492,307.69

元,该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2010】23 号”验

资报告验证在案。本次增资按 1.3 元/注册资本作价,原因是由于 2010 年宏升肠

衣的生产技术已经开始逐渐成熟,盈利能力逐渐改善,因此经过协商本次增资价

格溢价 30%。

(5)2011 年,第五次增资

为了满足宏升肠衣业务发展需要,经宏升肠衣股东协商,广西海东科技创业

投资有限公司 2011 年度以现金出资 1,000 万元增资宏升肠衣,增资后宏升肠衣

的注册资本将达到人民币 6,165.81 万元。该次增资经广西中阳会计师事务所有限

公司“中阳会验变【2011】B054 号”验资报告验证在案。本次增资价格按 1.62/

注册资本的价格入股。

(6)2013 年 1 月,股权转让给青海明胶

2012 年 12 月 27 日,经宏升肠衣股东会审议通过,同意股东将宏升肠衣 100%

股权转让给青海明胶股份有限公司。股权转让价格以 2012 年 2 月 29 日上海众华

资产评估有限公司出具的沪众评报字(2012)第 232 号资产评估报告确认的评估

结果为基础,并根据交易双方协商确定的价格进行,宏升肠衣 100%股权最终交

易价格为人民币 10,000.00 万元。2013 年 1 月,宏升肠衣在柳州市工商行政管理

局完成了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后,宏升肠衣的股权结构具体

如下:

出资额(万 实缴出资额(万

序号 股东名称 出资比例

元) 元)

1 青海明胶股份有限公司 6,165.81 6,165.81 100%

96

合计 6,165.81 6,165.81 100%

(7)2014 年 1 月,第六次增资

2014 年 1 月 22 日,经宏升肠衣股东会审议通过,同意将宏升肠衣的注册资

金由人民币 6,165.81 万元增加为人民币 7,165.81 万元。

2014 年 1 月 28 日,广西中阳会计师事务所有限公司出具中阳会验变【2014】

第 B003 号《验资报告》。经审验,截至 2014 年 1 月 28 日,宏升肠衣已收到股

东青海明胶缴纳的新增注册资本 1,000.00 万元,变更后宏升肠衣的注册资本为

7,165.81 万元。

2014 年 1 月,宏升肠衣在柳州市工商行政管理局完成了上述事项的变更登

记。本次增资完成后,宏升肠衣的股权结构具体如下:

出资额(万 实缴出资额(万

序号 股东名称 出资比例

元) 元)

1 青海明胶股份有限公司 7,165.81 7,165.81 100%

合计 7,165.81 7,165.81 100%

(8)2015 年 1 月,第七次增资

2015 年 1 月 13 日,经宏升肠衣股东会审议通过,同意将宏升肠衣的注册资

金由人民币 7,165.81 万元增加为人民币 19,165.81 万元。2015 年 1 月,宏升肠衣

在柳州市工商行政管理局完成了上述事项的变更登记。本次增资完成后,宏升肠

衣的股权结构具体如下:

出资额 实缴出资额

序号 股东名称 (万元) (万元) 出资比例

1 青海明胶股份有限公司 19,165.81 19,165.81 100%

合计 19,165.81 19,165.81 100%

(三)最近三年资产评估、交易、增资情况

2015 年 1 月,万隆(上海)资产评估有限公司出具了万隆评报字(2015)

第 1011 号《以财务报告为目的的商誉减值测试涉及柳州市宏升胶原蛋白肠衣有

限公司股东全部权益价值评估项目报告》,评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,

经收益法评估,宏升肠衣全部股东权益评估值为 7,188.39 万元。

97

2016 年 3 月,万隆(上海)资产评估有限公司出具了万隆评报字(2016)

第 1081 号《以财务报告为目的的商誉减值测试涉及柳州市宏升胶原蛋白肠衣有

限公司股东全部权益价值评估项目报告》,评估基准日为 2015 年 12 月 31 日,

经收益法评估,宏升肠衣全部股东权益评估值为 14,519.16 万元。

2017 年 1 月,万隆(上海)资产评估有限公司出具了万隆评报字(2017)

第 1040 号《以财务报告为目的的商誉减值测试项目涉及柳州市宏升胶原蛋白肠

衣有限公司股东全部权益价值评估报告》,评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,

经收益法评估,宏升肠衣全部股东权益评估值为 14,196.95 万元。

最近三年,宏升肠衣不存在股权转让交易,宏升肠衣的增资情况参见本报告

书“第四章交易标的基本情况”之“四、宏升肠衣”之“(二)历史沿革”。

(四)股权控制关系

截至本报告书出具之日,股权控制关系如下:

出资额 实缴出资额

序号 股东名称 (万元) (万元) 出资比例

1 神州易桥信息服务股份有限公司 19,165.81 19,165.81 100%

合计 19,165.81 19,165.81 100%

(五)主营业务发展情况

宏升肠衣是国内主营业务为生产各类肉食灌肠制品所用的胶原蛋白肠衣及

企业自有产品进出口贸易等,胶原蛋白肠衣作为香肠馅料的外包装材料,其原材

料是资源丰富的牛二层皮,是一种安全、环保、健康的食用产品。宏升肠衣拥有

的发明专利“一种从制革废皮边角料中提取未变性天然胶原的方法”为其生产和

研发提供了技术支持,生产出的胶原蛋白肠衣被国家科委认定为高科技绿色食品。

近年来,宏升肠衣的胶原蛋白业务的经营情况较差,出现较大亏损。

(六)主要财务数据

宏升肠衣最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示:

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 57,574,642.66 53,873,526.89 63,358,790.36

98

非流动资产 99,777,094.97 103,989,256.35 91,312,276.76

资产合计 157,351,737.63 157,862,783.24 154,671,067.12

流动负债 35,624,726.64 31,850,334.26 27,622,256.42

非流动负债 - - -

负债合计 35,624,726.64 31,850,334.26 27,622,256.42

股东权益合计 121,727,010.99 126,012,448.98 127,048,810.70

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

营业收入 13,072,351.66 34,011,358.77 38,524,518.71

营业利润 -4,367,676.16 -1,088,435.83 -18,122,931.59

利润总额 -4,285,437.99 -1,036,361.72 -26,583,736.69

归属于母公司所

-4,285,437.99 -1,036,361.72 -26,746,622.37

有者的净利润

扣除非经常性损

益后归属于母公

-4,374,787.02 -1,088,435.83 -18,285,817.27

司所有者的净利

(七)主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况

1、主要资产及权属情况

(1)土地使用权

截至本报告书签署日,宏升肠衣的土地使用权情况如下:

土地 土地

地 土地使用 宗地 面积(平 终止日 土地使用 发证

四至 登记 权属

编 者 位置 方米) 期 证书号 时间

用途 性质

东至七彩阳光安全

柳州市宏 柳东 柳国用

玻璃有限公司,西至 2057 年

升胶原蛋 新区 (2012)第

1 中立达铸造有限公 工业 19882.00 4 月 10 出让 2012.6.29

白肠衣有 雒容 111707

司,北至新柳大道, 日

限公司 镇 号

南至耕地

(2)房产

截至本报告书签署日,宏升肠衣办理的《房屋所有权证》的房产具体情况如

下:

序 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面

99

号 积(㎡)

桂 房 权 证 鹿 政 字 第

1 机修车间 钢混 2010.12 974.64

0026513 号

桂 房 权 证 鹿 政 字 第

2 办公楼 砖混 2010.12 1352.96

0026520 号

桂 房 权 证 鹿 政 字 第

3 综合楼 框架 2010.12 1836.16

1026514 号

桂 房 权 证 鹿 政 字 第 钢、框

4 生产车间 2010.12 14774.32

0026515 号 架

桂 房 权 证 鹿 政 字 第

5 新胶原车间(煤棚) 钢 2014.12 704.7

0026521 号

桂 房 权 证 鹿 政 字 第 新恒温冷库两层(锅炉

6 砖混 2014.12 416.24

0026516 号 房)

截至本报告书签署日,宏升肠衣未办理的《房屋所有权证》的房产情况如下:

建筑面积

序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月

(㎡)

1 未办理 小线车间 砖混 2006.11 210.36

2 未办理 挡水棚工程 简易 2010.12 345

3 未办理 单车棚 简易 2010.12 345.6

4 未办理 汽车棚 简易 2010.12 284.4

5 未办理 原材料库

5-1 其中:1#盐皮库 混合 2010.12 224

5-2 2#盐皮库 框架 2010.12 175

6 未办理 高压配电房 框架 2011.12 256.00

7 未办理 空压机房

7-1 其中:1#空压机室 砖混 2011.12 75.6

7-2 2#空压机室 砖混 2011.12 56.7

8 未办理 恒温冷库库体(胶原团扩容) 钢 2012.05 320L

(3)注册商标

截至本报告书签署日,宏升肠衣商标情况如下:

序 核定使 有效期

商标标示 申请人 注册证号

号 用类别 使用期限

100

柳州市

宏升胶

2010 年 11 月 07 日至

1 原蛋白 18 7483787

2020 年 11 月 06 日

肠衣有

限公司

柳州市

宏升胶

2010 年 05 月 07 日至

2 原蛋白 18 5650436

2020 年 05 月 06 日

肠衣有

限公司

(4)域名

截至本报告签署日,宏升肠衣拥有 1 项域名,具体情况如下:

序号 域名 备案证号

1 www.hon-sen.com 桂 ICP 备 09001977 号

(5)专利权

截至本报告书签署日,宏升肠衣拥有的专利权情况如下:

序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日

一种从制革废皮边角料

柳州市宏升胶原蛋 CN20061002218 C09H9HH

1 中提取未变性天然胶原 2006-11-06

白肠衣有限公司 8.5 3/00H 3/00

的方法

柳州市宏升胶原蛋 用酶解胶原蛋白纤维制 CN20061001936

2 A23J 1J 1/10 2006-06-12

白肠衣有限公司 作可食人造肠衣的方法 6.9

(6)生产经营资质

截至本报告书签署日,宏升肠衣拥有的主要业务资质与认证如下:

许可内容/

序号 资质类型 证书编号 发证机关 有效期限

认证范围

其他食品(胶 柳州市食品药

食品生产许可 正在办理新

1 QS450028010007 原蛋白肠衣 品质量监督管

证 证

类) 理局

2 质量管理体系 04517Q20333R3M 胶原蛋白肠 北京大陆航星 2018.9.15

101

认证 衣的生产和 质量认证中心

经营 股份有限公司

位于广西壮

族自治区柳

州市阳和工

北京大陆航星

食品安全管理 业新区雒容

3 045FSMS1400009 质量认证中心 2020.3.21

体系认证 工业园 3 号

股份有限公司

(肠衣车间)

胶原蛋白肠

衣的生产

2、对外担保情况

无。

3、主要负债及或有负债情况

宏升肠衣的主要负债情况如下:

单位:元

项目 2017 年 6 月 30 日

应付账款 23,463,121.14

预收款项 19,403.20

应付职工薪酬 1,907,351.26

应交税费 133,075.08

其他应付款 10,101,775.96

流动负债合计 35,624,726.64

非流动负债: 0.00

负债合计 35,624,726.64

宏升肠衣无或有负债情况。

(八)交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

截至本报告出具之日,宏升肠衣不存在作为被告的尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(九)立项、环保、行业准入和用地等报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入和用地等报批事项。

(十)交易标的为有限责任公司股权的情况说明

102

宏升肠衣为神州易桥的全资子公司,本次交易不存在需要其他股东同意转让

情形。

(十一)本次交易债权债务转移情况

截至 2017 年 8 月 31 日,宏升肠衣应付上市公司款项为 9,853,102.06 元,2017

年 8 月 31 日后至股权交割前的欠款以实际发生额为准,根据交易双方拟签订的

《股权转让协议》,前述欠款由交易对方与交易对价同步支付。

(十二)拟出售资产宏升肠衣的员工安置情况

本次交易完成后,宏升肠衣仍为独立存续的法人主体,宏升肠衣员工的劳动

关系保持不变。因此,本次交易不涉及人员安置。

103

第五章交易标的的评估情况

本次交易标的包括明胶有限 100%股权、明诺胶囊 100%股权、明洋明胶 67.03%

股权、宏升肠衣 100%股权,上述 4 个交易标的的评估情况如下:

一、明胶有限评估情况

(一)评估的基本情况

万隆(上海)资产评估有限公司接受委托,对神州易桥拟进行股权转让所涉

及的明胶有限股东全部权益在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评

估。根据评估机构出具的“万隆评报字(2017)1653 号”《评估报告》,评估机

构采用资产基础法、收益法两种估值方法对明胶有限股东全部权益进行了评估,

不同评估方法对应结果如下:

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估,在评估基准日 2017 年 6 月 30 日,明胶有限审计后资

产总额为 27,299.65 万元,负债 15,100.20 万元,股东全部权益 12,199.45 万元;

评估值总资产为 27,635.78 万元,负债 15,100.20 万元,股东全部权益 12,535.58

万元。与经审计后账面值比较,总资产评估增值 336.13 万元,增值率为 1.23%,

股东全部权益评估增值 336.13 万元,增值率为 2.76%。资产评估结果汇总表如下:

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项 目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 9,930.10 10,045.73 115.63 1.16

非流动资产 17,369.55 17,590.05 220.50 1.2

其中 固定资产 16,922.85 14,722.19 -2,201.66 -13.01

无形资产 446.70 2,868.86 2,422.16 542.24

资产总计 27,299.65 27,635.78 336.13 1.23

流动负债 15,100.20 15,100.20 0.00 0.00

非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

负债总计 15,100.20 15,100.20 0.00 0.00

104

净资产(所有者权益) 12,199.45 12,535.58 336.13 2.76

2、收益法评估结果

采用收益法评估后,得出如下评估结论:在评估基准日 2017 年 6 月 30 日,

明胶有限股东全部权益价值为 12,342.88 万元,与经审计后的账面净资产

12,199.45 万元相比较,评估增值 143.43 万元,增值率为 1.18%。

3、评估方法的分析及结论

采用资产基础法评估的明胶有限股东全部权益价值为 12,535.58 万元,采用

收益法评估的股东全部权益价值为 12,342.88 万元,资产基础法评估结果比收益

法评估结果高 192.70 万元,差异率为 1.54%。

资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单

项资产和负债,用现行市场价值代替历史成本;收益法评估是从未来收益的角度

出发,以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值,反映的是资

产的未来盈利能力。上述评估结果的差异率是在合理误差范围。评估结果的差异

是由评估方法的特性所决定的。

明胶有限所属行业为医药制造业,其明胶产品的生产过程由于极易产生环保

相关问题,使得企业的生产存在不稳定性。又因明胶有限已收到西宁经济技术开

发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》 宁开管环查(扣)

字[1]号),由于明胶有限预处理车间相关工序在生产过程中产生异味等原因,对

预处理车间的设备进行查封。这些因素在评估中很难准确量化计算,因此使用收

益法具有一定的不确定性,而资产基础法的评估结果从资产构建的角度反映企业

价值较为合理。因此本次选定以资产基础法评估结果作为明胶有限的股东全部权

益价值的最终评估结论。

4、评估结果选择

根据上述分析,《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果,即明

胶有限股东全部权益价值评估值为 12,535.58 万元。

(二)对估值结论有重要影响的评估假设

105

评估过程中遵循以下评估假设,当其中的假设条件不成立时,评估结论不成

立,评估报告将无效。

1、一般假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场

假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼

此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便对资产的功能、用

途及其交易价格等作出理智的判断。

(2)继续使用假设:是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后,

将按其现行用途及方式继续使用下去。

(3)企业持续经营假设:是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持

续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本次评估目的所涉

及的经济行为对企业经营情况的影响。

(4)外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;

本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、

赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(5)假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称职地对

有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、

法规的行为。

(6)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能

追加付出的价格等对评估结论的影响。

(7)评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价,也没

有考虑流动性因素引起的折价。

2、特殊假设

(1)假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所

采用的会计政策在重要方面基本一致。

(2)未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、

106

方式与目前方向保持一致。

(3)收益的计算以会计年度为准,假定收支在年内均匀发生。

(4)未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

(5)假设公司核心团队未来年度持续在公司任职,且不在外从事与公司业

务相竞争的业务。

(6)本次采用收益法进行评估所依据的未来年度预测收益是明胶有限管理

层在充分分析行业、企业目前及未来的市场发展状况,并考虑各项假设前提的基

础上进行的预测数据,明胶有限管理层承担数据真实性、合理性和完整性的责任。

(三)评估报告特别事项说明

1、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确

定的现行市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可

能追加付出的价格等对评估价格的影响;亦未考虑如果该等资产出售,应承担的

费用和税项等可能影响其价值的任何限制;也末对资产评估增减额作任何纳税调

整准备。同时,本报告亦未考虑国家宏观经济政策发生变化以及不可抗力对资产

价格的影响。

2、本次评估结论没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价,也

没有考虑流动性因素引起的折价。

3、本次依据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税

务总局令第 50 号)和财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税

试点的通知》(财税〔2016〕36 号)文件规定,全面实行营改增税收政策,固定

资产增值税均可抵扣,故本次固定资产评估值均为不含税价。

4、委估房屋建筑物共计 12 项,其中共有 8 项已办理了房屋产权证,有 4

项尚未办理相关产权证明,委估企业就该情况出具了相关说明。

5、本次未办理产权证的房屋建筑物建筑面积按被评估企业经实际勘察丈量

后申报的建筑面积进行评估,若与当地房地测绘部门测绘结果不一致时应以测绘

部门实测结果为准,并对评估结果作相应的调整。本次评估结果亦未考虑建筑物

107

办理房屋所有权证时可能发生的相关费用对评估结果的影响。

6、截止评估基准日明胶有限收到了西宁经济技术开发区环境保护和安全生

产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》(宁开管环查(扣)字[1]号),由于明胶

有限预处理车间相关工序在生产过程中产生异味等原因,对预处理车间的设备进

行查封(扣押),查封(扣押)期限为 30 日(从 2017 年 6 月 30 日起至 2017

年 7 月 29 日止)。

7、评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对

象的法律权属作任何形式的保证。

8、对评估对象可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事项,在委托方和被评

估企业未做特殊说明,而评估工作人员根据执业经验一般不能获悉的情况下,评

估机构和评估工作人员不承担相应责任。

9、评估基准日至本评估报告日之间,委托方及被评估企业未作特殊说明,

且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。

以上特别事项提请报告使用者予以关注

(四)对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法简介

根据《资产评估准则——企业价值》的规定,企业价值评估通常采用的评估

方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。收益法,是指将预期收益资

本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。市场法,是指将评估对象与可比

上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产基础

法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外

各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,从理论上说,在完全市场

条件下,三种基本方法得出的结果会趋于一致,但受市场条件、评估目的、评估

对象、掌握的信息情况等诸多因素,以及人们的价值观不同,三种基本方法得出

的结果会存在着差异。

108

2、评估方法的选择

由于我国目前的资本市场还不够发达,较难收集到足够数量的参考企业或交

易案例,且参考企业或交易案例所公开的市场信息、财务信息不够全面,使得市

场法的应用受到较大限制,因此本次评估不宜采用市场法。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合

价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以

被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘

查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,具备资产基础法评估操作性,

故本次评估适宜选取资产基础法进行评估。

明胶有限为从事明胶系列产品的生产单位,企业生产正常,收入、成本费用

可以计量,明胶有限持续经营前提下具有持续获利的能力,未来预期收益可用货

币计量,未来经营风险可以量化,具备收益法评估的条件。收益法评估能够反应

企业持续获利能力,故本次评估适宜选取收益法进行评估。

综上所述,本次采用资产基础法和收益法进行评估。

3、资产基础法评估情况

(1)流动资产评估说明

1)评估范围

纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、

其他应收款和存货。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日

货币资金 1,193.84

应收票据 496.78

应收账款 2,644.65

预付款项 392.53

其他应收款 29.42

存货 5,172.88

109

流动资产合计 9,930.10

2)评估方法

①货币资金

货币资金包括现金、银行存款。

I 现金

现金账面值为 691.39 元,存放在明胶有限本部财务部。库存现金的评估采

取盘点倒推方法验证基准日现金余额,并同现金日记账和总账现金账户余额核对。

现金倒推法计算公式为:

基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日到盘点日前现金支出金额-基

准日到盘点日前现金收入金额。

经上述评估,现金评估值为 691.39 元。

II 银行存款

银行存款账面金额 11,937,666.43 元,企业共有 4 个银行存款账户,均为人

民币户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法,必要时发函证询证

确认。如有未达账项则编制银行存款余额调节表,金额平衡相符后,必要时抽查

日后发生的凭证或检查基准日后对账单,验证未达账项的真实性,确定未达账项

的性质,没有发现影响净资产事宜。经过核实其账面余额可以确定,以核实后的

账面值确认评估值。银行存款评估结果为 11,937,666.43 元。

②应收票据

应收票据均为银行承兑汇票。应收票据账面金额 4,967,831.03 元,主要系因

销售业务形成的票据,通过审核票据的正本、银行回单、进账通知单等原始资料,

应收票据均为无息票据,以核实后的账面值确认评估值。应收票据评估结果

4,967,831.03 元。

③应收账款

应收账款账面金额 31,384,750.78 元,计 80 笔,坏账准备 4,938,203.33 元,

110

应收账款净额为 26,446,547.45 元,主要系公司销货款。评估人员通过对公司提

供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭

证、有关文件资料进行清查核实,认为这些款项均能均能收回、确定其真实性和

可靠性,对金额较大的逐项核验和进行函证。对未回函实施替代程序测试。同时,

评估人员对于应收账款进行账龄分析,对应收账款预计损失金额的确认按照瑞华

会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告中计提的坏账金额认定,本次审计

计提的应收账款坏账准备为 4,938,203.33 元,评估确认的预计损失金额为

4,938,203.33 元,应收账款评估净额 26,446,547.45 元。

④预付账款

预付账款账面金额 4,664,323.68 元,坏账准备 739,039.62 元,预付账款净额

为 3,925,284.06 元,主要为企业预付的货款、材料款等款项,评估人员在审核相

关协议、依据及财务凭证的基础上,通过发函询证、替代测试进行分析。预付账

款共 64 笔明细,金额超过 10 万元以上的主要是西宁凌霄物资回收有限公司、扬

中市佳能电器设备厂、南京绿州机器厂科协、兰州红古区药水沟煤矿、成都国发

制胶有限公司和太和县民涛畜制品有限公司,预付账款账龄在一年以内的占总金

额的 50.07%,预付款均为公司能正常收回的资产,故按核实后账面值确定评估

值。

本次对预付账款预计损失金额的确认按照瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

出具的审计报告中计提的坏账金额认定,本次审计计提的预付账款坏账准备为

739,039.62 元,评估确认的预计损失金额为 739,039.62 元,预付账款评估净额

3,925,284.06 元。

⑤其他应收款

其他应收款账面金额 400,162.71 元,坏账准备 105,921.15 元,其他应收款净

额 294,241.56 元。共 17 笔。主要为个人借款、咨询费、鉴定费、检测费及往来

款等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,对其中金

额较大的款项抽查了原始入账凭证,金额无误。经过上述程序后,评估人员分析

认为,其他应收款账面值属实,同时,评估人员进行了账龄分析:账龄在 1 年以

内的占总金额的 73.03%,五年以上的占总金额的 26.97%。

111

本次对其他应收款预计损失金额的确认按照瑞华会计师事务所(特殊普通合

伙)出具的审计报告中计提的坏账金额认定,本次审计计提的应收账款坏账准备

为 105,921.15 元,评估确认的预计损失金额为 105,921.15 元,其他应账款评估净

额 294,241.56 元。

⑥存货

存货的账面值为 51,728,764.77 元,存货跌价准备为 0.00 元,存货账面净值

为 51,728,764.77 元。存货具体包括原材料、包装物,产成品、在产品。其中:

原材料账面值 7,367,330.23 元、包装物账面值 214,224.64 元、产成品 25,819,947.77

元、在产品 18,327,262.13 元。评估人员核对存货评估明细表与明细账、总账、

报表的金额;获取并检查被评估单位评估基准日的存货盘点明细表,选择重点的

存货项目进行抽查盘点,并倒推计算评估基准日的存货数量;关注是否有残次、

毁损、积压过时及其他待核销报废的存货;检查有无未作账务处理而置于他处的

存货;据清查结果,对账面记录进行调整。

I 存货-原材料

原材料账面值为 7,367,330.23 元,共 1536 项,包括阀门、机油、药品、杂

品、管件、仪表、电器、轴承、钢材、五金工具、加工件、其他、主材和燃料等。

主材包括骨粒、盐酸、液碱、絮凝剂等。由于这些材料周转速度较快,购置时间

短,账面值接近基准日市价,因此以核实后的账面值确定评估值。故原材料的评

估值为 7,367,330.23 元。

II 存货-包装物

包装物账面值为 214,224.64 元,共 6 项,包括编织袋、三合一袋、内膜袋、

集装袋、集装袋内衬和劳保用品等。由于这些材料周转速度较快,购置时间短,

账面值接近基准日市价,因此以核实后的账面值确定评估值。故包装物的评估值

为 214,224.64 元。

III 存货-产成品

委估产成品账面值 25,819,947.77 元,存货跌价准备为 0.00 元,共 2 项,账

面净值为 25,819,947.77 元。经现场核查,这些产成品均为公司可正常销售的明

112

胶产品和磷酸氢钙副产品,产成品的评估方法如下:

正常销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及

附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折

减率]×数量

经以上评估,产成品的评估价值为 26,976,601.37 元。

IV 存货-在产品

在产品账面值为 18,327,262.13 元,共 2 项,具体为“在制-预处理骨素”。由

于在产品均为产成品加工过程中发生的费用,经核实费用支出合理无误,因此以

核实后的账面值确定评估值。

3)评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表:

单位:万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

货币资金 1,193.84 1,193.84 0.00 0.00

应收票据 496.78 496.78 0.00 0.00

应收账款 2,644.65 2,644.65 0.00 0.00

预付款项 392.53 392.53 0.00 0.00

其他应收款 29.42 29.42 0.00 0.00

存货 5,172.88 5,288.50 115.63 2.24

流动资产合计 9,930.10 10,045.73 115.63 1.16

(2)建筑物类资产评估说明

1)评估范围

房屋建筑物共计 12 项,账面原值 136,320,534.14 元,账面净值 97,081,140.90

元。大部分建成于 2008 年,主要包括混合结构的电气车间、钢混结构的动力车

间和办公楼;钢结构的骨粒精选车间、磷酸氢钙车间、水处理车间、化灰车间、

预处理车间、制胶车间、制水车间等。构筑物共 42 项,账面原值 31,019,382.27

元,账面净值 22,364,160.71 元,主要有环保处理设施,包括中和池、1500 吨耗

113

氧池、1500 吨新增三沉池、生化池、水解池、厂区地下管沟等,大部分构建于

2008 年~2016 年,使用状况良好。

本次评估范围内的房屋建筑物在评估基准日的账面值如下表所示:

单位:万元

科目名称 账面价值

房屋建筑物 9,708.11

构筑物及其他 2,236.42

建筑物类合计 11,944.53

2)评估方法

本次房屋建筑物评估的基本公式如下:

评估值=重置全价(不含税)×成新率

①重置全价的确定

重置全价,应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的

各项必要成本费用(和相关税费、正常开发利润)之和。

②成新率的确定

采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合

成新率。

对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察(如隐蔽工

程等)的建筑物或构筑物采用年限法成新率。

年限法成新率:

成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

打分法成新率:

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准,根据现场勘查打

分确定。

成新率的确定:

114

成新率采用加权平均法,一般年限法权数取 0.5,打分法权数取 0.5。则综合

成新率公式为:成新率 = (年限法成新率×0.5 + 打分法成新率×0.5)

评估举例

实例一:制胶车间

1.1 建筑物概况

制胶车间,钢结构,总建筑面积 11053.58 平方米,地上四层,总高约 15

米,因该建设区域为湿陷性黄土,故采用机械大开挖,人工换填灰土垫层 4 米厚,

挤密桩基础,现浇钢筋混凝土承台梁、钢柱,钢屋架,钢檩条,保温彩板屋面

及双层彩钢板墙面,塑钢门窗,环氧树脂楼地面局部花岗岩,内建平台隔层(不

能计入建筑面积),平台下钢柱支撑,室内各机房设有彩钢板密封门,隔墙。室

内给排水、电、采暖设施齐全,运行正常。

1.2 重值全价的确定

根据青海省住房和城乡建设厅颁布《青海省房屋建筑与装饰工程消耗量定

额与基价--建筑工程》(2016 年)、《青海省通用安装工程消耗量定额与基价》

(2016 年),本工程不含税建安工程造价为 30,229,127.78 元(详见建安工程造价

计算表)。材料价格执行青海工程造价管理信息 2017 年第 3 期(第总 116 期),经

计 算 该 工 程 人 工 费 5,900,321.41 元 , 材 料 费 16,986,365.85 元 , 机 械 费

3,546,899,09 元。

建安工程造价计算表

行 序

费用名称 计算方法 费率% 金额(元)

号 号

26,433,586.3

1 一 直接费 2+6+7 5

26,433,586.3

2 二 定额直接费 3+4+5 5

3 1 人工费 ∑(工程量×人工基价) 5,900,321.41

16,986,365.8

4 2 材料费 ∑(工程量×材料基价) 5

5 3 机械费 ∑(工程量×机械基价) 3,546,899.09

115

6 4 人工费增加 定额人工费×系数

7 5 机械费增加 定额机械费×系数

8 三 总价措施项目费 9+10 1,298,070.71

9 1 安全文明施工费 定额人工费×相应费率 15 885,048.21

10 2 其他总价措施项目费 定额人工费×相应费率 7 413,022.50

11 四 管理费 定额人工费×相应费率 20 1,180,064.28

12 五 利润 定额人工费×相应费率 18 1,062,057.85

13 六 规费 14+15+16 2,442,733.06

14 1 社会保障费 定额人工费×29.4% 29.4 1,734,694.49

15 2 住房公积金 定额人工费×12% 12 708,038.57

16 3 工程排污费 按实际发生额

17 七 税金 税前造价 3.51 1,137,819.58

33,554,331.8

18 八 含税工程造价 1+8+11+12+13+17 4

19 九 增值税 含税工程造价/1.11 0.11 3,325,204.06

30,229,127.7

20 十 不含税工程造价 18-19 8

1.3 前期费用及其他费用:

前期费用及其他费用:主要包括勘测费、设计费、工程监理费、建设单位

管理费以及青海省规定收取的建设工程相关费用等。

前期费用一览表

序 取费标准(元/平 取费标准(%) 取费基数

项目名称 依据索引号

号 方米)含税 不含税

1 建设单位管理费 0.92% 0.92% 建筑工程费 财建[2016]504 号

2 勘察设计费 2.80% 2.64% 建筑工程费 计价(2002)10 号

3 工程监理费 1.95% 1.84% 建筑工程费 参考发改价格(2007)670 号

4 工程招投标代理服务费 0.14% 0.13% 建筑工程费 参考发改价格[2011]534 号

5 可行性研究费 0.17% 0.16% 建筑工程费 计价格(1999)1283 号

6 环境影响评价费 0.06% 0.0566% 建筑工程费 计价格(2002)125 号

合计: 6.04% 5.75%

含税前期费用=33,554,331.84×6.04%=2,026,681.64 (元)

不含税前期费用为 1,929,374.08 元。

116

1.4 资金成本

该房屋建筑物的正常建设工期为 2 年,一至三年期的年贷款利率为 4.75%,

资金成本中的前期费是期初投入,计息期间为整个施工期,工程建设成本和管

理费是可以模拟为均匀投入,按工期的一半记取。

资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率

×2×1/2

=(33,554,331.84+2,026,681.64)×4.75%×2×1/2

=1,690,098.14 (元)

1.5 重置全价(不含税)的确定

重置全价=建安工程造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本

=30,229,127.78+1,929,374.08+1,690,098.14 =33,848,600.00 元

(取整)

1.6 成新率

年限法成新率:

成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

本次评估基准日为 2017 年 6 月,已使用年限:根据房屋建造年月为 2008

年,计算得出已使用 9 年。

规定使用年限:按有关部门关于建筑物规定使用年限标准,钢结构生产用

房为 50 年,因该项目所占土地使用权终止年限为 2056 年 9 月 17 日,截止评估

基准日剩余 39.25 年并对建筑物进行现场质量鉴定后,按孰低法确定剩余年限

39.25 年,按公式计算:

年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

=39.25÷(39.25+9)×100%=81%

确定年限法成新率为 81%。

117

打分法成新率:

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准,根据现场勘查

打分确定。计算公式:

成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打

分×评分修正系数)÷100×100%

项目 建筑物现状 标准分 评估分 分值合计

地基基础 独立柱基础牢固 25 25

承重构件 基本完好 25 25

结构部分 非承重墙 基本完好 15 12 89

屋 面 基本完好 20 16

地 面 基本完好 15 11

门 窗 基本完好 30 27

外 墙 基本完好 25 22

装饰部分 88

内 墙 基本完好 25 22

其他装修 基本完好 20 17

水 卫 基本完好 30 28

设备部分 电 照 基本完好 35 32 88

暖 气 无 35 28

评估完好分 89×0.87+88×0.10+88×0.03=89%

成新率% 89%

注:四至六层其他结构各部分权重值为:结构 0.87、装修 0.10、设备 0.03。

成新率的确定:

成新率采用加权平均法,一般年限法权数取 0.5,打分法权数取 0.5。则综

合成新率公式为:

成新率=(年限法成新率×0.5 + 打分法成新率×0.5)

=86%

1.7 制胶车间评估价值:

评估价值=重置全价(不含税)×成新率

118

=33,848,600.00×86%

=29,109,800.00 元(取整)

案例二:1500 吨耗氧池 固定资产构筑物清查评估明细表第 4 项

2.1 构筑物概况

该构筑物建成于 2008 年 9 月。为 2000 立方米矩形钢混结构,具体做法为

机械挖基坑,人工换填灰土垫层,上做 C20 砼垫层,C30 现浇钢筋混凝土池底、

池壁及池盖。

2.2 重值全价的确定

根据青海省住房和城乡建设厅颁布《青海省房屋建筑与装饰工程消耗量定

额与基价--建筑工程》(2016 年)、《青海省通用安装工程消耗量定额与基价》

(2016 年),本工程不含税建安工程造价为 750,638.74 元(详见建安工程造价计算

表)。材料价格执行青海工程造价管理信息 2017 年第 3 期(第总 116 期),经计算

该工程人工费 125,464.80 元,材料费 499,136.54 元,机械费 53,132.43 元。

建安工程造价计算表

行 序

费用名称 计算方法 费率% 金额(元)

号 号

1 一 直接费 2+6+7 677,733.77

2 二 定额直接费 3+4+5 677,733.77

3 1 人工费 ∑(工程量×人工基价) 125,464.80

4 2 材料费 ∑(工程量×材料基价) 499,136.54

5 3 机械费 ∑(工程量×机械基价) 53,132.43

6 4 人工费增加 定额人工费×系数

7 5 机械费增加 定额机械费×系数

8 三 总价措施项目费 9+10 27,602.26

9 1 安全文明施工费 定额人工费×相应费率 15 18,819.72

10 2 其他总价措施项目费 定额人工费×相应费率 7 8,782.54

11 四 管理费 定额人工费×相应费率 20 25,092.96

12 五 利润 定额人工费×相应费率 18 22,583.66

13 六 规费 14+15+16 51,942.43

119

14 1 社会保障费 定额人工费×29.4% 29.4 36,886.65

15 2 住房公积金 定额人工费×12% 12 15,055.78

16 3 工程排污费 按实际发生额 12 元/平方米

17 七 税金 税前造价 3.51 28,253.92

18 八 含税工程造价 1+8+11+12+13+17 833,209.00

19 九 增值税 含税工程造价/1.11 0.11 82,570.26

20 十 不含税工程造价 18-19 750,638.74

2.3 前期费用及其他费用:

前期费用及其他费用:主要包括勘测费、设计费、工程监理费、建设单位

管理费以及青海省规定收取的建设工程相关费用等。

前期费用一览表

取费标准(元/ 取费标准 取费基数

序号 项目名称 依据索引号

平方米)含税 (%)不含税

1 建设单位管理费 0.92% 0.92% 建筑工程费 财建[2016]504 号

2 勘察设计费 2.80% 2.64% 建筑工程费 计价(2002)10 号

3 工程监理费 1.95% 1.84% 建筑工程费 参考发改价格(2007)670 号

4 工程招投标代理服务费 0.14% 0.13% 建筑工程费 参考发改价格[2011]534 号

5 可行性研究费 0.17% 0.16% 建筑工程费 计价格(1999)1283 号

6 环境影响评价费 0.06% 0.0566% 建筑工程费 计价格(2002)125 号

合计: 6.04% 5.75%

含税前期费用=833,209.00×6.04%=50,325.82(元)

不含税前期费用经计算为 47,909.52 元。

2.4 资金成本

该房屋建筑物的正常建设工期为 1 个月,一年期的年贷款利率为 4.35%,假

设资金均匀投入。计息期取正常工期的一半。

资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率

×1/12×1/2

=(833,209.00+50,325.82)×4.35%×1/12×1/2

120

=1,451.75(元)

2.5 重置全价(不含税)的确定

重置全价=综合造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本

=750,638.74+47,909.52+1,451.75

=800,000.00 元 (取整)

2.6 成新率

本次评估基准日为 2017 年 6 月 30 日,故采用年限法理论成新率的确定成

新率。

计算公式:成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

已使用年限:根据构筑物建造年月为 2010 年,计算得出已使用 7 年。

规定使用年限:按有关部门关于建筑物规定使用年限标准,因该项目所占

土地使用权终止年限为 2056 年 9 月 17 日,截止评估基准日剩余 39.25 年,并

对构筑物进行现场质量鉴定后,按孰低原则确定使用年限为 30 年。按公式计算:

成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

=(30-7) ÷30×100%=77%

确定年限法理论成新率为 77%

2.7 1500 吨耗氧池评估价值:

评估价值=重置全价×成新率

=800,000.00×77%

=616,000.00 元(取整)

3)评估结果

单位:万元

账面值 评估值 增减

项目名称 增减值

原值 净值 原值 净值 率%

房屋建筑物 13,632.05 9,708.11 10,125.39 8,586.16 -1,121.95 -11.56

121

构筑物 3,101.94 2,236.42 2,571.43 2,012.82 -223.60 -10.00

合计 16,733.99 11,944.53 12,696.82 10,598.98 -1,345.55 -11.26

明胶有限的建筑类资产评估减值 1345.55 万元,减值率为 11.26%,其原因

包括三方面:①根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税

试点的通知》建筑类工程科抵扣增值税,在评估中确定资产的重置全价时考虑

了扣除增值税,形成一定的评估减值,建筑类的增值税税率为 11%,考虑成新率

后,扣税的因素约占减值因素的 6%;②明胶有限的建筑类资产在建设期间发生

的各类分摊费用过高,而评估值未考虑这些不合理的费用,该因素形成的评估

减值因素约占 4%;③其他因素约占 1~2%。

(3)设备类资产评估说明

1)评估范围

机器设备共 572 项,账面原值 97,834,065.30 元,账面净值 48,330,475.63 元,

均为明胶生产专用设备。主要有 SCB10-1600KVA 型变压器、WNS10-1.25-Q 全

自动燃气蒸汽锅炉、WBJ-2.2 涡凹曝气机、MJ08-500-20 型棉饼过滤机、一级各

类泵等。大部分购置于 2008 年~2017 年,设备使用状况良好。

车辆共 21 项,账面原值 2,847,387.44 元,账面净值 873,629.18 元,包括轮

式装载机、大力神东风汽车、蓄电池平衡重式叉车、各类货车、轿车等。均购置

于 2008 年~2015 年,车辆使用状况良好。

电子设备共 82 项,账面原值 1,083,105.53 元,账面净值 579,083.12 元,主

要是笔记本电脑、台式电脑、打印机、照相机等办公用设备。大部分购置于 2008

年~2017 年,设备使用状况良好。

2)评估方法

本次评估采用重置成本法计算确定设备的评估价值。机器设备评估的重置成

本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本,然后扣减实体性贬值、功能性贬

值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定机器设备评估价值的方法。

本次评估采用的基本计算公式为:

122

评估价值=重置全价(不含税)×综合成新率。

①重置全价的确定

I 机器设备重置全价的确定

本次评估设备为国产设备(包括国内采购的进口设备,定制的现场制作设备),

故对于仍在现行市场流通的设备,直接按现行市场价确定设备的购置价格;对于

已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与委估设备

比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定购置

价格。确定设备的购置价格后,根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调

试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本,以确定设备的重置全价。

国产设备重置全价的计算公式如下:

重置全价(不含税)=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+设备基础费(不含

税)+安调费(不含税)+其他费用(不含税)+资金成本

II 车辆重置全价的确定

重置全价(不含税)=车辆购置价(不含税)+车辆购置附加税+其他合理费用

车辆购置价:通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料,以确定重置购

买价(不含税);购置税:购置税为不含税购置价的 10%;其他费用:包括验车费、

牌照费、手续费、工本费等费用,按交通部门现行收费标准计取,本次评估,该

费用项取 300 元。

III 电子设备重置全价的确定

电子设备一般在购置时,其运杂费和安装费均包含在设备购置基价中,故:

重置全价=设备购置费(不含税)。

电子设备的购置价主要通过向国内生产厂家询价、internet 网询价、或通过

查询《2017 年机电产品报价手册》,剔除报价与近期设备订货价差异后取定。对

其他设备以现行市场交易价或相类似的功能的设备市场交易价为参照,剔除调整

因素差异后取定。

123

②成新率的确定

本次对委估设备成新率的计算按照年限法和观察法综合确定,其中:观察法

确定成新率权重为 60%,使用年限法确定成新率权重为 40%。

综合成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%

对于车辆其成新率采用综合成新率的方法,计算公式如下:

综合成新率=理论成新率±成新率调整值

理论成新率是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上,按孰低原则

确定。

年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/ 经济使用年限

行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程

成新率调整值主要根据车辆的制造质量、使用维护保养状况、现场勘察状况

等因素综合确定。

3)评估结果

单位:万元

资产 账面净值 评估价值 增值额 增值率%

机器设备 4,833.05 3,940.22 -892.83 -18.47

车辆 87.36 165.15 77.79 89.04

电子设备 57.91 16.84 -41.07 -70.93

合计 4,978.32 4,122.21 -856.11 -17.2

(4)土地使用权评估说明

1)评估范围

明胶有限土地使用权共计三宗,权证分别为青生国用(2008)第 86 号、青生

国用(2008)第 97 号和青生国用(2008)第 89 号,总使用权面积为 55,598.02 平方米。

使用权来源:出让,用途:工业。开发程度为宗地红线外“七通”,宗地红线内

场地平整。宗地的土地使用者、国有土地使用证号、土地使用年限、他项权利等

权利状况详见下表:

124

土地 土地 土地使 他项

地 宗地 土地登 面积(平方 终止日 发证

使用 四至 权属 用证书 权利

编 位置 记用途 米) 期 时间

者 性质 号 状况

青海 青海 东至青海恒宇门窗公

明胶 生物 司 青生国

2056 年 9 未抵

1 有限 科技 西至经二路 工业 42,468.60 出让 用(2008) 2008.04

月 17 日 押

责任 产业 南至纬一路 第 86 号

公司 园 北至可可西里公司

青海 青海

东至青海明胶公司

明胶 生物 青生国

西至经二路 2056 年 2 未抵

2 有限 科技 工业 1,666.80 出让 用(2008) 2008.08

南至青海明诺公司 月 28 日 押

责任 产业 第 97 号

北至青海明胶公司

公司 园

青海 青海

东至发射台

明胶 生物 2056 年 青生国

西至经二路 未抵

3 有限 科技 工业 11,462.62 12 月 27 出让 用(2008) 2008.07

南至可可西里公司 押

责任 产业 日 第 89 号

北至公交公司

公司 园

2)评估方法

由于本次评估的 3 宗土地位于青海生物科技产业园,根据西宁市经济技术开

发区管委会的相关规定,进园区企业取得土地享受相关优惠政策,故未找到类似

的土地交易案例,且土地位于西宁市基准地价的范围内,土地征地费用及相关税

费均可获得,故本次采用基准地价法、成本逼近法进行评估。

①基准地价法

基准地价系数修正法,是我国土地评估的重要方法之一。它是利用城镇基准

地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待评宗地的区域条件

和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修

订系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

②成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的

利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近

法的一般地价公式如下:

125

地价=土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地所有权收益

=成本价格+土地所有权收益

在使用成本逼近法进行评估时,要注意待估宗地在估价时点的状况,以便于

准确确定其价格构成,及进行修正。

③基准地价法的具体过程,与基准地价内涵的差异、调整内容和具体修正

参数

基准地价系数修正法的基本原理是替代原理,即在正常的市场条件下,具

有相似土地条件和使用价值的土地,在交易双方具有同等市场信息的基础上,

应当具有相似的价格。基准地价,是某一级别或均质地域内分用途的土地使用

权平均价格,该级别或均质区域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波

动。基准地价相对应的土地条件,是土地级别或均质地域内该类用途徒弟的一

般条件。因此,通过待估宗地条件或区域内同类用地一般条件的比较,并根据

二者在区域条件、个别条件、使用年期和估价期日等方面的差异大小,对照因

素修正系数表选取适宜的修正系数,对基准地价进行修正,即可得到待估宗地

地价。

基准地价系数修正法的测算过程

基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为:

宗地地价=宗地所在地级别基准地价(1±K)×Y×T

式中:K-----全部影响待估宗地地价因素的总修正值

Y------待估宗地使用年期修正系数

T------待估宗地期日修正系数

评估实例:

概况:

土地证号:青生国用(2008)第 86 号

土地使用权人:青海明胶有限责任公司

126

座落:青海生物科技产业园

用途:工业用地

取得方式:出让

取得时间:2006 年 9 月 18 日

使用终止日期:2056 年 9 月 17 日

土地开发程度:达到红线内外“七通一平”(供水、排水、供电、通讯、通

天然气、通暖气、道路及场地平整)

面积:42,468.60 ㎡

1.1 基准地价的确定

根据西宁市人民政府关于公布实施西宁市土地定级与基准地价的批复,待

估宗地位于西宁市经济开发区,属五级工业用地范围,其基准地价为 509 元/平

方米。

1.2 评估期日修正

本次估价的基准日为 2017 年 6 月 30 日,由于西宁市基准地价表为 2015 年

公布,故需期日修正。经调查西宁市地价年平均涨幅为 1%。故待估宗地的期日

修正系数

T=(1+1%)2=1.0201。

1.3 因素修正系数

根据宗地的具体条件及基准地价的修正体系确定修正系数 K。

因素分类 五 级 地

一级权重因

二级权重因素 优 较优 一般 较劣 劣

距火车站距离 -0.0143

交通便利度

区域道路级别 -0.0144

供水 0

基础设施完

供电 0.0112

善度

排水 0

产业聚集规 工厂数量 0.0112

127

模 产业关联度 0.0112

单个企业为规 0.0112

工程地质条件 0.0112

环境质量 地形 0.0122

污染状况 -0.0232

土地规划用途 0

规划限制

容积率 0

宗地面积 0

宗地自身条 宗地形状 0

件 周围土地利用

状况 0

合计

0.0163

1.4 使用年期修正系数

当待估宗地设定年期与基准地价所对应的年期不一致时,需进行年期修正,

修正公式为:

1 1 /(1 r ) m

K2

1 1 /(1 r ) n

公式中:K2—待估宗地的土地使用年期修正系数

r—土地还原率

m—待估宗地设定使用年限

n—基准地价设定土地使用年期

工业用地的法定最高使用年期 50 年。待估宗地已使用 10.79 年,尚余 39.21

年。

土地还原利率是根据评估基准日土地市场状况及中国人民银行公布的一年

期(含一年)存款利率 2.75%,再考虑一定的风险因素,确定此次评估的土地还原

利率为 6%,并假定在土地使用年期内,土地还原利率不变。待估宗地年期修正

系数为:

1 1 /(1 r ) m

K2

1 1 /(1 r ) n

128

=0.9498

1.5 容积率修正系数

因该宗地为工业用地故容积率修正系数为 1。

1.6 相关土地契税:

根据西宁市土地交易市场数据显示,相关土地契税为土地成交价的 3%。

工业用地单价=宗地所在地级别基准地价(1±K)×Y×T

=5091.01631.0201×0.9498×1.03

=516(元/平方米)

3)评估结果

经评估成本逼近法为 283 元/平方米,基准地价系数修正法为 516 元/平方米,

综合上述两种评估方法,对两种评估方法的土地使用权评估结果进行综合分析,

基准地价系数修正法是同一级别范围内同类用途的区域性土地使用权平均价格,

是政府公布的指导性价格,成本逼近法是以近期取得土地实际价格为基础,经过

适当修正后求取土地使用权价值,但由于现实生活中土地的价格大部分是取决于

它的效用,并非是它所花的成本,还有就是成本逼近法对土地的效用、价值及市

场需求方面的情况未加考虑,近几年物价水平、市场价值均发生较大变化,取得

成本已不能很好的反映市场情况,基准地价系数修正法是对上述缺陷的体现,故

本次评估将基准地价法作为本项目宗地的评估结果。青海明胶本次评估的工业用

地面积 55,598.02 平方米,评估结果如下表所示:

单位:万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

无形资产-土地使用权 446.70 2,868.86 2,422.16 542.24

(5)流动负债评估说明

1)评估范围

本次评估的流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示:

129

单位:万元

科目名称 账面价值

应付账款 4,870.78

预收款项 82.66

应付职工薪酬 77.06

应交税费 15.40

其他应付款 10,054.29

流动负债合计 15,100.20

2)评估方法

①应付账款

应付账款账面金额 48,707,845.79 元,主要为公司采购材料应付的工程款、

材料款、设备款及维修费等。本次评估主要采用核对明细账与总账的一致性,同

时采用函证或查验购货发票、入库单等相关资料等替代程序,以确认该类债务的

真实性和完整性。应付账款按核实的账面值确定评估值 48,707,845.79 元。

②预收账款

预收账款账面金额 826,559.01 元,主要系预收货款。评估人员核对了明细账

与总账的一致性,同时采用函证或抽查相关收款凭证、协议,对债务的真实性进

行了验证,根据核查情况,属于公司未来需履行的劳务的义务。预收账款按核实

后的账面值确定评估值 826,559.01 元。

③应付职工薪酬

应付职工薪酬账面余额 770,643.97 元系公司计提的工资及工会经费,经核对

有关账册及凭证,了解企业的工资政策及使用符合国家的有关规定。应付职工薪

酬按核实后账面值确定评估值 770,643.97 元。

④应交税费

应交税费账面值为 154,017.00 元,系个人所得税、城市维护建设税、增值税、

教育费附加及印花税等,评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证,

对债务的真实性进行验证,从而确定实际承担的债务。经核实,账面值无误。应

130

交税费按核实后的账面值确定评估值 154,017.00 元。

⑤其他应付款

其他应付款账面值为 100,542,894.68 元,主要为公司应付往来单位及个人的

借款以及应交的社保款等,通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、

发票、协议等,对债务的真实性进行了验证。其他应付款按核实后的账面值确定

评估值 100,542,894.68 元。

3)评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表:

单位:万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

应付账款 4,870.78 4,870.78 0.00 0.00

预收款项 82.66 82.66 0.00 0.00

应付职工薪酬 77.06 77.06 0.00 0.00

应交税费 15.40 15.40 0.00 0.00

其它应付款 10,054.29 10,054.29 0.00 0.00

流动负债合计 15,100.20 15,100.20 0.00 0.00

4、收益法评估情况

(1)收益法评估基本思路

1)评估模型

收益法是估算被评估资产对象在未来期间的预期收益,选择使用一定的折现

率,将未来收益折算成评估基准日的现值。收益途径采用企业自由现金流量形式,

即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总

计算得出营业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去付

息负债得出股东全部权益价值。

2)预测期

本次评估采用分段法对企业自由现金流量进行预测。即将企业未来现金流分

131

为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规

划及所处行业特点,预测期按 2017 年 7-12 月至 2022 年确定。

3)收益期

企业无特殊情况表明其未来难以持续经营。企业通过正常的维护、更新,设

备及生产设施状况能持续发挥效用,收益期按永续确定,即收益期限为持续经营

假设前提下的无限经营年期。

4)企业自由现金流量

收益法中的预期收益采用企业自由现金流量作为收益口径来估算企业的价

值。计算公式为:

(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-

资本性支出-营运资金追加额=销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用(销

售费用、管理费用、财务费用) -所得税+扣税后利息+折旧及摊销-资本性支出-营

运资金追加额

5)折现率

按照收益额与折现率协调配比的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金

流量,则折现率应选取加权平均资本成本模型(WACC)为期望收益率。

计算公式如下:

E D

WACC Ke (1 t ) K d

DE DE

式中:WACC-加权平均资本成本;

Ke-权益资本成本;

Kd-债务资本成本;

t-被评估企业所得税率;

E-权益的市场价值;

132

D-付息债务的市场价值。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取,即:

Ke= Rf1+βL×(Rm-Rf1)+Rs

=Rf1+βL×ERP+Rs

式中:Ke:权益资本成本;

Rf1:目前的无风险利率;

βL:权益的系统风险系数;

Rm:市场预期收益率;

ERP:市场风险溢价;

Rs:企业特定风险调整系数。

6)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产,溢余资产单独分析和评估。

7)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

(2)评估计算及分析过程

1)营业收入的分析预测

企业的主营业务收入来源于明胶产品及副产品磷酸氢钙。

A、生产量的确定

经现场详细核实,企业的明胶产品的设计产能为 3500 吨,副产品磷酸氢钙

的产量为 12000 吨,企业的生产量实行以销定产。历史年度从 2013 年~2016 年

明胶产品的销售量分别为 1751.85 吨、3179.31 吨、2796.2585 吨、2638.731 吨,

133

2017 年 1~6 月为 1350.70 吨,磷酸氢钙的产量分别为 6402.70 吨、10659.45

吨、9171.03 吨、8297.50 吨、2017 年 1~6 月为 6950.60 吨。

经与企业管理层沟通,2017 年 1~6 月企业环保设施技改即将完成,生产情

况较理想,各项指标达到设计标准,2017 年下半年接到生物园管委会的通知需

要进一步停产,等待环检的结果,管理层预计虽然生物园管委会的停产通知为 1

个月,但停产结束后回复生产的时间还有不确定性,为谨慎期间,本次对停产

的时间按 3 个月计算,即 2017 年下半年的生产时间从 10 月算起,2017 年下半

年的生产量按照上半年平均月产量以 3 个月产量计算。

由于明胶有限的产品在业界有一定的知名度,产品质量良好,产品销路基

本不是问题,企业的历史生产量还未达到设计的水平,因此未来明胶有限的生

产量 2018 年可考虑在 2013 年~2016 年平均产量的基础上增长 5%,2019 年、2020

年增长 4%,…直到 2022 年比 2021 年增长 1%,2023 年起不再增长。则未来企业

的销售量如下表所示:

销售量预测表

序号 品种 单位 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 以后

1 明胶 吨 675.35 2,721.11 2,829.96 2,943.16 3,031.45 3,098.14 3,098.14

10,098.0

2 磷酸氢钙 吨 3,475.30 9,064.30 9,426.88 9,803.95 10,320.23 10,320.23

7

B、平均销售单价的预测

根据企业提供的 2013 年~2017 年 6 月之间的产品销售价格情况,明胶产品

在 2013 年达到历史最高价 9.18 万元/吨,之后明胶产品的销售价格走低,2016

年达到最低点,之后明胶产品的销售价格缓慢上升,经与企业管理层沟通,未

来明胶产品的销售价格 2018 年、2019 年会在 2017 年的基础上分别增长 3%,之

后增长幅度减慢,2022 年在上一年度的基础上增长 1%,2023 年以后不考虑增长。

则未来的单价预测如下表所示:

销售单价预测表

2017(7-

序号 品种 单位 2018 2019 2020 2021 2022 2023 以后

12)

134

1 明胶 万元/吨 4.34 4.47 4.60 4.69 4.79 4.84 4.84

2 磷酸氢钙 万元/吨 0.11 0.12 0.12 0.12 0.13 0.13 0.13

企业的主营业务收入来源于明胶产品及副产品磷酸氢钙。经现场详细核实,

企业的明胶产品的设计产能为 3500 吨,副产品磷酸氢钙的产量为 12000 吨,企

业的生产量实行以销定产。未来明胶有限的生产量 2018 年考虑在 2013 年~2016

年平均产量的基础上增长 5%,2019 年、2020 年增长 4%,直到 2022 年比 2021

年增长 1%,2023 年起不再增长。未来明胶产品的销售价格 2018 年、2019 年会

在 2017 年的基础上分别增长 3%,之后增长幅度减慢,2022 年在上一年度的基

础上增长 1%,2023 年以后不考虑增长。综上,企业未来的销售收入预测如下:

单位:万元

品种 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 以后

明胶 2,929.88 12,159.18 13,024.92 13,816.83 14,515.96 14,983.67 14,983.67

磷 酸

396.24 1,064.49 1,140.28 1,209.61 1,270.82 1,311.77 1,311.77

氢钙

合计 3,326.12 13,223.67 14,165.20 15,026.44 15,786.78 16,295.43 16,295.43

2)营业成本的分析预测

经调查明胶有限的生产经营情况,2013 年后明胶有限环保设施技改投产后,

生产线生产性能不稳定,即而对生产线进行改造,因而使得企业的生产成本偏

高,2017 年 1~6 月企业的生产线调整到设计要求的良好状态,一举摆脱了前几

年亏损的状态,毛利率上升。由于本次评估基准日明胶有限接到停产的通知,

企业处于停产状态,管理层预计企业可在 10 月份开工生产,生产后的企业的毛

利水平将沿着 2017 年上半年良好的态势发展,由于企业的生产成本将处于良好

稳定的状态,我们在对企业未来的销量和销售单价进行预测的过程中考虑了一

定的增值率,因此未来明胶有限的生产成本占销售收入的比例将呈现出一定的

下降趋势。经调查明胶有限的生产经营情况,营业成本预测如下:

单位:万元

2023 以

项目 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022

营业

3,162.70 11,336.40 11,467.94 11,600.35 11,733.63 11,867.80 11,867.80

成本

135

3)税金及附加的分析预测

主营业务税金及附加为城建税、教育费附加和地方教育费附加,其中城建税、

教育费附加、地方教育费附加分别按的 7%、3%、2%缴纳。本次预测,税金取

以进销项税抵减后乘以各税种的税率作为未来预测数。进项税的计税基础主要

为营业成本中的直接材料、燃料动力费、制造费用中的物料消耗、水电费费、

销售费用中的运输费、资本性支出中的土建类资产和设备类资产。税金及附加

预测表如下:

单位:万元

2023 以

项目 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022

税金及附加 8.90 69.45 86.40 101.70 114.92 123.00 123.00

4)销售费用的分析预测

销售费用主要包括销售人员的工资及附加、办公类费用、包装费、运输费等。

经调查了解,明胶有限历史财务记载的销售费用明细较完整,具有连续性,故

本次在预测时对于经常发生的费用项目按照历史年度的平均数计算,2019 年以

后考虑一定的增长率。对于偶然发生的项目,在与企业管理层沟通后未来不再

发生的项目预测数为零,人工费本次单独进行预测。销售费用的预测表如下:

单位:万元

项目名称 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 以后

销售费用 167.05 706.66 713.35 720.10 726.92 733.80 733.80

5)管理费用的分析预测

管理费用包括业务招待费、管理人员工资及附加、办公差旅费类、折旧摊销

费、修理费、税金、咨询费等。其中折旧费、摊销费本次单独预测,人工费单独

预测,其余经常发生的项目按照历史年度的平均数进行预测,2019 年以后考虑

一定的增长率。管理费用的预测表如下:

单位:万元

2023 以

项目名称 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022

136

管理费用 189.35 701.68 706.30 710.96 715.66 720.40 720.40

6)财务费用的分析预测

经核实,明胶有限没有向金融机构的借款,而是以集团公司统一安排的借款

资金支付资金占用费,经核实,截止评估基准日,明胶有限的其他应付款中有两

笔从集团公司(总公司)所借的款项,合计金额为 9,938.88 万元,其中的 4597.71

万元需要资金占用费,财务资料显示的资金占用费年利率为 10%,考虑到所有的

往来款均可视同借款,资金占用费的年利率高于同期银行借款利率,因此在本

次预测中按照实际发生的借款利息费用 4597.71×10%=459.77 万元作为未来的

利息费用,利息收入和手续费按照历年来的平均数确定,往来款 9,938.88 万元

视同为有息负债。未来预测的财务费用如下表所示:

项目名称 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 以后

财务费用 225.73 455.69 455.69 455.69 455.69 455.69 455.69

7)所得税费用分析预测

根据《中华人民共和国企业所得税法》和青海省地方税务局生物科技产业园

区地方税务分局青生园地税发(2013)5 号《青海省地方税务局生物园区地方税务

分局关于下达减按 15%税率纳税企业所得税企业名单的通知(第二批)》,明胶有

限自 2012 年度起减按 15%的企业所得税税率征收企业所得税,减税期间到 2020

年为止,因此本次预测的企业所得税税率 2020 年以前(含)按 15%的税率计算,

2021 年以后按 25%计算。

8)折旧与摊销的分析预测

固定资产折旧主要包括房屋建筑物(含构筑物)、机器设备(含运输车辆和电子

设备)折旧的预测分析,由于本次我们对固定资产考虑了未来资本性支出,因此

固定资产的折旧包含两部分,一部分为现有固定资产需计提的折旧额,另一部分

为资本性支出(根据财务规定,资本性支出应计入固定资产)需计提的折旧额。无

形资产摊销为土地使用权,企业的土地使用权证登记的使用年限为 50 年,故本

次按 50 年摊销计算。根据明胶有限财务制度规定,折旧年限机器设备为 14 年、

车辆为 8 年、电子设备 5 年、房屋建筑物为 30 年,无形资产土地使用权按 50

137

年计提摊销。

固定资产折旧及无形资产摊销分析预测表

单位:万元

2017(7-12

资产类型 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 以后

)

机器设备 331.94 663.87 663.87 663.87 663.87 663.87 663.87

现有资 车辆 13.53 27.05 27.05 27.05 27.05 27.05 27.05

产的计

电子设备 10.29 20.58 20.58 20.58 20.58 20.58 20.58

提折旧

金额 房屋 264.95 529.91 529.91 529.91 529.91 529.91 529.91

无形资产 5.16 10.31 10.31 10.31 10.31 10.31 10.31

1,251.7

现有资产折旧摊销合计 625.86 1,251.72 1,251.72 1,251.72 1,251.72 1,251.72

2

2017 年新增资产 5.11 20.42 20.42 20.42 20.42 20.42 20.42

2018 年新增资产 20.42 40.84 40.84 40.84 40.84 40.84

资本性

2019 年新增资产 20.42 40.84 40.84 40.84 40.84

支出计

提折旧

2020 年新增资产 20.42 40.84 40.84 40.84

2021 年新增资产 20.42 40.84 40.84

2022 年新增资产 20.42 20.42

合计 5.11 40.84 81.68 122.52 163.36 204.20 204.07

无形资产摊销合计 5.17 10.41 10.50 10.60 10.69 10.79 10.79

1,322.9

固定资产折旧合计 625.80 1,282.16 1,363.65 1,404.39 1,445.14 1,445.14

0

1,246.9

主营成本中的折旧合计 587.83 1,206.21 1,287.70 1,328.44 1,369.19 1,369.19

5

管理费用中的折旧合计 37.97 75.95 75.95 75.95 75.95 75.95 75.95

9)资本性支出分析预测

资本性支出是指企业为维持再生产或扩大生产规模,进行的购建固定资产或

其他资产的支出。由于企业未来投资主要形成生产能力的接续,对生产能力无明

显影响,因此预测期无扩大再生产投资,由于委估企业的营业期限为长期,本次

预测的收益期也是按照无限期计算,但是企业现有的固定资产是有经济寿命的,

本次对资本性投入的预测按参照固定资产资产基础法评估中使用的平均经济寿

命年限和重置全价来预计未来的资本性支出。

138

10)营运资金分析预测

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加

是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所

需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现

金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无

关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付

款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为:

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

营运资本估算表详见下表:

2023 年

项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022

以后

运营资本增加 -1,130.05 1,090.96 222.72 218.66 255.88 143.72 0.00

11)折现率的确定

根据收益额与折现率匹配的原则,采用国际上通常使用的 WACC 模型进行

计算加权平均资本成本作为折现率。

①WACC 的计算公式

E D

WACC Ke (1 t ) K d

DE DE

式中:WACC-加权平均资本成本;

Ke-权益资本成本;

Kd-债务资本成本;

t-被评估企业所得税率;

E-权益市场价值;

139

D-付息债务价值。

●权益资本成本:

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取,即:

Ke= Rf1+βL×(Rm-Rf1)+rc

=Rf1+βL×ERP+rc

式中: Ke:权益资本成本;

Rf1:目前的无风险收益率;

βL:权益的系统风险系数;

Rm:市场预期收益率;

ERP:市场风险溢价;

rc:企业特定风险调整系数。

●债务资本成本:

债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来

的估计,本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平

均值确定。计算公式如下:

Kd=(短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重)×(1-T)

其中:T-被评估企业所得税率

②折现率选取的过程和依据

模型中有关参数的选取过程

具体步骤:

A、计算目前的无风险利率;

B、计算市场风险溢价 MRP;

C、选择与被评估企业具有可比性的参考企业;

140

D、查询各参考企业的财务杠杆系数(Di/Ei);

E、计算各参考企业的平均财务杠杆系数(算术平均),确定被评估企业的目

标财务杠杆系数(D/E);

F、评估人员通过查询各参考企业、沪深 300 指数的基准日前 60 个月的月

末收盘价,计算各参考企业具有财务杠杆的 Beta 系数(βLi),再将其换算为无

财务杠杆的 Beta 系数(βUi);

G、计算各参考企业 βUi 的平均值(βU,算术平均),直接作为系数 βL;

H、结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析,确定被评估

企业特定风险调整系数 Rs;

I、计算权益资本成本 Ke。

βUi=βLi÷[1+(1-ti)×Di/Ei],ti 为参考企业的所得税率。

1.1 βL 的确定过程

A、可比参考企业选取

a、无风险利率 Rf1 的确定

本次测算采用 WIND 终端查询到期日距评估基准日 10 年以上的全部国债的

平均到期收益率作为无风险利率。

经查询 Rf1=4.02%。

b、市场风险溢价 MRP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的

高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所

期望的超过无风险收益率的部分,参照美国相关部门估算 MRP 的思路,对中国

的 MRP 进行估算。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术

141

平均收益差 5.69%;国家风险补偿额取 1.56%。

则:MRP=5.69%+1.56%=7.25%

c、权益的系统风险系数 β 的确定

可比参考企业选取

由于被评估企业是一家非上市公司,因此不能直接确定其市场价值,也无

法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营

风险和折现率,我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司

的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下:

在本次评估中对比公司的选择标准如下:

(a)对比公司近年为盈利公司;

(b)对比公司必须为至少有两年上市历史;

(c)对比公司只发行人民币 A 股;

(d)剔除 ST 类上市公司;

(e)对比公司所从事的行业或其主营业务为与生产明胶产品有关或与医药

有关的企业;

神州易桥(000606):公司的主要业务为为明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣的

生产和销售。明胶是一种医药辅料和食品添加剂,硬胶囊产品是胶囊剂药品的

重要辅料,胶原蛋白肠衣属于食品包材,是一种可食用的人造肠衣。明胶、硬胶

囊均属于传统行业,市场化程度高,一些大型、专业的明胶生产企业占据了一定

的市场份额;硬胶囊行业市场竞争激烈,行业分化较为明显,产业集中度有待

提高;胶原蛋白肠衣具有一定的技术壁垒,掌握相应技术并形成规模生产能力

是企业的核心竞争力。未来,公司战略将聚焦互联网企业服务产业,通过资本、

技术、管理能力、行业积累、资源等优势,对行业进行整合、梳理,以标准化、

规范化、透明化的操作,引领行业良性有序发展。

142

东宝生物(300239):公司是一家专业的生物制品国家级高新技术企业。主

营“金鹿”牌明胶、“圆素”牌胶原蛋白及“白云”牌磷酸氢钙产品。公司通

过了 ISO9001 国际质量体系认证、HACCP 食品安全管理体系认证。公司先后获国

家发改委授予“国家高技术产业化示范工程”牌匾、年度最佳创业板 IPO 上市

公司荣誉、内蒙古自治区非公有制科学发展先进企业等荣誉。

东阿阿胶(000423):公司地处的东阿县做为阿胶发祥地,生产阿胶已有两

千多年的悠久历史,故有“阿胶之乡”的美称。生产经营中成药、保健品、生

物药、药用辅料、医疗器械等 6 大产业门类的产品百余种,阿胶年产量、出口

量分别占全国的 75%和 90%以上,远销东南亚各国及欧美市场。公司下辖一个核

心公司,17 个控股子公司。复方阿胶浆为国家保密品种、全国医药行业十大名

牌产品、全国十大畅销中药、名列全国扶正药第五,畅销全国 30 年,累计销量

超过 120 亿支。公司“东阿”牌阿胶在阿胶制品中唯一荣获传统药“长城”国

际金奖,并被认定为中国驰名商标。

金陵药业(000919):公司是科工贸一体化、产学研相结合的大型现代化上

市公司,形成了以中成药为主,中西药相结合为发展目标的战略格局。公司主

要产品和品种有:脉络宁系列产品、塞莱乐、双香排石颗粒、慢咽宁、明胶海

绵等一百六十多个产品与品种,其中“脉络宁注射液”、“胃得安片”、“香

菇多糖注射液”为国家中药保护品种。先后荣获国家 520 户重点企业、全国用

户满意企业、国家高新技术企业、中国企业管理杰出贡献奖企业、中国企业管

理现代化创新成果二等奖企业、江苏省知识产权重点保护单位、江苏省及南京

市“文明单位”、“优秀企业”等荣誉称号。

序号 股票代码 股票名称 主营行业

1 000606.SZ 神州易桥 医药制造业

2 300239.SZ 东宝生物 医药制造业

3 000423.SZ 东阿阿胶 医药制造业

143

序号 股票代码 股票名称 主营行业

4 000919.SZ 金陵药业 医药制造业

本次通过查阅 Wind 资讯取得对比公司的 βL(调整后),然后通过以下计算

公式 βUi=βLi÷[1+(1-T)×Di/Ei]换算为无误财务杠杆的贝塔系数,其中 T 为

参考企业的所得税率。

经计算可比上市公司无财务杠杆 βUi 值

序号 股票代码 股票名称 βUi

1 000606.SZ 神州易桥 0.9543

2 300239.SZ 东宝生物 1.1598

3 000423.SZ 东阿阿胶 0.7867

4 000919.SZ 金陵药业 0.9662

平均 0.9667

查询 Wind 资讯可比上市公司资本结构

序号 股票代码 股票名称 Di/Ei

1 000606.SZ 神州易桥 0.73%

2 300239.SZ 东宝生物 0.03%

3 000423.SZ 东阿阿胶 1.43%

4 000919.SZ 金陵药业 4.31%

平均 1.63%

被评估企业目标财务杠杆系数的 βL

本次在计算明胶有限的资本结构时,股权公平市场价值主要依据本次采用

收益法所确定的股权价值进行计算,债权的市场价值主要依据评估基准日明胶

有限账面所反映的付息负债进行计算。其中股权公平市场价值为 12463 万元,

债权的账面价值为 9,938.88 万元,则:D/E=9,938.88/12463=79.75%。

由于本次被评估企业的所得税 2020 年以前为 15%,2021 年以后为 25%,则

βL 亦有所不同,其计算过程如下:

βL1=βU×[1+(1-t1)×D/E]

144

=0.9667×[1+(1-15%)×79.14%]

=1.6221(所得税税率 15%)

βL2=βU×[1+(1-t2)×D/E]

=0.9667×[1+(1-25%)×79.14%]

=1.5450(所得税税率 25%)

C、被评估单位 Rs 的确定

经对沪、深两市的 1000 多家上市公司 1999 年至 2006 年的数据进行分析研

究,将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组,得到以下结论:

1)规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降趋势;

2)规模超额收益率在净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。

根据有关机构对沪深两市 1000 多家上市公司 1999~2006 年数据分析,净

资产账面值小于 10 亿元时,规模风险报酬率=3.139%-0.2486%×净资产账

面值。

被评估企业基准日账面净资产为 1.22 亿元,则:

RPs=2.84%

权益资本成本 Ke 的确定

Ke1=Rf1+βL1×ERP+Rs

=4.02%+1.6227×7.25%+2.84%

=18.61%(所得税税率 15%)

Ke2=Rf1+βL2×ERP+Rs

=4.02%+1.5406×7.25%+2.84%

=18.05%(所得税税率 25%)

债务资本成本 Kd 的确定

债务资本成本 rd 取公司内部实际资金占用费贷款利率 4.63%。

145

资本结构:本次在计算明胶有限的资本结构时,股权公平市场价值主要依

据本次采用收益法所确定的股权价值进行计算,债权的市场价值主要依据评估

基准日明胶有限账面所反映的付息负债进行计算。其中股权公平市场价值为

12449.80 万 元 , 债 权 的 账 面 价 值 为 9,938.88 万 元 , 则 :

D/E=9,938.88/12463=79.75%。

加权资金成本的计算

被评估企业基准日所得税税率 t=15%,则:

E D

WACC Ke (1 t ) K d

DE DE

以上计算公式中:Ke=Rf1+βL×(Rm-Rf1)+rc

则经计算 WACC1=12.10%,WACC2=11.58%。

12)营业性资产评估价值

单位:万元

项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 终值

一、营业总收入 3,326.12 13,223.67 14,165.20 15,026.44 15,786.78 16,295.43 16,295.43

减:营业成本 3,162.70 11,336.40 11,467.94 11,600.35 11,733.63 11,867.80 11,867.80

营业税金及附加 8.90 69.45 86.40 101.70 114.92 123.00 123.00

营业费用 167.05 706.66 713.35 720.10 726.92 733.80 733.80

管理费用 189.35 701.68 706.30 710.96 715.66 720.40 720.40

财务费用 225.73 455.69 455.69 455.69 455.69 455.69 455.69

资产减值损失

加:公允价值变动收益

投资收益

三、营业利润 -427.61 -46.21 735.51 1,437.64 2,039.95 2,394.74 2,394.74

四、利润总额 -427.61 -46.21 735.51 1,437.64 2,039.95 2,394.74 2,394.74

减:所得税费用 - - - 76.43 509.99 598.69 598.69

五、净利润 -427.61 -46.21 735.51 1,361.21 1,529.96 1,796.06 1,796.06

加:扣税后利息 191.87 387.34 387.34 387.34 341.77 341.77 341.77

加:折旧和摊销 630.97 1,292.57 1,333.41 1,374.25 1,415.09 1,455.93 1,455.93

146

减:资本性支出 276.89 553.85 553.94 554.04 554.13 554.23 554.23

减:营运资本增加 -1,130.05 1,090.96 222.72 218.66 255.88 143.72 0.00

七、净现金流 1,248.39 -11.12 1,679.60 2,350.10 2,476.81 2,895.80 3,039.52

折现率(12.10%,11.58%) 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 11.58% 11.58% 11.58%

折现期(年) 0.25 1 2 3 4 5 6

折现系数 0.9719 0.8921 0.7958 0.7099 0.6362 0.5702 4.9240

九、收益现值 1,213.25 -9.92 1,336.60 1,668.33 1,575.80 1,651.17 14,966.49

累计折现现金流 7,435.24 14,966.49

营业性资产评估价值 22,401.74

13)溢余资产、非经营性资产及付息负债的评估

非经营性资产及负债和溢余资产:非经营性资产及负债与溢余资产是指与企

业主营业务收益无直接关系的资产及负债,根据以上分析,被评估企业的非经营

性资产、负债净值为-119.98 万元。

付息负债评估结果:所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债,包括银行

借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资

资本,这些资本本应该支付利息,但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有

支付利息,如其他应付款等。经核实,委估企业的有息债务账面价值为 9938.88

万元。

14)评估结果的确定

明胶有限股权价值=(经营性资产价值-有息负债价值)+非经营性资产价值

(净额)

=(22,401.74-9,938.88)-119.98

=12,342.88(万元)

15)评估结论

经评估,截止 2017 年 6 月 30 日,本次评估采用收益法评估的明胶有限股东

全部权益的评估值为人民币 12,342.88 万元。

(五)董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析

147

1、本次交易定价依据

本次交易标的的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具

的资产评估值为基础,通过交易双方协商形成。资产评估的基准日为 2017 年 6

月 30 日。

2、本次交易价格公允性分析

(1)交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基

础,通过交易双协商形成,符合《重组管理办法》等法律法规的规定。

(2)本次对标的资产整体采用资产基础法法与收益法进行评估,并选用资

产基础法评估结果作为最终评估结果。

由于无法收集到与标的资产可比的上市公司或交易案例的市场数据,采用市

场法评估的条件不具备,根据评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度

的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料,评估人员通过分析

相关资料并结合对宏观经济形势、明胶有限所处行业的发展前景以及明胶有限自

身的经营现状的初步分析,明胶有限可持续经营且运用资产基础法和收益法评估

的前提和条件均具备,因此本次采用资产基础法和收益法进行评估,并通过对两

种方法的初步评估结果进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合

理性及所使用数据的质量和数量的基础上,形成合理评估结论。

根据评估机构出具的“万隆评报字(2017)1653 号”《评估报告》,评估机

构采用资产基础法、收益法两种估值方法对明胶有限股东全部权益进行了评估,

并选用资产基础法法评估结果作为最终评估结果。根据资产基础法的评估结果,

截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,在评估基准日 2017 年 6 月 30 日,明胶有限

审计后资产总额为 27,299.65 万元,负债 15,100.20 万元,股东全部权益 12,199.45

万元;评估值总资产为 27,635.78 万元,负债 15,100.20 万元,股东全部权益

12,535.58 万元。与经审计后账面值比较,总资产评估增值 336.13 万元,增值率

为 1.23%,股东全部权益评估增值 336.13 万元,增值率为 2.76%。

综上所述,本次交易标的资产评估结论合理,交易根据评估值进行定价,交

易定价公允。

148

3、董事会对本次交易评估事项的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评

估假设前的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发

表如下意见:

(1)评估机构的独立

公司聘请的评估机构及其签字评估师与本公司、明胶有限均没有现实和预期

的利益,无关联关系,具有独立性;同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见,

其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构拥有执行证券

期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书,具备专业胜任能力。

(2)评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定,

遵循市场通用惯例或准则,符合评估对象的基本情况,评估假设前提具有合理性。

(3)评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是标的资产于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值,为

本次交易定价提供价值参考。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、

财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行

了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客

观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对

标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估

目的相关性一致。

(4)评估定价的公允性

本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机

构确认的评估值为参考依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的

资产范围一致,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、

公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的

参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法与评

149

估目的具有相关性,评估结论合理。

综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,

评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定

价公允。

4、经营环境的变化对估值的影响

本次估值采用资产基础法评估结论,估值结果并不直接受交易标的后续经营

过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税

收优惠等方面的变化情况所影响。

5、估值基准日至本报告书披露日交易标的重要变化及其影响

评估基准日至本报告书签署日期间,标的资产内、外部环境未发生重大变化,

截至目前,明胶有限的查封状态尚未解除,根据交易双方签订的《股权转让协议》,

此事件不影响双方的交易作价。

(六)独立董事对本次交易评估事项的意见

1、本次评估机构选聘程序合法有效

上市公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司承担本次交易的评估工作,并

签署了相关协议,选聘程序合法有效。

2、本次评估机构具备独立性和胜任能力

评估机构拥有执行证券期货相关业务资格,具备胜任能力。除因本次聘请外,

评估机构及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时,评估机构及其评估人员

与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突,具有独立性。

3、本次评估假设前提具有合理性

评估机构对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定,

遵循市场通用惯例或准则,符合评估对象的基本情况,评估假设前提具有合理性。

4、本次评估定价合理

本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机

150

构确认的评估值为基础,通过交易双方协商形成。评估机构对本次实际评估的资

产范围与委托评估的资产范围一致,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循

了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况

的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。评估方法选用

恰当,评估方法与评估目的具有相关性,评估结论合理。

综上所述,本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定,交易定价公开、

公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出

售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,定价原

则符合法律法规的规定,不会损害公司及公司中小股东利益。

二、明诺胶囊评估情况

(一)评估的基本情况

评估机构接受委托,对神州易桥拟进行股权转让所涉及的明诺胶囊股东全部

权益在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具

的“万隆评报字(2017)第 1654 号”《评估报告》,评估机构采用资产基础法和

收益法两种估值方法对明诺胶囊股东全部权益进行了评估,不同评估方法对应结

果如下:

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后,得出如下评估结论:在评估基准日 2017 年 6 月 30

日,明诺胶囊总资产账面值为 12,030.57 万元,评估值 11,792.74 万元,减值 237.83

万元,减值率为 1.98%;净资产价值账面值为 8,224.45 万元,评估值为 7,986.62

万元,减值 237.83 万元,减值率为 2.89%。资产评估结果汇总表如下:

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 5,156.83 5,135.00 -21.83 -0.42

非流动资产 6,873.74 6,657.74 -216.00 -3.14

其中: 长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00

151

固定资产 6,239.18 5,557.90 -681.28 -10.92

无形资产 634.56 1,099.84 465.28 73.32

资产总计 12,030.57 11,792.74 -237.83 -1.98

流动负债 3,806.12 3,806.12 0.00 0.00

非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

负债总计 3,806.12 3,806.12 0.00 0.00

净资产(所有者权益) 8,224.45 7,986.62 -237.83 -2.89

2、收益法评估结果

采用收益法评估后,得出如下评估结论:在评估基准日 2017 年 6 月 30 日,

明诺胶囊股东全部权益价值为 8,399.80 万元,与经审计后的账面净资产 8,224.45

万元相比较,评估增值 175.35 万元,增值率为 2.13%。

3、评估方法的分析及结论

本次评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为:资产基

础法的评估值为 7,986.62 万元;收益法的评估值 8,399.80 万元,两种方法的评估

结果差异 413.18 万元,差异率 5.17%。

资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单

项资产和负债,用现行市场价值代替历史成本;收益法评估是从未来收益的角度

出发,以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值,反映的是资

产的未来盈利能力。上述评估结果的差异率是在合理误差范围。评估结果的差异

是由评估方法的特性所决定的。

由于明诺胶囊自原生产场地西宁市东川经济开发区搬至西宁生物科技产业

园后,企业的生产线一直在做调整和改造,2017 年生产线的改造已初见成效,

未来公司经营保持较快的发展,收益法的评估结果相对于资产基础法更能够反映

企业品牌、资质、人力团队、商誉等整体价值,故本次采用收益法的评估结果作

为明诺胶囊的股东全部权益价值的最终评估结论。

4、评估结果选择

根据上述分析,本次采用收益法评估结论作为最终的评估结果,即评估结果

152

为 8,399.80 万元。

(二)对估值结论有重要影响的评估假设

评估过程中遵循以下评估假设,当其中的假设条件不成立时,评估结论不成

立,评估报告将无效。

1、一般假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场

假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼

此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便对资产的功能、用

途及其交易价格等作出理智的判断。

(2)继续使用假设:是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后,

将按其现行用途及方式继续使用下去。

(3)企业持续经营假设:是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持

续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本次评估目的所涉

及的经济行为对企业经营情况的影响。

(4)外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;

本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、

赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(5)假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称职地对

有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、

法规的行为。

(6)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能

追加付出的价格等对评估结论的影响。

2、特殊假设

(1)假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所

采用的会计政策在重要方面基本一致。

153

(2)未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、

方式与目前方向保持一致。

(3)收益的计算以会计年度为准,假定收支在年内均匀发生。

(4)未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

(5)假设公司未来预测年度期间的所得税政策不变。

(6)假设公司核心团队未来年度持续在公司任职,且不在外从事与公司业

务相竞争的业务。

(7)本次采用收益法进行评估所依据的未来年度预测收益是明诺胶囊管理

层在充分分析行业、企业目前及未来的市场发展状况,并考虑各项假设前提的基

础上进行的预测数据,明诺胶囊管理层承担数据真实性、合理性和完整性的责任。

(三)评估报告特别事项说明

1、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确

定的现行市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可

能追加付出的价格等对评估价格的影响;亦未考虑如果该等资产出售,应承担的

费用和税项等可能影响其价值的任何限制;也末对资产评估增减额作任何纳税调

整准备。同时,本报告亦未考虑国家宏观经济政策发生变化以及不可抗力对资产

价格的影响。

2、本次评估结论没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价,也

没有考虑流动性因素引起的折价。

3、本次依据中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂

行条例》和财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》

(财税〔2016〕36 号)文件规定,全面实行营改增税收政策,固定资产增值税

均可抵扣,故本次固定资产评估值均为不含税价。

4、委估房屋建筑物共计 4 项,其中共有 3 项已办理了房屋产权证,有 1 项

尚未办理相关产权证明,委估企业就该情况出具了相关说明。

5、本次未办理产权证的房屋建筑物建筑面积按被评估企业经实际勘察丈量

154

后申报的建筑面积进行评估,若与当地房地测绘部门测绘结果不一致时应以测绘

部门实测结果为准,并对评估结果作相应的调整。本次评估结果亦未考虑建筑物

办理房屋所有权证时可能发生的相关费用对评估结果的影响。

6、评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对

象的法律权属作任何形式的保证。

7、对评估对象可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事项,在委托方和被评

估企业未做特殊说明,而评估工作人员根据执业经验一般不能获悉的情况下,评

估机构和评估工作人员不承担相应责任。

8、评估基准日至本评估报告日之间,委托方及被评估企业未作特殊说明,

且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。

以上特别事项提请报告使用者予以关注。

(四)对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法简介

根据《资产评估准则——企业价值》的规定,企业价值评估通常采用的评估

方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。收益法,是指将预期收益资

本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。市场法,是指将评估对象与可比

上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产基础

法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外

各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,从理论上说,在完全市场

条件下,三种基本方法得出的结果会趋于一致,但受市场条件、评估目的、评估

对象、掌握的信息情况等诸多因素,以及人们的价值观不同,三种基本方法得出

的结果会存在着差异。

2、评估方法的选择

由于我国目前的资本市场还不够发达,较难收集到足够数量的参考企业或交

易案例,且参考企业或交易案例所公开的市场信息、财务信息不够全面,使得市

155

场法的应用受到较大限制,因此本次评估不宜采用市场法。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合

价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以

被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘

查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,具备资产基础法评估操作性,

故本次评估适宜选取资产基础法进行评估。

明诺胶囊为从事胶囊生产的医药辅料生产企业,企业生产正常,收入、成本

费用可以计量,明诺胶囊持续经营前提下具有持续获利的能力,未来预期收益可

用货币计量,未来经营风险可以量化,具备收益法评估的条件。收益法评估能够

反应企业持续获利能力,故本次评估适宜选取收益法进行评估。

综上所述,本次采用资产基础法和收益法进行评估。

3、资产基础法评估情况

(1)流动资产评估说明

1)评估范围

纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、

其他应收款和存货等。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日

货币资金 1,918.38

应收票据 417.75

应收账款 1,381.00

预付款项 674.70

其他应收款 24.59

存货 700.44

其他流动资产 39.97

流动资产合计 5,156.83

2)评估方法

156

①货币资金

货币资金包括现金、银行存款。

I 现金

现金账面值为 1,352.28 元,存放在明诺胶囊财务部。库存现金的评估采取盘

点倒推方法验证基准日现金余额,并同现金日记账和总账现金账户余额核对。经

上述评估,现金评估值为 1,352.28 元。

II 银行存款

银行存款账面金额 19,182,468.06 元,企业共有 4 个银行存款账户,均为人

民币户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法,必要时发函证询证

确认。如有未达账项则编制银行存款余额调节表,金额平衡相符后,必要时抽查

日后发生的凭证或检查基准日后对账单,验证未达账项的真实性,确定未达账项

的性质,没有发现影响净资产事宜。经过核实其账面余额可以确定,以核实后的

账面值确认评估值。

②应收票据

应收票据均为银行承兑汇票。应收票据账面金额 4,177,465.98 元,主要系因

销售业务形成的票据,通过审核票据的正本、银行回单、进账通知单等原始资料,

应收票据均为无息票据,以核实后的账面值确认评估值。

③应收帐款

应收账款账面金额 16,984,740.34 元,计 65 笔,坏账准备 3,174,763.47 元,

应收账款净额为 13,809,976.87 元,主要系公司销货款。评估人员通过对公司提

供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭

证、有关文件资料进行清查核实,认为这些款项均能均能收回、确定其真实性和

可靠性,对金额较大的逐项核验和进行函证。对未回函实施替代程序测试。本次

对应收账款预计损失金额的确认按照瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

瑞华审字(2017)63050009 号审计报告中计提的坏账金额认定,计提的应收账款坏

账准备为 3,174,763.47 元,故评估确认的预计损失金额为 3,174,763.47 元,应收

157

账款评估值 13,809,976.87 元。

④预付账款

预付账款账面金额 6,747,014.23 元,主要为企业预付的货款、材料款、设备

款等款项,评估人员在审核相关协议、依据及财务凭证的基础上,通过发函询证、

替代测试进行分析。预付账款共 74 笔明细,金额超过 10 万元以上的主要是兰州

平山机械制造有限公司和乐先荣,预付账款账龄在一年以内的占总金额的

86.84%,预付款均为公司能正常收回相资产,故按核实后账面值确定评估值,即

预付账款评估值为 6,747,014.23 元。

⑤其他应收款

其他应收款账面金额 458,690.79 元,坏账准备 212,746.54 元,其他应收款净

额 245,944.25 元,共 46 笔。主要为个人借款、预付货款及保证金。评估人员在

核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,对其中金额较大的款项抽查

了原始入帐凭证,金额无误。经过上述程序后,评估人员分析认为,其他应收款

账面值属实,同时,评估人员进行了账龄分析:账龄在 1 年以内的占总金额的

59.39%,五年以上的占总金额的 40.58%。

本次对其他应收款预计损失金额的确认按照瑞华会计师事务所(特殊普通合

伙)出具的瑞华审字(2017)63050009 号审计报告中计提的坏账金额认定,计提的

坏账准备为 212,746.54 元,故评估确认的预计损失金额为 212,746.54 元,其他应

收账款评估值 245,943.75 元。

⑥存货

存货的账面值为 7,007,309.68 元,存货跌价准备为 2,917.44 元,存货账面净

值为 7,004,392.24 元。存货具体包括原材料、包装物和产成品。其中:原材料账

面值 4,140,422.81 元、包装物账面值 304,375.27 元、产成品 2,562,511.60 元。

I 存货-原材料

原材料账面值为 4,140,422.81 元,其中原材料主要包括各类主材、辅材、五

金配件、备品备件等共计 1856 项。由于这些材料周转速度较快,购置时间短,

158

账面值接近基准日市价,因此以核实后的账面值确定评估值。故原材料的评估值

为 4,140,422.81 元。

II 存货-包装物

包装物账面值为 304,375.27 元,共 18 项,包括纸箱、样品袋、塑料袋等,

其中第 18 项因无实物评估值按零计算。其余包装物周转速度较快,购置时间短,

账面值接近基准日市价,因此以核实后的账面值确定评估值。故包装物的评估值

为 205,191.14 元,评估减值 99,183.63 元,减值率 32.59%。

III 存货-产成品

委估产成品账面值 2,562,511.60 元,经现场核查,这些产成品均为公司可正

常销售的胶囊产品,产成品的评估方法如下:

正常销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及

附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折

减率]×数量

经以上评估,产成品的评估价值为 2,170,768.97 元。

⑦其他流动资产

其他流动资产账面金额 399,699.49 元。主要为企业考核工资及维修费,评估

人员在审核相关协议、依据及财务凭证的基础上进行分析。故按核实后账面值确

定评估值,其他流动资产的评估价值为 399,699.49 元,评估无增减值。

3)评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表:

单位:万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

货币资金 1,918.38 1,918.38 0.00 0.00

应收票据 417.75 417.75 0.00 0.00

应收账款 1,381.00 1,381.00 0.00 0.00

预付款项 674.70 674.70 0.00 0.00

159

其他应收款 24.59 24.59 0.00 0.00

存货 700.44 678.61 -21.83 -3.12

其他流动资产 39.97 39.97 0.00 0.00

流动资产合计 5,156.83 5,135.00 -21.83 -0.42

(2)建筑物类资产评估说明

1)评估范围

房屋建筑物共计 4 项,账面原值 27,222,914.85 元,账面净值 22,355,606.12

元。其中 3 项建成于 2008 年、1 项建成于 2015 年。主要包括钢混结构的硬胶囊

车间、砖混结构的门卫和门卫(侧门);钢结构的硬胶囊扩建车间。委估的房屋建

筑物中有 3 项已办理产权证,1 项未办理房屋产权证。

2)评估方法

本次房屋建筑物评估的基本公式如下:

评估值=重置全价(不含税)×成新率

①重置全价(不含税)的确定

重置全价,应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需

的各项必要成本费用(和相关税费、正常开发利润)之和。

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,采用预决算调整法确定其建安综

合造价,即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础,根据《青海省房屋建筑

与装饰工程消耗量定额与基价--建筑工程》(2016 年)、《青海省通用安装工程消

耗量定额与基价》(2016 年)的规定及方法,分别计算土建工程费用和安装工程

费用等,得到建安综合造价。

对于单位价值小、结构简单及运用其他方法有困难的建筑物,采用价格指

数调整法,即根据房屋建筑物的账面成本,运用建筑工程造价指数或其他相关

价格指数推算出建筑物重置成本的方法,确定重置价值。

②前期及其他费用

160

建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额,根据行业、

国家或地方政府规定的收费标准计取。根据营改增后的计算规定和方法,前期

及其他费用中可抵扣增值税的项目,均按不含税价计算,详细收费标准如下:

前期费用一览表

取费标准(元 取费标准(%) 取费基数

序号 项目名称 依据索引号

/平方米) 不含税

1 建设单位管理费 1.08% 1.08% 建筑工程费 财建[2016]504 号

2 勘察设计费 2.98% 2.81% 建筑工程费 计价(2002)10 号

3 工程监理费 2.11% 1.99% 建筑工程费 参考发改价格(2007)670 号

4 工程招投标代理服务费 0.27% 0.25% 建筑工程费 参考发改价格[2011]534 号

5 可行性研究费 0.26% 0.245% 建筑工程费 计价格(1999)1283 号

6 环境影响评价费 0.09% 0.085% 建筑工程费 计价格(2002)125 号

合计: 6.79% 6.46%

③成新率的确定

采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合

成新率。

对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察(如隐蔽工

程等)的建筑物或构筑物采用年限法成新率。

年限法成新率:

成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

已使用年限:根据房屋建造日期,计算得出已使用年限。

规定使用年限:按有关部门关于建筑物规定经济使用年限标准,确定经济

使用年限。

打分法成新率:

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准,根据现场勘查

打分确定。计算公式:

成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打

161

分×评分修正系数)÷100×100%

成新率的确定:

成新率采用加权平均法,一般年限法权数取 0.5,打分法权数取 0.5。则综

合成新率公式为:

成新率 = (年限法成新率×0.5 + 打分法成新率×0.5)

评估举例

实例一:硬胶囊车间

1.1 建筑物概况

硬胶囊车间,钢混结构,建筑面积 5354.34 平方米,单层,总高约 6 米,

井桩,现浇钢筋混凝土框架梁、板及柱,砖砌围护墙,环氧树脂地面,室内各

机房设有彩钢板密封门,墙、防火彩板顶棚及内墙面,铝合金门、窗,室内给

排水、电、采暖设施齐全,运行正常。

1.2 重值全价的确定

根据青海省住房和城乡建设厅颁布《青海省房屋建筑与装饰工程消耗量定

额与基价--建筑工程》(2016 年)、《青海省通用安装工程消耗量定额与基价》

(2016 年),本工程不含税建安工程造价为 11,176,577.12 元(详见建安工程造价

计算表)。材料价格执行青海工程造价管理信息 2017 年第 3 期(第总 116 期),经

计 算 该 工 程 人 工 费 2,020,032.12 元 , 材 料 费 6,986,365.23 元 , 机 械 费

930,606.09 元。

建安工程造价计算表

行 序

费用名称 计算方法 费率% 金额(元)

号 号

1 一 直接费 2+6+7 9,937,003.44

2 二 定额直接费 3+4+5 9,937,003.44

3 1 人工费 ∑(工程量×人工基价) 2,020,032.12

4 2 材料费 ∑(工程量×材料基价) 6,986,365.23

162

5 3 机械费 ∑(工程量×机械基价) 930,606.09

6 4 人工费增加 定额人工费×系数

7 5 机械费增加 定额机械费×系数

8 三 总价措施项目费 9+10 444,407.07

9 1 安全文明施工费 定额人工费×相应费率 15 303,004.82

10 2 其他总价措施项目费 定额人工费×相应费率 7 141,402.25

11 四 管理费 定额人工费×相应费率 20 404,006.42

12 五 利润 定额人工费×相应费率 18 363,605.78

13 六 规费 14+15+16 836,293.30

14 1 社会保障费 定额人工费×29.4% 29.4 593,889.44

15 2 住房公积金 定额人工费×12% 12 242,403.85

16 3 工程排污费 按实际发生额

17 七 税金 税前造价 3.51 420,684.59

18 八 含税工程造价 1+8+11+12+13+17 12,406,000.60

19 九 增值税 含税工程造价/1.11 0.11 1,229,423.48

20 十 不含税工程造价 18-19 11,176,577.12

1.3 前期费用及其他费用:

前期费用及其他费用:主要包括勘测费、设计费、工程监理费、建设单位

管理费以及青海省规定收取的建设工程相关费用等。

前期费用一览表

取费标准(元 取费标准(%) 取费基数

序号 项目名称 依据索引号

/平方米) 不含税

1 建设单位管理费 1.08% 1.08% 建筑工程费 财建[2016]504 号

2 勘察设计费 2.98% 2.81% 建筑工程费 计价(2002)10 号

3 工程监理费 2.11% 1.99% 建筑工程费 参考发改价格(2007)670 号

4 工程招投标代理服务费 0.27% 0.25% 建筑工程费 参考发改价格[2011]534 号

5 可行性研究费 0.26% 0.245% 建筑工程费 计价格(1999)1283 号

6 环境影响评价费 0.09% 0.085% 建筑工程费 计价格(2002)125 号

合计: 6.79% 6.46%

不含税前期费用=12,406,000.60×6.46%=713,345.03(元)

含税前期费用=12,406,000.60×6.79%=749,322.44 (元)

163

1.4 资金成本

该房屋建筑物的正常建设工期为 2 年,一至三年期的年贷款利率为 4.75%,

资金成本中的前期费是期初投入,计息期间为整个施工期,工程建设成本和管

理费是可以模拟为均匀投入,按工期的一半记取。

资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率

×2×1/2

=(12,406,000.60+713,345.03)×4.75%×2×1/2

=624,877.84(元)

1.5 重置全价(不含税)的确定

重置全价(不含税)=综合造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本

=11,176,577.12+713,345.03+624,877.84

=12,514,800.00 元 (取整)

1.6 成新率

年限法成新率:

成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

本次评估基准日为 2017 年 6 月,已使用年限:根据房屋建造年月为 2008

年,计算得出已使用 8.52 年。

规定使用年限:按有关部门关于建筑物规定使用年限标准,钢混结构生产

用房为 50 年, 因该项目所占土地使用权终止年限为 2056 年 2 月 28 日,截止评

估基准日剩余 39.25 年并对建筑物进行现场质量鉴定后,按孰低法确定剩余年

限 38.67 年。按公式计算:

年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

=38.67÷(38.67+8.52))×100%

=82%

164

确定年限法成新率为 82%

打分法成新率:

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准,根据现场勘查

打分确定。计算公式:

成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打

分×评分修正系数)÷100×100%

项目 建筑物现状 标准分 评估分 分值合计

地基基础 独立柱基础牢固 25 25

承重构件 基本完好 25 25

结构部分 非承重墙 基本完好 15 13 91

屋 面 基本完好 20 15

地 面 基本完好 15 13

门 窗 基本完好 30 27

外 墙 基本完好 25 22

装饰部分 88

内 墙 基本完好 25 22

其他装修 基本完好 20 17

水 卫 基本完好 40 36

设备部分 电 照 基本完好 35 29 92

暖 气 基本完好 25 27

评估完好分 91×0.85+83×0.05+82×0.10=91%

成新率% 91%

注:钢混结构单层各部分权重值为:结构 0.85、装修 0.05、设备 0.10。

成新率的确定:

成新率采用加权平均法,一般年限法权数取 0.5,打分法权数取 0.5。则综

合成新率公式为:

成新率=(年限法成新率×0.5 + 打分法成新率×0.5)

=87%

1.7 硬胶囊车间评估价值:

165

评估价值=重置全价(不含税)×成新率

=12,514,800.00×87%

=10,885,600.00 元(取整)

3)评估结果

单位:万元

账面值 评估值

项目名称 增减值 增减率%

原值 净值 原值 净值

房屋建筑物 2,722.29 2,235.56 2,086.48 1,889.52 -346.04 -15.48

合计 2,722.29 2,235.56 2,086.48 1,889.52 -346.04 -15.48

明诺胶囊的建筑类资产评估减值 346.04 万元,减值率为 15.48%,其原因包

括三方面:①根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试

点的通知》建筑类工程科抵扣增值税,在评估中确定资产的重置全价时考虑了

扣除增值税,形成一定的评估减值,建筑类的增值税税率为 11%,考虑成新率后,

扣税的因素约占减值因素的 8%;②明胶有限的建筑类资产在建设期间发生的各

类分摊费用过高,而评估值未考虑这些不合理的费用,该因素形成的评估减值

因素约占 6%;③其他因素约占 1~2%。

(3)设备类资产评估说明

1)评估范围

机器设备共 560 项,账面原值 87,500,247.69 元,账面净值 39,609,202.09 元,

均为胶囊生产专用设备。主主要有 2T/RJG-0.17 型溶胶器、180L 静置罐、全自

动硬胶囊生产线、2500V 氯化锂恒温恒湿自动控制系统等。大部分购置于 1999

年~2017 年,设备使用状况良好。

车辆共 21 项,账面原值 1,191,497.56 元,账面净值 264,492.32 元,包括各

类货车、轿车、客车等。均购置于 2000 年~2013 年,车辆使用状况良好。

电子设备共 67 项,账面原值 628,232.44 元,账面净值 162,529.87 元,主要

是笔记本电脑、台式电脑、打印机、传真机等办公用设备。大部分购置于 2001

166

年~2016 年,设备使用状况良好。

2)评估方法

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点,确定主要以市场价值为本次

资产评估的价值类型,采用重置成本法计算确定设备的评估价值。

机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本,然后

扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确

定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为:

评估价值=重置全价(不含税)×综合成新率。

对于报废设备按可变现的净残值作为评估值,变现值低于 50 元时按零计算。

3)评估结果

单位:万元

资产 账面净值 评估价值 增值额 增值率%

机器设备 3,960.92 3,590.25 -370.68 -9.36

车辆 26.45 70.41 43.96 166.21

电子设备 16.25 7.72 -8.53 -52.50

合计 4,003.62 3,668.38 -335.25 -8.37

(4)土地使用权评估说明

1)评估范围

明诺胶囊的土地使用权共计一宗,权证分别为青生国用(2008)第 96 号,

总使用权面积为 21397.73 平方米。使用权来源:出让,用途:工业。开发程度

为宗地红线外“七通”,宗地红线内场地平整,宗地的具体情况见下表:

土地 土地使

土地使 宗地位 土地登 面积(平方 终止日 发证 他项权

四至 权属 用证书

用者 置 记用途 米) 期 时间 利状况

性质 号

167

东至青海明胶公

青海明 司

青海生 2056 年 青生国用

诺胶囊 西至经二路

物科技 工业 21,397.73 2 月 28 出让 (2008) 2008.08 未抵押

有限公 南至青海明诺公

产业园 日 第 96 号

司 司

北至纬一路

2)评估方法

根据西宁市经济技术开发区管委会的相关规定,进园区企业取得土地享受相

关优惠政策,故未找到类似的土地交易案例,且土地位于西宁市基准地价的范围

内,土地征地费用及相关税费均可获得,故本次采用成本逼近法、基准地价法进

行评估。最终采用基准地价法作为本项目宗地的评估结果。

①成本逼近法的评估过程与结果

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定

的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本

逼近法的一般地价公式如下:

地价=土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地所有权收益

=成本价格+土地所有权收益

各项指标的计算方式

确定土地取得费

A.土地取得费是指用地单位为取得土地使用权而与土地所有权人和原土地

使用权人发生的包括有关税费在内的各项费用。主要表现为取得农村集体土地

而发生的征地费用,或是为取得城市国有土地而发生的拆迁安置费用。

B.征地费用是指国家征用集体土地而支付给农村集体经济组织的费用,包

括土地补偿费、地上附着物和青苗补偿费,以及安置补助费等。具体包括如下

各项:

a、土地补偿费;

b、安置补助费:按需要安置的农业人口数计算;

168

c、地上附着物和青苗补偿费:包括农田基础设施、树木、地上当季农作物、

迁坟等的补偿;

d、农村房屋拆迁安置补偿费;

e、占用耕地的耕地占用税;

f、占用耕地的耕地开垦费;

g、占用菜地的新菜地开发建设基金;

h、征地管理费;

i 政府规定的其它有关税费。

C. 城镇拆迁安置费用是指用地单位为取得城镇国有土地使用权而与原土

地使用权人发生的包括有关税费在内的拆迁补偿的各项费用。主要包括拆除房

屋及构筑物的补偿费及拆迁安置补助费。具体包括如下各项:

a、 被拆除房屋及附属物补偿费;

b、 购建拆迁安置用房费;

c、安置补助费,包括被拆迁人搬家补助费、提前搬家奖励费、临时安置补

助费、临时周转交通补助费、迁往远郊区县安置补助费、一次性异地安置补助

费等;

d、被拆迁单位和个体工商户停产、停业期间损失补助费;

e、房屋拆迁管理费和房屋拆迁服务费;

f 政府规定的其它有关税费。

确定土地开发费:

土地开发费是为使土地达到一定的开发建设条件而投入的包括有关税费在

内的各项费用。主要包括宗地内外的土地开发费用。宗地红线外的土地开发费

用主要指基础设施配套费用、公共事业建设配套费用和小区开发费用;宗地红

线内的土地开发费用主要指土地平整及宗地内的基础设施配套费用。土地开发

169

费用计算的关键是如何根据估价目的判断政府和土地使用者的投资部分,并怎

样计入地价。

确定土地开发利息:

利息是对土地投资资金的时间价值考虑。土地的取得费用和开发费用均应

根据其投资的特点和所经历的时间计算利息,利息率可根据同期银行存贷款利

率来综合确定。

确定土地开发利润:

利润是对土地投资的回报,是土地取得费用和开发费用在合理的投资回报

率(利润率)下应得的经济报酬。利润率参考房地产行业同期平均利润率来确定。

确定土地所有权收益:

土地所有权收益也称为土地增值收益,是指国家作为土地的所有权人在出

让土地使用权时向用地单位收取的经济报酬,它是绝对地租的资本化。当土地

在土地使用者之间转移时,则称为土地增值收益,是因投资而产生的级差地租

的资本化。土地所有权收益率或增值率取决于市场价格与成本价格的差异对成

本价格的比率。

D、使用成本逼近法时应注意的问题

a、在使用成本逼近法进行评估时,要注意待估宗地在估价时点的状况,以

便于准确确定其价格构成,及进行修正。

b、成本逼近法求取以出让方式取得的土地使用权价格考虑土地的剩余使用

年限,并注意进行年期修正。其年期修正公式为:

P = P'×(1+r)n-m/(1+r)n

式中:P 为经年期修正后的土地价格;

P'为未经年期修正的土地价格;

r 为土地资本化率

170

n 为土地使用权的法定最高使用年限

m 为经有偿出让后,土地的已使用年限。

评估实例:

概况:

土地证号:青生国用(2008)第 96 号

土地使用权人:青海明诺胶囊有限公司

座落:青海生物科技产业园

用途:工业用地

取得方式:出让

取得时间:2006 年 2 月 28 日

使用终止日期:2056 年 2 月 28 日

土地开发程度:达到红线内外“七通一平”(供水、排水、供电、通讯、通

天然气、通暖气、道路及场地平整)

面积:21,397.73 ㎡

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定

的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。基

本计算公式为:

土地价格=【(土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润)×年

期修正系数+土地增值收益×年期修正系数】×(1+区位修正系数)×容积率修正

系数

1-1、土地取得费

土地取得费是指待估宗地所在区域征用同类土地所支付的平均费用。根据

2010 年青海省人民政府关于公布征地统一年产值标准和区片综合地价地通知

(青政 2010 第 26 号)。集体土地征用补偿费用由土地补偿费、地上附着物和青

171

苗的补偿费构成。经调查该宗地被征前为粮田,人均耕地 0.5 亩,故根据青海省

人民政府关于公布征地统一年产值标准和片区综合地价的通知,土地补偿费

90000 元/亩。

则:土地取得费=135 元/平方米

1-2、有关税费

有关税费包括土地管理费、耕地占用税和耕地造地费。

A、土地管理费

根据《青海省物价局、省财政厅、原土地管理局关于土地管理费收取标准

的通知》规定以征地总费用额(土地补偿费、安置补偿费、青苗补偿费费、地上

附着物补偿费)的 1%-3%计收。

土地管理费=90000×2%=1800 元/亩,即:2.7 元/平方米

B、耕地占用税

根据《青海省耕地占用税实施办法》第五条的规定,人均耕地在一亩以下

的地区,水浇地每平方米为 10~20 元。

耕地占用税=20 元/平方米

C、耕地开垦费

根据《青海省征收耕地开垦费土地复垦费土地闲置费的意见》(青政办

[2004]143 号)规定,耕地开垦费按 4.5 元/平方米收取。

则:有关税费=A+B+C=27.20 元/平方米。

1-3、土地开发费

根据西宁经济开发区的规定,基础设施配套费收取标准为宗地开发程度达

到宗地外“七通”(通路、通电、通讯、通上、通排水、通暖及通天然气)和宗

地内场地平整为 16 元/平方米。

则:土地开发费=16 元/平方米。

172

1-4、投资利息

根据待估宗地的开发程度和开发规模,确定土地开发周期,投资利息率按

估价基准日中国人民银行颁布的短期贷款(1 年)贷款利息率 4.35%计算,其中土

地取得费及相关税费在征地时一次投入,土地开发费用在开发期内均匀投入。

假设开发周期为 1 年,故:

投资利息=土地取得费及相关税费×开发周期×4.35%+土地开发费×开发

周期×1/2×4.35%

=7.40 元/平方米

1-5、投资利润

根据有关统计和调查资料及本地区的现实状况,本次评估投资利润率按土

地开发年投资额的 10%计。

则:投资利润=(土地取得费+相关税费+土地开发费)×投资利润率

=17.82 元/平方米。

1-6、土地增值收益

根根据《城镇土地估价规程》,“土地增值按该区域土地因改变用途或进行

土地开发,达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算”。其实质是

有限年期的市场价格与成本价格的差额。

调查区域内工业用地的成本价格与市场成交价格,得到工业用地的平均增

值收益率为土地成本价格(含土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、

投资利润)的 40%。则:

土地增值收益=(土地取得费及相关税费+土地开发费+利息+利润)×增值

收益率

=81.37 元/平方米

1-7、年期修正系数

173

估价对象土地开发费、取得费、利息及利润为无限年期价格,待估宗地假

设使用年限为 50 年,因此需要对其进行年期修正。根据年期修正公式,确定年

期修正系数为:

1 1 /(1 r ) m

K2

1 1 /(1 r ) n

公式中:K2—待估宗地的土地使用年期修正系数

r—土地还原率

m—待估宗地设定使用年限

n—基准地价设定土地使用年期

工业用地的法定最高使用年期 50 年。待估宗地已使用 11.35 年,尚余 38.65

年。

土地还原利率是根据评估基准日土地市场状况及中国人民银行公布的一年

期(含一年)存款利率 2.75%,再考虑一定的风险因素,确定此次评估的土地还原

利率为 6%,并假定在土地使用年期内,土地还原利率不变。

待估宗地年期修正系数为:

1 1 /(1 r ) m

K2

1 1 /(1 r ) n

=0.9462

1-8、区位修正系数

根据西宁市工业用地宗地修正系数指标说明表及修正系数表,编制估价对

象地价影响因素说明及修正系数说明表。确定估价对象区位修正系数,经上述

基准地价系数修正法的测算,可得出区位修正系数。

则:区位修正系数 K=1.0163;

具体见委估工业宗地各项因素具体条件及修正系数表

因素分类 五 级 地

一级权重因 二级权重因素 优 较优 一般 较劣 劣

174

距火车站距离 -0.0143

交通便利度

区域道路级别 -0.0144

供水 0

基础设施完

供电 0.0112

善度

排水 0

工厂数量 0.0112

产业聚集规

产业关联度 0.0112

单个企业为规模 0.0112

工程地质条件 0.0112

环境质量 地形 0.0122

污染状况 -0.0232

土地规划用途 0

规划限制

容积率 0

宗地面积 0

宗地自身条 宗地形状 0

件 周围土地利用状

0

合计 0.0163

1-9、相关土地契税:

根据西宁市土地交易市场数据显示,相关土地契税为土地成交价的 3%。

1-10、成本逼近法评估结果

采用成本逼近法评估宗地结果为:

土地价格=【(土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润)×年

期 修 正系数 + 土地 增值 收 益 × 年 期 修正系 数 】 ×(1+ 区 位修正 系 数 + 相 关 契

税)=282 元/平方米。

②基准地价法的评估过程与结果

基准地价系数修正法的基本原理是替代原理,即在正常的市场条件下,具

有相似土地条件和使用价值的土地,在交易双方具有同等市场信息的基础上,

应当具有相似的价格。基准地价,是某一级别或均质地域内分用途的土地使用

175

权平均价格,该级别或均质区域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波

动。基准地价相对应的土地条件,是土地级别或均质地域内该类用途徒弟的一

般条件。因此,通过待估宗地条件或区域内同类用地一般条件的比较,并根据

二者在区域条件、个别条件、使用年期和估价期日等方面的差异大小,对照因

素修正系数表选取适宜的修正系数,对基准地价进行修正,即可得到待估宗地

地价。

基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为:

宗地地价=宗地所在地级别基准地价(1±K)×Y×T

式中:K-----全部影响待估宗地地价因素的总修正值

Y------待估宗地使用年期修正系数

T------待估宗地期日修正系数

2.1 基准地价的确定

根据西宁市人民政府关于公布实施西宁市土地定级与基准地价的批复,待

估宗地位于西宁市经济开发区,属五级工业用地范围,其基准地价为 509 元/平

方米。

2.2 评估期日修正

本次估价的基准日为 2017 年 6 月 30 日,由于西宁市基准地价表为 2015 年

公布,故需期日修正。经调查西宁市地价年平均涨幅为 1%。故待估宗地的期日

修正系数

T=(1+1%)2=1.0201。

2.3 因素修正系数

根据宗地的具体条件及基准地价的修正体系确定修正系数 K。

因素分类 五 级 地

一级权重因

二级权重因素 优 较优 一般 较劣 劣

交通便利度 距火车站距离 -0.0143

176

区域道路级别 -0.0144

供水 0

基础设施完

供电 0.0112

善度

排水 0

工厂数量 0.0112

产业聚集规 产业关联度 0.0112

模 单个企业为规

0.0112

工程地质条件 0.0112

环境质量 地形 0.0122

污染状况 -0.0232

土地规划用途 0

规划限制

容积率 0

宗地面积 0

宗地自身条 宗地形状 0

件 周围土地利用

0

状况

合计 0.0163

2.4 使用年期修正系数

当待估宗地设定年期与基准地价所对应的年期不一致时,需进行年期修正,

修正公式为:

1 1 /(1 r ) m

K2

1 1 /(1 r ) n

公式中:K2—待估宗地的土地使用年期修正系数

r—土地还原率

m—待估宗地设定使用年限

n—基准地价设定土地使用年期

工业用地的法定最高使用年期 50 年。待估宗地已使用 11.35 年,尚余 38.65

年。

土地还原利率是根据评估基准日土地市场状况及中国人民银行公布的一年

177

期(含一年)存款利率 2.75%,再考虑一定的风险因素,确定此次评估的土地还原

利率为 6%,并假定在土地使用年期内,土地还原利率不变。待估宗地年期修正

系数为:

1 1 /(1 r ) m

K2

1 1 /(1 r ) n

=0.9462

2.5 容积率修正系数

因该宗地为工业用地故容积率修正系数为 1。

2.6 相关土地契税:

根据西宁市土地交易市场数据显示,相关土地契税为土地成交价的 3%。

工业用地单价=宗地所在地级别基准地价(1±)×Y×T

=5091.01631.0201×0.9462×1.03

=514(元/平方米)”

3)评估结果

经评估,成本逼近法为 282 元/平方米,基准地价系数修正法为 514(元/平

方米)。对两种评估方法的土地使用权评估结果进行综合分析,基准地价系数修

正法是同一级别范围内同类用途的区域性土地使用权平均价格,是政府公布的

指导性价格,成本逼近法是以近期取得土地实际价格为基础,经过适当修正后

求取土地使用权价值,但由于现实生活中土地的价格大部分是取决于它的效用,

并非是它所花的成本,还有成本逼近法对土地的效用、价值及市场需求方面的

情况未加考虑,近几年物价水平、市场价值均发生较大变化,取得成本已不能

很好的反映市场情况,基准地价系数修正法是对上述缺陷的体现,故本次评估

将基准地价法作为本项目宗地的评估结果。

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

无形资产-土地使用权 634.56 1,099.84 465.28 73.32

(5)流动负债评估说明

178

1)评估范围

本次评估的流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示:

单位:万元

科目名称 账面价值

应付账款 1,096.89

应付职工薪酬 35.12

应交税费 79.55

应付股利 29.52

其他应付款 2,565.03

流动负债合计 3,806.12

2)评估方法

①应付账款

应付账款账面金额 10,968,922.45 元,主要为公司采购材料应付的工程款、

材料款、设备款及运费等。本次评估主要采用核对明细账与总账的一致性,同时

采用函证或查验购货发票、入库单等相关资料等替代程序,以确认该类债务的真

实性和完整性。应付账款按核实的账面值确定评估值 10,968,922.45 元。

②应付职工薪酬

应付职工薪酬账面余额 351,226.00 元系公司计提的工资及工会经费,经核对

有关账册及凭证,了解企业的工资政策及使用符合国家的有关规定。应付职工薪

酬按核实后账面值确定评估值 351,226.00 元。

③应交税费

应交税费账面值为 795,475.35 元,系个人所得税、城市维护建设税、增值税、

教育费附加及印花税等,评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证,

对债务的真实性进行验证,从而确定实际承担的债务。经核实,账面值无误。应

交税费按核实后的账面值确定评估值 795,475.35 元。

④应付股利

179

应付股利账面值为 295,220.00 元,对应付股利评估人员首先查阅了总帐明细

帐,其次了解了应付股利的计提依据及董事会决议,经核查,账务记录属实。应

付股利按核实后账面值确定评估值 295,220.00 元。

⑤其他应付款

其他应付款账面值为 25,650,328.49 元,主要为公司应付往来单位及个人的

借款以及应交的社保款等,通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、

发票、协议等,对债务的真实性进行了验证。其他应付款按核实后的账面值确定

评估值 25,650,328.49 元。

3)评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表:

单位:万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

应付账款 1,096.89 1,096.89 0.00 0.00

应付职工薪酬 35.12 35.12 0.00 0.00

应交税费 79.55 79.55 0.00 0.00

应付股利 29.52 29.52 0.00 0.00

其他应付款 2,565.03 2,565.03 0.00 0.00

流动负债合计 3,806.12 3,806.12 0.00 0.00

4、收益法评估情况

(1)收益法评估基本思路

收益法是估算被评估资产对象在未来期间的预期收益,选择使用一定的折现

率,将未来收益折算成评估基准日的现值。

(2)评估计算及分析过程

1)营业收入的分析预测

企业的主营业务收入来源于胶囊产品的销售收入。

A、生产量的确定

180

经现场详细核实,企业的胶囊产品的设计产能为 100 亿粒,产品型号包括

0#胶囊、1#胶囊、2#胶囊,企业的生产量实行以销定产。历史年度从 2014 年~

2016 年以及 2017 年 6 月胶囊产品的销售量分别为 646619.60 万粒、435419.22

万粒、591320.14 万粒、277155.50 万粒。

经与企业管理层沟通,2015 年明诺公司从西宁市东川经济开发区搬至西宁

生物科技产业园,2015 年因生产线调试原因生产量较低,2016 年以后企业生产

情况较理想,各项指标达到设计标准,故对 2017 年下半年的产量进行预测时主

要依据 2016 年的实际产量,扣除 2017 年上半年的产量后作为下半年的预计产

量,2018 年~2022 年考虑到企业生产形势稳定,企业的产能还未完全发挥,医

药制造业的需求趋于增长,故考虑 5%的增长率,2023 年以后不再考虑增长。则

未来企业的销售量如下表所示:

销售量预测表

2017(7-12

序号 品种 单位 2018 2019 2020 2021 2022 2023 年以后

)

250,184.1 530,270. 556,783. 584,622. 613,853. 644,546.6

1 0#胶囊 万粒 644,546.66

7 13 64 82 96 6

94,301.5 99,016.5 103,967. 109,165. 114,624.0

2 1#胶囊 万粒 71,913.45 114,624.06

0 7 40 77 6

12,808.1 13,448.5 14,121.0 14,827.0

3 2#胶囊 万粒 7,775.25 15,568.40 15,568.40

6 7 0 5

329,872.8 637,379. 669,248. 702,711. 737,846. 774,739.1

合计 774,739.12

7 79 78 22 78 2

B、平均销售单价的预测

根据企业提供的 2014 年~2017 年 6 月之间的产品销售价格情况,胶囊产品

在 2013 年达到历史最高价 123.75 元/万粒,之后胶囊产品的销售价格走低,2016

年达到最低点,之后胶囊产品的销售价格缓慢上升,经了解与核实,胶囊作为

医药产品的辅料,其价格与药品的价格基本同步变化,胶囊即可用来填装西药,

也可用来填装中药,因此分析中西药的价格变化趋势,可预计胶囊产品未来的

变化趋势。经了解,我国政府通过对医药行业的大力整顿,医药企业加快了重

181

组的力度,逐步形成大规模生产的格局,同时国家对医药生产的整个过程的标

准化、洁净化要求也越来越高,势必加大了企业的生产成本,因此对于生产西

药的行业,其产品的销售价格基本保持稳定的格局,销售价格不会产生较大变

化。而对于中药行业,属于我国传统的医药行业,随着人们健康观念的变化、

医学模式的转变,以及人口老龄化进程的加快,中医药以其源于天然、副作用

小、价格相对低廉的特点和优势,越来越受到人们的关注,中药产品的价格不

断上涨。经综合考虑,并于企业管理层充分沟通,未来胶囊产品的销售价格 2018

年~2019 年年增长 3%,2020 年~2021 年年增长 2%,2022 年增长 1%,2023 年以

后不再考虑增长。则未来的单价预测如下表所示:

销售单价预测表

2017(7-12

序号 品种 单位 2018 2019 2020 2021 2022 2023 以后

)

1 0#胶囊 元/万粒 107.64 110.87 114.20 116.48 118.81 120.00 120.00

2 1#胶囊 元/万粒 102.53 105.61 108.77 110.95 113.17 114.30 114.30

3 2#胶囊 元/万粒 113.93 117.35 120.87 123.29 125.75 127.01 127.01

企业未来的销售收入预测详见下表:

单位:万元

序 2023 以

品种 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022

号 后

1 0#胶囊 2,692.98 5,879.06 6,358.21 6,809.64 7,293.12 7,734.36 7,734.36

2 1#胶囊 737.33 995.88 1,077.04 1,153.51 1,235.41 1,310.16 1,310.16

3 2#胶囊 88.58 150.30 162.55 174.09 186.45 197.73 197.73

合计 3,518.89 7,025.24 7,597.80 8,137.24 8,714.99 9,242.25 9,242.25

2)营业成本的分析预测

经调查明诺胶囊的生产经营情况,2015 年明诺胶囊的生产厂区从西宁市东

川经济技术开发区搬迁至青海生物科技产业园,搬迁后生产线面临较大的调整,

生产线不稳定,2016 年明诺胶囊的生产状况步入正常状态,各项指标趋于正常,

2017 年仍有进一步好转的趋势,随着生产状态的进一步稳定并考虑到未来销售

182

价格将会有一定幅度的增长,2018 年以后的生产成本占销售收入的比例会在

2017 年上半年和 2016 年的基础上会进一步下降。具体预测时,人工费进行单独

预测,其余各项费用的预测 2017 年 7-12 月按照 1-6 月所发生各项成本要素的

实际比例进行计算,2018 年以后总成本占销售收入的比例考虑一定的下降。营

业成本预测详见下表:

单位:万元

序 2023 以

品种 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022

号 后

合计 2,930.58 5,696.06 5,956.62 6,180.37 6,410.62 6,663.78 6,663.78

3)税金及附加的分析预测

主营业务税金及附加为城建税、教育费附加和地方教育费附加,其中城建税、

教育费附加、地方教育费附加分别按的 7%、3%、2%缴纳。本次预测,税金以

进销项税抵减后乘以各税种的税率作为未来预测数。进项税的计税基础主要为

营业成本中的直接材料、燃料动力费、制造费用中的物料消耗、水电费费、销

售费用中的运输费、资本性支出中的土建类资产和设备类资产。税金及附加的

分析预测见下表:

单位:万元

2023 以

费用名称 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022

税金及附加 29.43 60.89 68.48 76.00 84.19 90.99 90.99

4)销售费用的分析预测

销售费用主要包括销售人员的工资及附加、办公类费用、包装费、运输费等。

明诺胶囊历史财务记载的销售费用明细较完整,具有连续性,故本次在预测时

对于经常发生的费用项目按照历史年度的平均数计算,然后考虑一定的增长比

例,对于偶然发生的项目,在与企业管理层沟通后未来不再发生的项目预测数

为零,人工费本次单独进行预测。销售费用的预测表详见下表:

单位:万元

项目名称 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 以后

183

销售费用 326.74 625.48 631.73 638.05 644.43 650.87 650.87

5)管理费用的分析预测

管理费用包括业务招待费、管理人员工资及附加、办公差旅费类、折旧摊销

费、修理费、税金、咨询费等。其中折旧费、摊销费本次单独预测,人工费单独

预测,其余经常发生的项目按照历史年度的平均数进行预测,并考虑一定的增

长比例。管理费用的预测详见下表:

单位:万元

项目名称 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 以后

合计 227.30 398.65 402.05 405.49 408.95 412.46 412.46

6)财务费用的分析预测

经核实,明诺胶囊没有向金融机构的借款,但存在与神州易桥之间的往来款,

截止评估基准日,该金额为 2,466.89 万元,评估人员认为该往来款应视同借款,

计算资金占用费,其利率按一年期银行贷款利率计算。未来预测的财务费用如下

表所示:

单位:万元

项目名称 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 以后

财务费用 48.54 101.76 101.76 101.76 101.76 101.76 101.76

7)所得税费用分析预测

根据国税(2011)58 号文《国家税务总局关于深入实施西部大开发发展战略有

关税收政策的通知》“对设在西部地区鼓励类产业减按 15%的税率征收企业所得

税”,明诺公司主营业务 100%属于《西部地区鼓励类产业目录》中国家现有产业

中鼓励类产业第十三医药第 3 条新型药用包装材料及其技术开发和生产,故明诺

公司的所得税税率按 15%计算。由于该政策执行到 2020 年 12 月 31 日止,故 2020

年以前(含)的所得税税率按 15%计算,2021 年以后的所得税税率按 25%计算。

8)折旧与摊销的分析预测

固定资产折旧主要包括房屋建筑物(含构筑物)、机器设备(含运输车辆和电

184

子设备)折旧的预测分析,由于本次评估人员对固定资产考虑了未来资本性支出,

因此固定资产的折旧包含两部分,一部分为现有固定资产需计提的折旧额,另

一部分为资本性支出(根据财务规定,资本性支出应计入固定资产)需计提的折

旧额。无形资产摊销为土地使用权,企业的土地使用权证登记的使用年限为 50

年,故本次按 50 年摊销计算。根据明诺胶囊财务制度规定,折旧年限机器设备

为 14 年、车辆为 8 年、电子设备 5 年、房屋建筑物为 30 年,无形资产土地使用

权按 50 年计提摊销。

9)资本性支出分析预测

资本性支出是指企业为维持再生产或扩大生产规模,进行的购建固定资产或

其他资产的支出。由于企业未来投资主要形成生产能力的接续,对生产能力无明

显影响,因此预测期无扩大再生产投资,由于委估企业的营业期限为长期,本次

预测的收益期也是按照无限期计算,但是企业现有的固定资产是有经济寿命的,

本次对资本性投入的预测按参照固定资产资产基础法评估中使用的平均经济寿

命年限和重置全价来预计未来的资本性支出。

10)营运资金分析预测

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加

是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所

需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现

金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无

关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付

款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为:

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

营运资本估算表详见下表:

单位:万元

185

2023 年

项目名称 \ 年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022

以后

运营资本增加 1,174.91 204.35 276.30 298.46 281.28 266.00 0.00

11)折现率的确定

根据收益额与折现率匹配的原则,采用国际上通常使用的 WACC 模型进行

计算加权平均资本成本作为折现率。

WACC 的计算公式

E D

WACC Ke (1 t ) K d

DE DE

式中:WACC-加权平均资本成本;

Ke-权益资本成本;

Kd-债务资本成本;

t-被评估企业所得税率;

E-权益市场价值;

D-付息债务价值。

权益资本成本:

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取,即:

Ke=Rf1+βL×(Rm-Rf1)+rc

=Rf1+βL×ERP+rc

式中: Ke:权益资本成本;

Rf1:目前的无风险收益率;

βL:权益的系统风险系数;

Rm:市场预期收益率;

ERP:市场风险溢价;

rc:企业特定风险调整系数。

债务资本成本:

186

债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来

的估计,本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的

平均值确定。计算公式如下:

Kd=( 短 期 贷 款 利 率 × 短 期 贷 款 比 重 + 长 期 贷 款 利 率 × 长 期 贷 款 比

重)×(1-T)

其中:T-被评估企业所得税率

模型中有关参数的选取过程

具体步骤:

A、计算目前的无风险利率;

B、计算市场风险溢价 MRP;

C、选择与被评估企业具有可比性的参考企业;

D、查询各参考企业的财务杠杆系数(Di/Ei);

E、计算各参考企业的平均财务杠杆系数(算术平均),确定被评估企业的目

标财务杠杆系数(D/E);

F、评估人员通过查询各参考企业、沪深 300 指数的基准日前 5 年的周末收

盘价,计算各参考企业具有财务杠杆的 Beta 系数(βLi),再将其换算为无财务

杠杆的 Beta 系数(βUi), βUi=βLi÷[1+(1-ti)×Di/Ei],ti 为参考企业的所

得税率;

G、计算各参考企业 βUi 的平均值(βU,算术平均),作为被评估单位的系

数 βu;

H 、 计 算 被 评 估 企 业 具 有 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数 βL ,

βL=βU×[1+(1-t)×D/E];

I、结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析,确定被评估

企业特定风险调整系数 Rs;

187

J、计算权益资本成本 Ke。

确定过程

A、可比参考企业选取

a、无风险利率 Rf1 的确定

本次测算采用 WIND 终端 10 年期以上国债到期收益率作为无风险利率。

经查询 Rf1=4.02%。

b、市场风险溢价 MRP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的

高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所

期望的超过无风险收益率的部分,参照美国相关部门估算 MRP 的思路,对中国

的 MRP 进行估算。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术

平均收益差 5.69%;国家风险补偿额取 1.56%。

则:MRP=5.69%+1.56%=7.25%

c、权益的系统风险系数 β 的确定

可比参考企业选取

由于被评估企业是一家非上市公司,因此不能直接确定其市场价值,也无

法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营

风险和折现率,我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司

的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下:

在本次评估中对比公司的选择标准如下:

(a)对比公司近年为盈利公司;

(b)对比公司必须为至少有两年上市历史;

188

(c)对比公司只发行人民币 A 股;

(d)剔除 ST 类上市公司;

(e)对比公司所从事的行业或其主营业务为与生产胶囊产品有关或与医药

有关的企业;

康美药业(600518):公司是一家以中药饮片生产为核心,业务涵盖中药全

产业链的现代化大型医药资源型企业、国家重点高新技术企业。公司先后在全

国各地投资建立了涵盖药材种植、中药材交易市场、现代物流中心和产业基地

等业务的企业,采取“公司+农户”的合作方式与道地药材产地农民合作,在云

南、四川、吉林、甘肃等地建立超过 5 万亩规范化种植基地。在广东、北京、

上海、四川、吉林、安徽、甘肃等地建立了中药饮片生产基地,覆盖全国的生

产布局基本完成。上至药材种植、药材交易,下至生产开发、终端销售,公司

已基本贯穿中药产业链的上、中、下游产业,业务已渗透到中药产业链的各个

关键环节,为最大程度整合全产业链资源创造条件。公司在北京、上海、广州、

深圳、成都等全国多个城市设立了分(子)公司、办事处,在华北、华东、华南、

西南、东北等区域形成了较为完善的市场营销网络,构建了集医院销售、OTC、

西药批发与配送、零售、连锁药店、电子商务等多种销售方式于一体的立体销

售体系。公司将继续根植于中医药产业,进一步打造中药全产业链,增强各个

业务环节的竞争力,创新集团管理模式。

新和成(002001):公司是一家专业生产原料药、药品、食品添加剂、饲料

添加剂、香精香料的国家级重点高新技术企业,是深交所中小企业板的第一股。

公司拥有国家级企业技术中心,国家级博士后科研工作站,成功开发国家重点

新产品 13 个、实施国家火炬计划项目 12 项,承担国家科技攻关引导项目 1 项,

国家科技型中小企业技术创新基金项目 2 项,取得授权专利 51 项。主导产品维

生素 E、维生素 A 及乙氧甲叉的产销量和出口量均居全国第一位,公司已成为世

189

界四大维生素生产企业之一,全国大型的维生素类饲料添加剂企业。"新和成

NHU"牌商标被评为中国驰名商标,NHU 牌饲料级维生素为中国名牌产品。

必康股份(002411):公司主营业务为医药中间体、农药中间体、新能源新

材料产品的研发、生产和销售。公司依托较强的自主研发能力,长期致力于研

发、生产与销售医药中间体、农药中间体、新能源新材料等高附加值产品,公

司主营产品 7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、

高强高模聚乙烯纤维均被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品;其中,

7-ADCA、氯代环己烷被认定为国家重点新产品。六氟磷酸锂、5,5-二甲基海因

被认定为江苏省优秀新产品。公司是经国家科技部认定的国家火炬计划重点高

新技术企业,江苏省科技厅、财政厅、国家税务局与地方税务局联合认定的高

新技术企业,江苏省经贸委认定的首批江苏省科技型中小企业,国家级南通化

工新材料基地骨干企业。公司通过 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境

管理体系认证。

中恒集团(600252):公司已发展成为集制药、水电生产、房地产开发业务、

建筑、酒店旅游、金融为一体的股份有限公司。公司收入三大来源为制药、水

电和房地产业务。公司是全国中药业利润百强企业,所拥有的梧州制药集团拥

有着近 50 年的发展底蕴和产业基础,拥有中华跌打丸、妇炎净、血栓通冻干粉

针等一系列名牌产品。公司水电业务集中于桂江电力公司,拥有的京南水利枢

纽是一座以发电为主,集航运、灌溉、水产养殖、旅游于一体的具有综合利用

效益的水利枢纽工程。公司房地产业务主要集中在广西梧州地区,系当地的房

地产龙头企业。

序号 股票代码 股票名称 主营行业

1 600518.sh 康美药业 医药制造业

2 002001.Sz 新和成 医药制造业

3 002411.SZ 必康股份 医药制造业

190

序号 股票代码 股票名称 主营行业

4 600252.Sh 中恒集团 医药制造业

本次通过查阅 Wind 资讯取得对比公司的 βL(调整后),然后通过以下计算

公式 βUi=βLi÷[1+(1-T)×Di/Ei]换算为无误财务杠杆的贝塔系数,其中 T 为

参考企业的所得税率。

经计算可比上市公司无财务杠杆 βUi 值

序号 股票代码 股票名称 βUi

1 600518.sh 康美药业 0.7898

2 002001.Sz 新和成 0.8624

3 002411.SZ 必康股份 0.8877

4 600252.Sh 中恒集团 0.9053

平均 0.8613

查询万得可比上市公司资本结构

序号 股票代码 股票名称 Di/Ei

1 600518.sh 康美药业 12.61%

2 002001.Sz 新和成 9.45%

3 002411.SZ 必康股份 19.41%

4 600252.Sh 中恒集团 2.61%

平均 10.82%

被评估企业目标财务杠杆系数的 βL

本次在计算明胶有限的资本结构时,股权公平市场价值主要依据本次采用

收益法所确定的股权价值进行计算,债权的市场价值主要依据评估基准日明诺

公司账面所反映的付息负债进行计算。其中股权公平市场价值为 7404.20 万元,

债权的账面价值为 2466.89 万元,则:D/E=2466.89/7404.20=33.32%。

由于本次被评估企业的所得税 2020 年以前为 15%,2021 年以后为 25%,则

βL 亦有所不同,其计算过程如下:

βL1=βU×[1+(1-t1)×D/E]

191

=0.9667×[1+(1-15%)×33.32%]

=1.1052(所得税税率 15%)

βL2=βU×[1+(1-t2)×D/E]

=0.9667×[1+(1-25%)×33.32%]

=1.0765(所得税税率 25%)

C、被评估单位 Rs 的确定

经对沪、深两市的 1000 多家上市公司 1999 年至 2006 年的数据进行分析研

究,将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组,得到以下结论:

1)规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降趋势;

2)规模超额收益率在净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。

根据有关机构对沪深两市 1000 多家上市公司 1999~2006 年数据分析,净

资产账面值小于 10 亿元时,规模风险报酬率=3.139%-0.2486%×净资产账

面值。

被评估企业基准日账面净资产为 0.82 亿元,则:

RPs=2.93%

权益资本成本 Ke 的确定

Ke1=Rf1+βL1×ERP+Rs

=4.02%+1.1052×7.25%+2.93%

=14.96%(所得税税率 15%)

Ke2=Rf1+βL2×ERP+Rs

=4.02%+1.0765×7.25%+2.93%

=14.76%(所得税税率 25%)

债务资本成本 Kd 的确定

债务资本成本 rd 取银行一年期贷款利率 4.35%。

192

资本结构:本次在计算明胶有限的资本结构时,股权公平市场价值主要依

据本次采用收益法所确定的股权价值进行计算,债权的市场价值主要依据评估

基准日明诺公司账面所反映的付息负债进行计算。其中股权公平市场价值为

7,404.20 万 元 , 债 权 的 账 面 价 值 为 2,466.89 万 元 , 则 :

D/E=2,466.89/7,404.20=33.32%。

加权资金成本的计算

被评估企业基准日所得税税率 t=15%,则:

E D

WACC Ke (1 t ) K d

DE DE

以上计算公式中:Ke=Rf1+βL×(Rm-Rf1)+rc

经计算经计算 WACC1=12.15%,WACC2=11.88%。

12)企业自由现金流量折现值的确定

单位:万元

项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 终值

一、营业总收入 3,518.89 7,025.24 7,597.80 8,137.24 8,714.99 9,242.25 9,242.25

减:营业成本 2,930.58 5,696.06 5,956.62 6,180.37 6,410.62 6,663.78 6,663.78

营业税金及附加 29.43 60.89 68.48 76.00 84.19 90.99 90.99

营业费用 326.74 625.48 631.73 638.05 644.43 650.87 650.87

管理费用 227.30 398.65 402.05 405.49 408.95 412.46 412.46

财务费用 48.54 101.76 101.76 101.76 101.76 101.76 101.76

资产减值损失

加:公允价值变动

收益

投资收益

三、营业利润 -43.69 142.41 437.16 735.58 1,065.03 1,322.39 1,322.39

四、利润总额 -43.69 142.41 437.16 735.58 1,065.03 1,322.39 1,322.39

减:所得税费用 - - - 238.69 266.26 330.60 330.60

五、净利润 -43.69 142.41 437.16 496.89 798.77 991.79 991.79

加:扣税后利

41.26 86.49 86.49 86.49 86.49 86.49 86.49

193

加:折旧和摊

380.66 778.87 802.27 825.68 849.09 872.49 872.49

减:资本性支

161.87 323.77 323.81 323.85 323.89 323.93 323.93

减:营运资本

1,174.91 204.35 276.30 298.46 281.28 266.00 0.00

增加

七、净现金流 -958.55 479.65 725.81 786.76 1,129.19 1,360.85 1,626.85

折现率

折现期(年) 0.25 1 2 3 4 5 6

折现系数 0.9717 0.8917 0.7951 0.7090 0.6337 0.5664 4.7661

九、收益现值 -931.47 427.69 577.09 557.78 715.53 770.74 7,753.72

累计折现现金流 2,117.36 7,753.72

营业性资产评估

价值 9,871.09

13)溢余资产、非经营性资产及付息负债的评估

非经营性资产及负债和溢余资产:

非经营性资产与溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的资产及负

债,根据以上分析,被评估企业的非经营性资产、负债净值为 995.60 万元。

付息负债评估结果

所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债,包括银行借款、发行的债券、

融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本,这些资本本应

该支付利息,但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息,如其他应

付款等。经核实,委估企业的往来款中有一笔资金有息债务账面价值为 2466.89

万元为有息负债。

14)评估结果的确定

明诺胶囊股权价值=(经营性资产价值-有息负债价值)+非经营性资产价值

(净额)

=(9,871.09-2,466.89)+ 995.60

=8,399.80(万元)

194

经评估,截止 2017 年 6 月 30 日,本次评估采用收益法评估的明诺胶囊股东

全部权益的评估值为人民币 8,399.80 万元。

(五)董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析

1、本次交易定价依据

本次交易标的的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具

的资产评估值为基础,通过交易双方协商形成。资产评估的基准日为 2017 年 6

月 30 日。

2、本次交易价格公允性分析

(1)交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基

础,通过交易双方协商形成,符合《重组管理办法》等法律法规的规定。

(2)本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法进行评估,并选用收益

法评估结果作为最终评估结果。

由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据,采用

市场法评估的条件不具备,而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历

史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料,

评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单

位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析,被评估单位

可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备,因此本次采用

资产基础法和收益法进行评估,并通过对两种方法的初步评估结果进行分析,在

综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的

基础上,形成合理评估结论。

根据评估机构出具的“万隆评报字(2017)第 1654 号”《评估报告》,本次

评估对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行评估,并选用收益法评估结果作

为最终评估结果。根据收益法的评估结果,在评估基准日 2017 年 6 月 30 日,明

诺胶囊股东全部权益价值为 8,399.80 万元,与经审计后的账面净资产 8,224.45

万元相比较,评估增值 175.35 万元,增值率为 2.13%。

195

综上所述,本次交易标的资产评估结论合理,交易定价公允。

3、董事会对本次交易评估事项的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评

估假设前的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发

表如下意见:

(1)评估机构的独立

公司聘请的评估机构及其签字评估师与本公司、标的公司均没有现实和预期

的利益,无关联关系,具有独立性;同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见,

其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构拥有执行证券

期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书,具备专业胜任能力。

(2)评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估的假设前符合国家有关法律、法规的规定,遵

循市场通用惯例或准则,符合评估对象的基本情况,评估假设前具有合理性。

(3)评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是标的资产于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值,为

本次交易定价供价值参考。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财

务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了

评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、

公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的

公司在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的

相关性一致。

(4)评估定价的公允性

本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机

构确认的评估值为参考依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的

资产范围一致,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、

公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的

196

参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法与评

估目的具有相关性,评估结论合理。

综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前合理,

评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定

价公允。

4、经营环境的变化对估值的影响

本次估值采用收益法评估值,估值结果并受交易标的后续经营过程中政策、

宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面

的变化情况所影响,截至目前,明诺胶囊经营环境未发生重大变化。

5、估值基准日至本报告书披露日交易标的重要变化及其影响

评估基准日至本报告书签署日期间,标的资产内、外部环境未发生重大变化,

生产经营正常,未发生对交易作价产生影响的重大事项。

(六)独立董事对本次交易评估事项的意见

1、本次评估机构选聘程序合法有效

上市公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司承担本次交易的评估工作,并

签署了相关协议,选聘程序合法有效。

2、本次评估机构具备独立性和胜任能力

评估机构拥有执行证券期货相关业务资格,具备胜任能力。除因本次聘请外,

评估机构及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时,评估机构及其评估人员

与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突,具有独立性。

3、本次评估假设前提具有合理性

评估机构对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定,

遵循市场通用惯例或准则,符合评估对象的基本情况,评估假设前提具有合理性。

4、本次评估定价合理

本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机

197

构确认的评估值为基础,通过交易双方协商形成。评估机构对本次实际评估的资

产范围与委托评估的资产范围一致,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循

了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况

的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。评估方法选用

恰当,评估方法与评估目的具有相关性,评估结论合理。

综上所述,本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定,交易定价公开、

公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出

售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,定价原

则符合法律法规的规定,不会损害公司及公司中小股东利益。

三、明洋明胶评估情况

(一)评估的基本情况

评估机构接受神州易桥的委托,对神州易桥拟进行股权转让所涉及的明洋明

胶股东全部权益在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。根据评

估机构出具的“万隆评报字(2017)第 1656 号”《评估报告》,评估机构采用资

产基础法对明洋明胶股东全部权益进行了评估。

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后,得出如下评估结论:在评估基准日 2017 年 6 月 30

日,明洋明胶申报的经审计后资产总额为 7,216.75 万元,负债 2,387.58 万元,股

东全部权益 4,829.17 万元;评估值总资产为 7,236.40 万元,负债 2,387.58 万元,

股东全部权益 4,848.82 万元。与经审计后账面值比较,总资产评估增值 19.65 万

元,增值率为 0.27%;股东全部权益评估增值 19.65 万元,增值率为 0.41%。资

产评估结果汇总表如下:

单位:万元

账面净值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1,475.61 1,475.24 -0.37 -0.03

非流动资产 5,741.14 5,761.16 20.02 0.35

198

其中: 固定资产 4,874.04 4,891.19 17.15 0.35

无形资产 867.10 869.97 2.87 0.33

其中:土地使用权 865.18 866.97 1.79 0.21

资产总计 7,216.75 7,236.40 19.65 0.27

流动负债 2,387.58 2,387.58 0.00 0.00

负债总计 2,387.58 2,387.58 0.00 0.00

净资产(所有者权益) 4,829.17 4,848.82 19.65 0.41

2、评估方法的分析及结论

由于我国目前的资本市场还不够发达,较难收集到足够数量的参考企业或交

易案例,且参考企业或交易案例所公开的市场信息、财务信息不够全面,使得市

场法的应用受到较大限制,因此本次评估不宜采用市场法。

本次评估的目的是为股权转让提供价值参考依据,因明洋明胶于自建成以来

均因原材料(罗非鱼鱼皮)无法持续供应而未达到满负荷运行,未能正常持续生

产,期间陆续停产,近期又因该原因于 2017 年 4 月正式停产至今,近期亦无恢

复生产的计划。其未来收入、成本费用无法预测,不具备收益法评估的条件故无

法采用收益法评估。

由于被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被识

别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核

实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,具备资产基础法评估操作性,故

本次评估选取资产基础法进行评估。

3、评估结果选择

根据上述分析,《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果,即明

洋明胶股东全部权益价值评估值为 4,848.82 万元。

(二)对估值结论有重要影响的评估假设

评估过程中遵循以下评估假设,当其中的假设条件不成立时,评估结论不成

立,评估报告将无效。

1、公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假

199

设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此

地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便对资产的功能、用途

及其交易价格等作出理智的判断。

2、继续使用假设:是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后,

将按其现行用途及方式继续使用下去。

3、外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;本

次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、赋

税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

4、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称职地对有

关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法

规的行为。

5、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追

加付出的价格等对评估结论的影响。

(三)评估报告特别事项说明

1、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确

定的现行市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可

能追加付出的价格等对评估价格的影响;亦未考虑如果该等资产出售,应承担的

费用和税项等可能影响其价值的任何限制;也末对资产评估增减额作任何纳税调

整准备。同时,本报告亦未考虑国家宏观经济政策发生变化以及不可抗力对资产

价格的影响。

2、本次评估结论没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价,也

没有考虑流动性因素引起的折价。

3、评估基准日财务报表由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报

告审定,本次评估部分引用了该审计报告结论。本报告签字评估师了解所引用的

专家意见或审计报告结论的取得过程,并承担引用专家意见或审计报告结论的相

关责任。

200

4、按照自 2009 年施行的增值税条例,购置的设备进项税额可以抵扣。本次

对设备类资产进行评估时,在重置成本的计算结果中扣除了设备购置时发生的增

值税,但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。

5、委估房屋建筑物共计 7 项,其中共有 4 项已办理了房屋产权证,有 3 项

尚未办理相关产权证明,委估企业就该情况出具了相关说明。本次未办理产权证

的房屋建筑物建筑面积按被评估企业经实际勘察丈量后申报的建筑面积进行评

估,若与当地房地测绘部门测绘结果不一致时应以测绘部门实测结果为准,并对

评估结果作相应的调整。本次评估结果亦未考虑建筑物办理房屋所有权证时可能

发生的相关费用对评估结果的影响。

6、评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对

象的法律权属作任何形式的保证。

7、对评估对象可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事项,在委托方和被评

估企业未做特殊说明,而评估工作人员根据执业经验一般不能获悉的情况下,评

估机构和评估工作人员不承担相应责任。

8、评估基准日至本评估报告日之间,委托方及被评估企业未作特殊说明,

且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。

以上特别事项提请报告使用者予以关注。

(四)对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法简介

根据《资产评估准则—企业价值》的规定,企业价值评估通常采用的评估方

法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。收益法,是指将预期收益资本

化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。市场法,是指将评估对象与可比上

市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法

是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各

项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,从理论上说,在完全市场

201

条件下,三种基本方法得出的结果会趋于一致,但受市场条件、评估目的、评估

对象、掌握的信息情况等诸多因素,以及人们的价值观不同,三种基本方法得出

的结果会存在着差异。

2、评估方法的选择

由于我国目前的资本市场还不够发达,较难收集到足够数量的参考企业或交

易案例,且参考企业或交易案例所公开的市场信息、财务信息不够全面,使得市

场法的应用受到较大限制,因此本次评估不宜采用市场法。

本次评估的目的是为股权转让提供价值参考依据,因广东明洋于自建成以来

均因原材料(罗非鱼鱼皮)无法持续供应而未达到满负荷运行,未能正常持续生

产,期间陆续停产,近期又因该原因于 2017 年 4 月正式停产至今,近期亦无恢

复生产的计划。其未来收入、成本费用无法预测,不具备收益法评估的条件故无

法采用收益法评估。

由于被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被识

别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核

实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,具备资产基础法评估操作性,故

本次评估选取资产基础法进行评估。

3、资产基础法评估说明

(1)流动资产评估说明

1)评估范围

纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、

其他应收款和存货等。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日

货币资金 394.37

应收账款 382.53

预付款项 25.39

其他应收款 1.22

202

存货 534.08

其他流动资产 138.02

流动资产合计 1,475.61

2)评估方法

①货币资金

货币资金包括现金、银行存款。

I 现金

现金账面值为 2,258.92 元,存放在广东明洋公司财务部。库存现金的评估采

取盘点倒推方法验证基准日现金余额,并同现金日记账和总账现金账户余额核对。

经上述评估,现金评估值为 2,258.92 元。

II 银行存款

银行存款账面金额 3,941,489.56 元,企业共有 3 个银行存款账户,均为人民

币户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法,必要时发函证询证确

认。如有未达账项则编制银行存款余额调节表,金额平衡相符后,必要时抽查日

后发生的凭证或检查基准日后对账单,验证未达账项的真实性,确定未达账项的

性质,没有发现影响净资产事宜。经过核实其账面余额可以确定,以核实后的账

面值确认评估值。

②应收账款

应收账款账面金额 4,095,928.78 元,计 8 笔,坏账准备 270,638.78 元,应收

账款净额为 3,825,290.00 元,主要系公司销货款。评估人员通过对公司提供的应

收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有

关文件资料进行清查核实,认为这些款项均能均能收回、确定其真实性和可靠性,

对金额较大的逐项核验和进行函证。对未回函实施替代程序测试。本次评估确认

的预计损失金额为 270,638.78 元,应收账款评估值 3,825,290.00 元

③预付账款

预付账款账面金额 253,866.83 元,计 8 笔,坏账准备 0.00 元,预付账款净

203

额为 253,866.83 元,主要为企业预付材料款、设备及征地费等的款项。评估人员

通过对公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内

容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实,认为这些款项均能均能收回、确

定其真实性和可靠性,对金额较大的逐项核验和进行函证。对未回函实施替代程

序测试。同时,评估人员对于预付进行账龄分析,预付账款均为公司能正常收回

相关资产,故按核实后账面值确定评估值。

④其他应收款

其他应收款账面金额 13,133.12 元,坏账准备 908.66 元,其他应收款净额

12,224.46 元。共 5 笔。主要为借款、水桶押金等。评估人员在核对明细账、总

账与评估申报表的一致性的基础上,对其中金额较大的款项抽查了原始入帐凭证,

金额无误。经过上述程序后,评估人员分析认为,其他应收款账面值属实,评估

确认的预计损失金额为 908.66 元,其他应收款评估值 12,224.46 元。

⑤存货

存货的账面值为 5,876,564.65 元,存货跌价准备为 535,770.45 元,存货账面

净值为 5,340,794.20 元。存货具体包括原材料、产成品。其中:原材料 348,764.29

元、产成品账面值为 5,527,800.36 元、跌价准备为 535,770.45 元,账面净值

4,992,029.91 元,其中 48,806.50kg 食用鱼皮明胶因动力较低鱼腥味较重及有少量

的过氧化物超标,不符合合格产品的要求,故审计将该部分产成品根据销售情况

计提了跌价准备。

I 存货-原材料

原材料账面值为 348,764.29 元,共 797 项,包括主要材料、备品备件、包

装物。对于正常使用的原材料,由于周转速度较快,购置时间短,账面值接近基

准日市价,因此以账面值确认评估值;对于购置时间较长,价格变化较大的原材

料,根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、

验收整理入库费及其它合理费用,得出各项原材料的评估值。经了解,广东明洋

的原材料均为正常使用的原材料,周转速度较快,购置时间不长,故以账面值确

认评估值。原材料的评估值为 348,764.29 元。

204

II 存货-产成品

委估产成品账面值 5,527,800.36 元,存货跌价准备为 535,770.45 元,账面净

值为 4,992,029.91 元。经现场勘查鱼皮明胶共 124,063.01 公斤,其中 75,256.51 公

斤合格产品,可以正常销售,48,806.5 公斤食用鱼皮明胶因有些指标不合格,但不

影响产品正常销售,可折价销售,产成品的评估方法如下:

正常销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及

附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折

减率]×数量

经评估,产成品的评估价值为 4,988,300.00 元。

⑥其他流动资产

其他流动资产账面金额 1,380,177.07 元,主要为企业留抵的增值税进项税额。

评估人员在审核相关协议、文件及依据财务凭证的基础上逐笔核实。故按核实的

账面余额确定评估值,故评估值为 1,380,177.07 元。

3)评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表:

单位:万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

货币资金 394.37 394.37 0.00 0.00

应收账款 382.53 382.53 0.00 0.00

预付款项 25.39 25.39 0.00 0.00

其他应收款 1.22 1.22 0.00 0.00

存货 534.08 533.71 -0.37 -0.07

其它流动资产 138.02 138.02 0.00 0.00

流动资产合计 1,475.61 1,475.24 -0.37 -0.03

(2)房屋建筑物类资产评估说明

1)评估范围

205

房屋建筑物共计 7 项,账面原值 22,504,684.70 元,账面净值 20,313,558.42

元。大部分建成于 2013 年,主要包括钢混结构的前处理车间、后处理车间、锅

炉房、辅房(库房)、办公楼及宿舍楼和钢结构的自来水泵房。

构筑物共 11 项,账面原值 7,253,937.23 元,账面净值 6,506,329.31 元,主要

包括污水处理工程、管网、道路、围墙等设施,均构建于 2013 年~2014 年,维

护保养状况良好。

2)评估方法

房屋建筑物及构筑物采用重置成本法进行评估,在评估时对于房屋建筑物的

重置价值视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价

调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定,必要时以两种

方法的加权平均综合确定,根据住房城乡建设部办公厅关于建筑业实行营改增的

税收政策,本次房屋建筑物、构筑物的评估值均为不含税价,其计算公式为:评

估价值=重置全价(不含税)×成新率。

本次评估所涉及的房屋建筑物主要用途系生产及办公用房,依据资产用途、

当地房地产市场的特点和评估人员收集的资料,对该单位的房屋建筑物采用重

置成本法评估。

本次房屋建筑物评估的基本公式如下:

评估值=重置全价(不含税)×成新率

①重置全价(不含税)的确定

重置全价,应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需

的各项必要成本费用(和相关税费、正常开发利润)之和。

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,采用重编预算法确定其建安综合

造价,即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础,根据《广东省建筑与装饰

工程综合定额》(2010 版)的规定及方法,计算土建工程费用和安装工程费用等,

得到建安综合造价。

对于单位价值小、结构简单及运用其他方法有困难的建筑物,采用预决算

206

调整法,即根据房屋建筑物的账面成本,运用建筑工程造价指数或其他相关价

格指数推算出建筑物重置成本的方法,确定重置价值。

②前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额,根据行业、

国家或地方政府规定的收费标准计取。根据营改增后的计算规定和方法,前期

及其他费用中可抵扣增值税的项目,均按不含税价计算,详细收费标准如下:

前期费用一览表

取费标准(元/平 取费标准(%) 取费基数

序号 项目名称 依据索引号

方米)含税 不含税

1 建设单位管理费 1.22% 1.15% 建筑工程费 财建[2016]504 号

2 勘察设计费 3.21% 3.03% 建筑工程费 计价(2002)10 号

3 工程监理费 2.35% 2.22% 建筑工程费 参考发改价格(2007)670 号

4 工程招投标代理服务费 0.38% 0.36% 建筑工程费 参考发改价格[2011]534 号

5 可行性研究费 0.31% 0.29% 建筑工程费 计价格(1999)1283 号

6 环境影响评价费 0.13% 0.12% 建筑工程费 计价格(2002)125 号

合计: 7.60% 7.17%

③成新率的确定

采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合

成新率。

对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察(如隐蔽工

程等)的建筑物或构筑物采用年限法成新率。

年限法成新率:

成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

已使用年限:根据房屋建造日期,计算得出已使用年限。

规定使用年限:按有关部门关于建筑物规定经济使用年限标准,确定经济

使用年限。

打分法成新率:

207

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准,根据现场勘查

打分确定。计算公式:

成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打

分×评分修正系数)÷100×100%

成新率的确定:

成新率采用加权平均法,一般年限法权数取 0.5,打分法权数取 0.5。则综

合成新率公式为:

成新率 = (年限法成新率×0.5 + 打分法成新率×0.5)

评估举例

实例一:后处理车间 [房屋建筑物评估明细表序号第 2 号]

1.1 建筑物概况

后处理车间,钢混结构,建筑面积 5160.78 平方米,单层局部二层,总高

约 10.3 米,井桩,现浇钢筋混凝土框架柱,钢屋架,压型钢板屋面,砖砌围护

墙,水磨石楼地面局部地板砖、自流平,内墙、柱面水泥石灰砂浆抹灰外刷合

成树脂乳液,顶棚合成树脂乳液局部石膏板吊顶,外墙面合成树脂乳液。

1.2 重值全价的确定

根据广东省住房和城乡建设厅颁布《广东省建筑与装饰工程综合定额》

(2010 版),本工程不含税建安工程造价为 6,938,557.08 元(详见建安工程造价计

算表)。

建安工程造价计算表

序号 费用名称 计算方法 金额(元)

1 分部分项工程费 1.1+1.2+1.3 6,539,544.16

1.1 定额分部分项工程费 ∑(工程量×子目基价) 5,522,216.70

1.2 价差 ∑〔数量×(编制价-定额价)〕 619,727.86

1.3 利润 人工费×18% 397,599.60

2 措施项目费 2.1+2.2 891,942.21

208

2.1 安全文明施工费 2.1.1+2.1.2 645,954.23

2.1.1 按子目计算的安全文明施工费 按照规定计算 437,996.73

按系数计算的其他安全文明施工措

2.1.2 1×3.18% 207,957.50

施费

2.2 其他措施项目费 按照规定计算 245,987.98

3 其他项目费 3.1+3.2 85,014.07

3.1 材料检验试验费 1×0.3% 19,618.63

3.2 预算包干费 1×1% 65,395.44

4 规费 4.1+4.2+4.3+4.4 22,549.50

4.1 工程排污费

(1+2+3)×0.2% 15,033.00

4.2 施工噪音排污费

4.3 防洪工程维护费 (1+2+3)×0.1% 7,516.50

4.4 危险作业以外伤害保险费 建筑面积×2 元/平方米

5 税金 (1+2+3+4)×3.41% 257,081.60

6 含税工程造价 1+2+3+4+5 7,796,131.56

7 增值税 含税工程造价×0.11 857,574.47

8 不含税工程造价 6-7 6,938,557.08

1.3 前期费用及其他费用:

前期费用及其他费用:主要包括勘测费、设计费、工程监理费、建设单位

管理费以及广东省规定收取的建设工程相关费用等。

前期费用一览表

取费标准(元/平 取费标准(%)

序号 项目名称 取费基数 依据索引号

方米)含税 不含税

1 建设单位管理费 1.22% 1.15% 建筑工程费 财建[2016]504 号

2 勘察设计费 3.21% 3.03% 建筑工程费 计价(2002)10 号

3 工程监理费 2.35% 2.22% 建筑工程费 参考发改价格(2007)670 号

4 工程招投标代理服务费 0.38% 0.36% 建筑工程费 参考发改价格[2011]534 号

5 可行性研究费 0.31% 0.29% 建筑工程费 计价格(1999)1283 号

6 环境影响评价费 0.13% 0.12% 建筑工程费 计价格(2002)125 号

合计: 7.60% 7.17%

含税前期费用=7,796,131.56×7.60%=592,506.00 (元)

209

不含税前期费用=7,796,131.56×7.17%=558,982.63 元。

1.4 资金成本

该房屋建筑物的正常建设工期为 2 年,一至三年期的年贷款利率为 4.75%,

资金成本中的前期费是期初投入,计息期间为整个施工期,工程建设成本和管

理费是可以模拟为均匀投入,按工期的一半记取。

资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率

×1/2

=(7,796,131.56+592,506.00)×4.75%×2×1/2

=398,460.28 (元)

1.5 重置全价(不含税)的确定

重置全价(不含税)=综合造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本

=6,938,557.08+558,982.63+398,460.28

=7,896,000.00 元 (取整)

1.6 成新率

年限法成新率:

成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

本次评估基准日为 2017 年 6 月,已使用年限:根据房屋建造年月为 2013

年,计算得出已使用 4 年。

规定使用年限:按有关部门关于建筑物规定使用年限标准,钢混结构生产

用房为 50 年,因该项目所占土地使用权终止年限为 2055 年 6 月 13 日,截止评

估基准日剩余 38 年并对建筑物进行现场质量鉴定后,根据孰低原则确定使用年

限为 38 年,按公式计算:

年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

=38÷(38+4))×100%=90%

210

确定年限法成新率为 90%。

打分法成新率:

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准,根据现场勘查

打分确定。计算公式:

成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打

分×评分修正系数)÷100×100%

标准 评估 分值合

项目 建筑物现状

分 分 计

地基基础 独立柱基础牢固 25 25

承重构件 基本完好 25 25

结构部分 非承重墙 基本完好 15 12 90

屋 面 基本完好 20 18

地 面 基本完好 15 10

门 窗 基本完好 30 26

外 墙 基本完好 25 23

装饰部分 90

内 墙 基本完好 25 23

其他装修 基本完好 20 18

水 卫 基本完好 50 45

设备部分 电 照 基本完好 50 45 90

暖 气 无

评估完好分 87×0.80+88×0.10+88×0.10=90%

成新率% 90%

注:二至三层钢混结构各部分权重值为:结构 0.80、装修 0.10、设备 0.10。

成新率的确定:

成新率采用加权平均法,一般年限法权数取 0.5,打分法权数取 0.5。则综

合成新率公式为:

成新率=(年限法成新率×0.5 + 打分法成新率×0.5)

=90%

1.7 后处理车间评估价值:

211

评估价值=重置全价×成新率

=7,896,000.00×90%

=7,106,400.00 元(取整)

案例二:污水工程站

2.1 构筑物概况

该构筑物建成于 2013 年 12 月。为长 43.6 米,宽 16 米,深 6 米的钢筋混

凝土矩形池。具体做法为反铲挖掘机挖基坑,钢筋混凝土池底、池壁。

2.2 重值全价的确定

根据广东省住房和城乡建设厅颁布《广东省建筑与装饰工程综合定额》

(2010 版),本工程不含税建安工程造价为 2,715,300.49 元(详见建安工程造价计

算表)。

建安工程造价计算表

序号 费用名称 计算方法 金额(元)

2,568,195.9

1 分部分项工程费 1.1+1.2+1.3 0

2,095,310.6

1.1 定额分部分项工程费 ∑(工程量×子目基价) 6

∑〔数量×(编制价-定

1.2 价差

额价)〕 322,022.87

1.3 利润 人工费×18% 150,862.37

2 措施项目费 2.1+2.2 339,887.54

2.1 安全文明施工费 2.1.1+2.1.2 207,781.36

2.1.1 按子目计算的安全文明施工费 按照规定计算 126,112.73

2.1.2 按系数计算的其他安全文明施工措施费 1×3.18% 81,668.63

2.2 其他措施项目费 按照规定计算 132,106.18

3 其他项目费 3.1+3.2 33,386.55

3.1 材料检验试验费 1×0.3% 7,704.59

3.2 预算包干费 1×1% 25,681.96

4 规费 4.1+4.2+4.3+4.4 8,824.41

4.1 工程排污费 (1+2+3)×0.2% 5,882.94

212

4.2 施工噪音排污费

4.3 防洪工程维护费 (1+2+3)×0.1% 2,941.47

4.4 危险作业以外伤害保险费 建筑面积×2 元/平方米

5 税金 (1+2+3+4)×3.41% 100,605.04

3,050,899.4

6 含税工程造价 1+2+3+4+5 3

7 增值税 含税工程造价×0.11 335,598.94

2,715,300.4

8 不含税工程造价 6-7 9

2.3 前期费用及其他费用:

前期费用及其他费用:主要包括勘测费、设计费、工程监理费、建设单位

管理费以及广东省规定收取的建设工程相关费用等。

前期费用一览表

取费标准(元/平 取费标准(%)

序号 项目名称 取费基数 依据索引号

方米)含税 不含税

1 建设单位管理费 1.22% 1.15% 建筑工程费 财建[2016]504 号

2 勘察设计费 3.21% 3.03% 建筑工程费 计价(2002)10 号

3 工程监理费 2.35% 2.22% 建筑工程费 参考发改价格(2007)670 号

4 工程招投标代理服务费 0.38% 0.36% 建筑工程费 参考发改价格[2011]534 号

5 可行性研究费 0.31% 0.29% 建筑工程费 计价格(1999)1283 号

6 环境影响评价费 0.13% 0.12% 建筑工程费 计价格(2002)125 号

合计: 7.60% 7.17%

含税前期费用=3,050,899.43×7.6%=231,868.36(元)

不含税前期费用=3,050,899.43×7.17%=218,749.49(元)。

2.4 资金成本

该构筑物的正常建设工期为 1 个月,一年期的年贷款利率为 4.35%,假设资

金均匀投入。计息期取正常工期的一半。

资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率

×1/12×1/2

=(3,050,899.43+231,868.36)×4.35%×1/12×1/2

213

=5,950.02(元)

2.5 重置全价(不含税)的确定

重置全价=综合造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本

=2,715,300.49+218,749.49+5,950.02

=2,940,000.00 元 (取整)

2.6 成新率

本次评估基准日为 2017 年 6 月 30 日,故采用年限法理论成新率的确定成

新率。

计算公式:成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

已使用年限:根据构筑物建造年月为 2013 年,计算得出已使用 4 年。

规定使用年限:按有关部门关于建筑物规定使用年限标准,并因该项目所

占土地使用权终止年限为 2055 年 6 月 13 日,截止评估基准日尚剩余 38 年,按

孰低原则确定使用年限为 30 年。按公式计算:

成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

=(30-4) ÷30×100%=86%

确定年限法理论成新率为 86%

2.7 污水工程站评估价值:

评估价值=重置全价×成新率

=2,940,000.00×86%

=2,528,400.00 元(取整)

3)评估结果

单位:万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

固定资产-房屋建

2,681.99 2,735.58 53.59 2.00

筑物

214

(3)设备类资产评估说明

1)评估范围

机器设备共 509 项,账面原值 28,949,949.99 元,账面净值 21,796,319.42 元,

均为明胶生产专用设备。主要有 40T 鱼皮清洗釜、φ 1200*10000 水分离机、24

立方 B 型稀胶罐、XZMJ-1000 型闪蒸灭菌器、各类泵等。大部分购置于 2010 年~

2016 年,维护保养状况良好。

车辆共 3 项,账面原值 304,541.00 元,账面净值 114,717.72 元,包括

HG7203AB 本田雅阁轿车、EQ6400LF22Q 东风小康面包车和 BJ5042V9BB5-C

赛锐轻型箱式货车。均购置于 2010 年,车辆使用状况良好。

电子设备共 20 项,账面原值 121,621.75 元,账面净值 9,451.90 元,主要是

笔记本电脑、台式电脑、打印机等办公用设备。大部分购置于 2010 年~2015 年,

维护保养状况良好。

2)评估方法

设备类资产采用重置成本法进行评估,重置成本法是用现时条件下重新购置

或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实

体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值,得到的差额作为被评估资产

的评估值的一种资产评估方法。其计算公式为:评估值=重置全价(不含税)×综

合成新率。

3)评估结果

单位:万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

固定资产-设备类 2,192.05 2,155.61 -36.44 -1.66

(4)土地使用权评估说明

1)评估范围

土地使用权账面价值为 8,651,766.54 元,共三宗土地,均位于化州市工业园

区 30 米大街,土地使用证号分别为:化国用(2011)第 0000437 号、化国用(2011)

215

第 0000438 号及化国用(2014)第 0000183 号,均为企业以出让方式取得的工业用

地,土地使用权面积合计为 36,670.62 平方米。

2)评估方法

土地使用权分别采用成本逼近法和基准地价修正法进行评估,最终采用成本

逼近法的评估结果。

①成本逼近法的评估过程和结果

Ⅰ、成本逼近法的基本原理

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定

的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本

逼近法的一般地价公式如下:

地价=土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地所有权收益

=成本价格+土地所有权收益

Ⅱ、各项指标的计算方式

确定土地取得费

A.土地取得费是指用地单位为取得土地使用权而与土地所有权人和原土地

使用权人发生的包括有关税费在内的各项费用。主要表现为取得农村集体土地

而发生的征地费用,或是为取得城市国有土地而发生的拆迁安置费用。

B.征地费用是指国家征用集体土地而支付给农村集体经济组织的费用,包

括土地补偿费、地上附着物和青苗补偿费,以及安置补助费等。具体包括如下

各项:

a、土地补偿费;

b、安置补助费:按需要安置的农业人口数计算;

c、地上附着物和青苗补偿费:包括农田基础设施、树木、地上当季农作物、

迁坟等的补偿;

d、农村房屋拆迁安置补偿费;

216

e、占用耕地的耕地占用税;

f、占用耕地的耕地开垦费;

g、占用菜地的新菜地开发建设基金;

h、征地管理费;

i 政府规定的其它有关税费。

C. 城镇拆迁安置费用是指用地单位为取得城镇国有土地使用权而与原土

地使用权人发生的包括有关税费在内的拆迁补偿的各项费用。主要包括拆除房

屋及构筑物的补偿费及拆迁安置补助费。具体包括如下各项:

a、 被拆除房屋及附属物补偿费;

b、 购建拆迁安置用房费;

c、安置补助费,包括被拆迁人搬家补助费、提前搬家奖励费、临时安置补

助费、临时周转交通补助费、迁往远郊区县安置补助费、一次性异地安置补助

费等;

d、被拆迁单位和个体工商户停产、停业期间损失补助费;

e、房屋拆迁管理费和房屋拆迁服务费;

f 政府规定的其它有关税费。

确定土地开发费:

土地开发费是为使土地达到一定的开发建设条件而投入的包括有关税费在

内的各项费用。主要包括宗地内外的土地开发费用。宗地红线外的土地开发费

用主要指基础设施配套费用、公共事业建设配套费用和小区开发费用;宗地红

线内的土地开发费用主要指土地平整及宗地内的基础设施配套费用。土地开发

费用计算的关键是如何根据估价目的判断政府和土地使用者的投资部分,并怎

样计入地价。

确定土地开发利息:

217

利息是对土地投资资金的时间价值考虑。土地的取得费用和开发费用均应

根据其投资的特点和所经历的时间计算利息,利息率可根据同期银行存贷款利

率来综合确定。

确定土地开发利润:

利润是对土地投资的回报,是土地取得费用和开发费用在合理的投资回报

率(利润率)下应得的经济报酬。利润率参考房地产行业同期平均利润率来确定。

确定土地所有权收益:

土地所有权收益也称为土地增值收益,是指国家作为土地的所有权人在出

让土地使用权时向用地单位收取的经济报酬,它是绝对地租的资本化。当土地

在土地使用者之间转移时,则称为土地增值收益,是因投资而产生的级差地租

的资本化。土地所有权收益率或增值率取决于市场价格与成本价格的差异对成

本价格的比率。

D、使用成本逼近法时应注意的问题

a、在使用成本逼近法进行评估时,要注意待估宗地在估价时点的状况,以

便于准确确定其价格构成,及进行修正。

b、成本逼近法求取以出让方式取得的土地使用权价格考虑土地的剩余使用

年限,并注意进行年期修正。其年期修正公式为:

P = P'×(1+r) n-m /(1+r) n

式中:P 为经年期修正后的土地价格;

P'为未经年期修正的土地价格;

r 为土地资本化率

n 为土地使用权的法定最高使用年限

m 为经有偿出让后,土地的已使用年限。

评估实例:

化国用(2011)第 0000437 号

218

(1)概况:

土地证号:化国用(2011)第 0000437 号

土地使用权人:广东明洋明胶有限责任公司

座落:化州市工业城 30 米路边东侧

用途:工业用地

取得方式:出让

取得时间:其中 8000 ㎡ 2005 年 3 月 16 日、13360 ㎡ 2005 年 6 月 14 日

使用终止日期:2055 年 3 月 15 日、2055 年 6 月 13 日

土地开发程度:达到红线内外“四通一平”(供水、供电、通讯、道路及场

地平整)

面积:21360 ㎡

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定

的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。基

本计算公式为:

土地价格=【(土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润)×年

期修正系数+土地增值收益×年期修正系数】×(1+区位修正系数)×容积率修正

系数

1-1、土地取得费

土地取得费是指待估宗地所在区域征用同类土地所支付的平均费用,根据

《广东省征地补偿保护标准(2016 年修订调整)》。集体土地征用补偿费用由土地

补偿费和青苗的补偿费构成。经调查该宗地位于化州市河西街道,属六类地区

耕地,故根据《广东省征地补偿保护标准(2016 年修订调整)》,土地补偿费 69.9

万元/公顷。

则:土地取得费=69.9 元/平方米

219

1-2、有关税费

有关税费包括土地管理费、耕地占用税和耕地造地费。

A、土地管理费

根据《广东省人民政府办公厅关于调整征用土地管理费提取标准问题的函》

规定以征地总费用额(土地补偿费、安置补偿费、青苗补偿费费、地上附着物补

偿费)的 2%-3%计收。

土地管理费=69.9×2%=1.40 元/平方米

B、耕地占用税

根据《广东省耕地占用税实施办法》第五条的规定,人均耕地在 1 亩以上

的地区,每平方米为 15 元。

耕地占用税=15 元/平方米

C、耕地开垦费

根据《广东省国土资源厅收费项目表》(2010 年)规定,耕地开垦费按 18 元

/平方米收取。

则:有关税费=A+B+C=34.4 元/平方米。

1-3、土地开发费

根据化州工业园区的规定,基础设施配套费收取标准为宗地开发程度达到

宗地外“四通”(通路、通电、通讯、通上水)和宗地内场地平整为 26 元/平方

米。

则:土地开发费=26 元/平方米。

1-4、投资利息

根据待估宗地的开发程度和开发规模,确定土地开发周期,投资利息率按

估价基准日中国人民银行颁布的短期贷款(1 年)贷款利息率 4.35%计算,其中土

地取得费及相关税费在征地时一次投入,土地开发费用在开发期内均匀投入。

220

假设开发周期为 1 年,故:

投资利息=土地取得费及相关税费×开发周期×4.35%+土地开发费×开发

周期×1/2×4.35%

=5.67 元/平方米

1-5、投资利润

根据有关统计和调查资料及本地区的现实状况,本次评估投资利润率按土

地开发年投资额的 10%计。

则:投资利润=(土地取得费+相关税费+土地开发费)×投资利润率

=13.03 元/平方米。

1-6、土地增值收益

根根据《城镇土地估价规程》,“土地增值按该区域土地因改变用途或进行

土地开发,达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算”。其实质是

有限年期的市场价格与成本价格的差额。

调查区域内工业用地的成本价格与市场成交价格,得到工业用地的平均增

值收益率为土地成本价格(含土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、

投资利润)的 40%。则:

土地增值收益=(土地取得费及相关税费+土地开发费+利息+利润)×增值

收益率

=59.58 元/平方米

1-7、年期修正系数

估价对象土地开发费、取得费、利息及利润为无限年期价格,待估宗地假

设使用年限为 50 年,因此需要对其进行年期修正。根据年期修正公式,确定年

期修正系数为:

1 1 /(1 r ) m

K2

1 1 /(1 r ) n

221

公式中:K2—待估宗地的土地使用年期修正系数

r—土地还原率

m—待估宗地设定使用年限

n—基准地价设定土地使用年期

工业用地的法定最高使用年期 50 年。待估宗地其中的 8000 平方米 已

使用 12.25 年,尚余 37.75 年,13360 平方米已使用 12 年,尚余 38 年。

土地还原利率是根据评估基准日土地市场状况及中国人民银行公布的一年

期(含一年)存款利率 2.75%,再考虑一定的风险因素,确定此次评估的土地还原

利率为 6%,并假定在土地使用年期内,土地还原利率不变。

待估宗地年期修正系数为:

1 1 /(1 r ) m

K2

1 1 /(1 r ) n

K21=0.9402 K22=0.9419

1-8、区位修正系数

根据化州市工业用地宗地修正系数指标说明表及修正系数表,编制估价对

象地价影响因素说明及修正系数说明表。确定估价对象区位修正系数,经上述

基准地价系数修正法的测算,可得出区位修正系数。

则:区位修正系数 K=1.1658;

具体见委估工业宗地各项因素具体条件及修正系数表

因素分类 四 级 地

一级权重因素 二级权重因素 优 较优 一般 较劣 劣

距火车站距离 0.0232 0.0232

交通便利度

区域道路级别 0.0232 0.0232

供水 -0.0222

基础设施完善

供电 0.0232 0.0232

排水 -0.0332

产业聚集规模 工厂数量 0

222

产业关联度 0.0232 0.0232

单个企业为规模 0.0132 0

工程地质条件 0

环境质量 地形 0.0222 0.0222

污染状况 0.0132

土地规划用途 0.0132

规划限制

容积率 0.0222 0 0.0222

宗地面积 0.0222 0.0222

宗地自身条件 宗地形状 0.0222 0.0222

周围土地利用状况 0

合计 0.1658

1-9 相关土地契税:

根据化州市土地交易市场数据显示,相关土地契税为土地成交价的 3%。

1-10、成本逼近法评估结果

采用成本逼近法评估宗地结果为:

土地价格=【(土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润)×年

期修正系数+土地增值收益×年期修正系数】×(1+区位修正系数)

8000 平方米土地价格=236 元/平方米。

13360 平方米土地价格=236 元/平方米。

②基准地价法的评估过程和结果

基准地价系数修正法,是我国土地评估的重要方法之一。它是利用城镇基

准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待评宗地的区域

条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相

应的修订系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

基准地价系数修正法的基本原理是替代原理,即在正常的市场条件下,具

有相似土地条件和使用价值的土地,在交易双方具有同等市场信息的基础上,

应当具有相似的价格。基准地价,是某一级别或均质地域内分用途的土地使用

223

权平均价格,该级别或均质区域内该类用地的其他宗地价格在基准地价上下波

动。基准地价相对应的土地条件,是土地级别或均质地域内该类用途徒弟的一

般条件。因此,通过待估宗地条件或区域内同类用地一般条件的比较,并根据

二者在区域条件、个别条件、使用年期和估价期日等方面的差异大小,对照因

素修正系数表选取适宜的修正系数,对基准地价进行修正,即可得到待估宗地

地价。

基准地价系数修正法的测算过程

基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为:

宗地地价=宗地所在地级别基准地价(1±)×Y×T

式中:-----全部影响待估宗地地价因素的总修正值

Y------待估宗地使用年期修正系数

T------待估宗地期日修正系数

评估实例:

化国用(2011)第 0000437 号

概况:

土地证号:化国用(2011)第 0000437 号

土地使用权人:广东明洋明胶有限责任公司

座落:化州市工业城 30 米路边东侧

用途:工业用地

取得方式:出让

取得时间:其中 8000 ㎡ 2005 年 3 月 16 日、13360 ㎡ 2005 年 6 月 14 日

使用终止日期:2055 年 3 月 15 日、2055 年 6 月 13 日

土地开发程度:达到红线内外“四通一平”(供水、供电、通讯、道路及场

地平整)

224

面积:21360 ㎡

2.1 基准地价的确定

根据化州市人民政府文件(化府通〔2015〕1 号)化州市人民政府关于调整化

州市 2013 年度城镇基准地价的通告,待估宗地位于化州市河西工业园,属四级

工业用地范围,其基准地价为 168 元/平方米。

2.2 评估期日修正

本次估价的基准日为 2017 年 6 月 30 日,由于化州市基准地价表为 2015 年

公布,故需期日修正。经调查化州市地价年平均涨幅为 5%。故待估宗地的期日

修正系数

T=(1+5%)2=1.1025。

2.3 因素修正系数

根据宗地的具体条件及基准地价的修正体系确定修正系数 K。

因素分类 四 级 地

一级权重因素 二级权重因素 优 较优 一般 较劣 劣

距火车站距离 0.0232 0.0232

交通便利度

区域道路级别 0.0232 0.0232

供水 -0.0222

基础设施完善

供电 0.0232 0.0232

排水 -0.0332

工厂数量 0

产业聚集规模 产业关联度 0.0232 0.0232

单个企业为规模 0.0132 0

工程地质条件 0

环境质量 地形 0.0222 0.0222

污染状况 0.0132

土地规划用途 0.0132

规划限制

容积率 0.0222 0 0.0222

宗地面积 0.0222 0.0222

宗地自身条件

宗地形状 0.0222 0.0222

225

周围土地利用状况 0

合计 0.1658

2.4 使用年期修正系数

当待估宗地设定年期与基准地价所对应的年期不一致时,需进行年期修正,

修正公式为:

1 1 /(1 r ) m

K2

1 1 /(1 r ) n

公式中:K2—待估宗地的土地使用年期修正系数

r—土地还原率

m—待估宗地设定使用年限

n—基准地价设定土地使用年期

工业用地的法定最高使用年期 50 年。待估宗地其中的 8000 平方米 已

使用 12.25 年,尚余 37.75 年,13360 平方米已使用 12 年,尚余 38 年。

土地还原利率是根据评估基准日土地市场状况及中国人民银行公布的一年

期(含一年)存款利率 2.75%,再考虑一定的风险因素,确定此次评估的土地还原

利率为 6%,并假定在土地使用年期内,土地还原利率不变。

待估宗地年期修正系数为:

1 1 /(1 r ) m

K2

1 1 /(1 r ) n

K21=0.9402 K22=0.9419

2.5 容积率修正系数

因该宗地为工业用地故容积率修正系数为 1。

2.6 相关土地契税:

根据化州市土地交易市场数据显示,相关土地契税为土地成交价的 3%。

工业用地单价 1=宗地所在地级别基准地价(1±)×Y×T

=1681.10251.1658×0.9402×1.03

226

=209(元/平方米)

工业用地单价 2=宗地所在地级别基准地价(1±)×Y×T

=1681.10251.1658×0.9419×1.03

=209(元/平方米)”

3)评估结果

经评估基准地价系数修正法 209 元/平方米,成本逼近法元 236/平方米,综合

上述两种评估方法,对两种评估方法的土地使用权评估结果进行综合分析,基

准地价系数修正法是同一级别范围内同类用途的区域性土地使用权平均价格,

是政府公布的指导性价格,该土地位于河西工业园区,化州市对进入园区的企业

享受适当的优惠政策,而成本逼近法是以近期取得土地实际价格为基础,经过

适当修正后求取土地使用权价值,能反映现有条件下委估土地使用权的市场价

值。故成本逼近法作为本次土地使用权的评估结论。

单位:万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

无形资产-土地使

865.18 866.97 1.79 0.21

用权

(5)流动负债评估说明

1)评估范围

本次评估的流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示:

单位:万元

科目名称 账面价值

应付账款 365.62

预收款项 0.90

应交税费 15.78

其他应付款 2,005.28

流动负债合计 2,387.58

227

2)评估方法

①应付账款

应付账款账面金额 3,656,152.64 元,主要为公司采购材料应付的设备款、材

料款及工程暂估款等。本次评估主要采用核对明细账与总账的一致性,同时采用

函证或查验购货发票、入库单等相关资料等替代程序,以确认该类债务的真实性

和完整性。应付账款按核实的账面值确定评估值 3,656,152.64 元。

②预收账款

预收账款账面金额 9,000.00 元,主要系预收货款。评估人员核对了明细账与

总账的一致性,同时采用函证或抽查相关收款凭证、协议,对债务的真实性进行

了验证,根据核查情况,属于公司未来需履行的劳务的义务。预收账款按核实后

的账面值确定评估值 9,000.00 元。

③应交税费

应交税金账面值为 157,810.14 元,系个人所得税、增值税、房产税、土地使

用税及附加税等,评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证,对债务

的真实性进行验证,从而确定实际承担的债务。经核实,账面值无误。应交税费

按核实后的账面值确定评估值 157,810.14 元。

④其他应付款

其他应付款账面值为 20,052,792.30 元,主要为公司与关联单位的内部往来

款项及代垫的职工社保费,通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、

发票、协议等,对债务的真实性进行了验证。其他应付款按核实后的账面值确定

评估值 20,052,792.30 元。

3)评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表:

单位:万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

应付账款 365.62 365.62 0.00 0.00

228

预收款项 0.90 0.90 0.00 0.00

应交税费 15.78 15.78 0.00 0.00

其他应付款 2,005.28 2,005.28 0.00 0.00

流动负债合计 2,387.58 2,387.58 0.00 0.00

(五)董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析

1、本次交易定价依据

本次交易标的的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具

的资产评估值为基础,通过交易双方协商形成。资产评估的基准日为 2017 年 6

月 30 日。

2、本次交易价格公允性分析

(1)交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基

础,通过交易双方协商形成,符合《重组管理办法》等法律法规的规定。

(2)本次对标的资产整体采用资产基础法进行评估,选用资产基础法评估

结果作为最终评估结果。

由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据,采用

市场法评估的条件不具备,而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历

史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料,

评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单

位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析,被评估单位

可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备,因此本次采用

资产基础法和收益法进行评估,并通过对两种方法的初步评估结果进行分析,在

综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的

基础上,形成合理评估结论。

根据评估机构出具的“万隆评报字(2017)第 1656 号”《评估报告》,本次

评估对拟出售资产采用资产基础法进行评估,并选用资产基础法评估结果作为最

终评估结果。根据资产基础法的评估结果,截至评估基准日 20176 年 6 月 30 日,

明洋明胶申报的经审计后资产总额为 7,216.75 万元,负债 2,387.58 万元,股东全

229

部权益 4,829.17 万元;评估值总资产为 7,236.40 万元,负债 2,387.58 万元,股东

全部权益 4,848.82 万元。与经审计后账面值比较,总资产评估增值 19.65 万元,

增值率为 0.27%,股东全部权益评估增值 19.65 万元,增值率为 0.41%。

综上所述,本次交易标的资产评估结论合理,交易定价公允。

3、董事会对本次交易评估事项的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评

估假设前的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发

表如下意见:

(1)评估机构的独立

公司聘请的评估机构及其签字评估师与本公司、标的公司均没有现实和预期

的利益,无关联关系,具有独立性;同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见,

其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构拥有执行证券

期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书,具备专业胜任能力。

(2)评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估的假设前符合国家有关法律、法规的规定,遵

循市场通用惯例或准则,符合评估对象的基本情况,评估假设前具有合理性。

(3)评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是标的资产于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值,为

本次交易定价供价值参考。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财

务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了

评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、

公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的

公司在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的

相关性一致。

(4)评估定价的公允性

本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机

230

构确认的评估值为参考依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的

资产范围一致,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、

公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的

参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法与评

估目的具有相关性,评估结论合理。

综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前合理,

评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定

价公允。

4、经营环境的变化对估值的影响

本次估值采用资产基础法评估值,估值结果并不直接受交易标的后续经营过

程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收

优惠等方面的变化情况所影响。

5、估值基准日至本报告书披露日交易标的重要变化及其影响

评估基准日至本报告书签署日期间,标的资产内、外部环境未发生重大变化,

截至目前,明洋明胶仍处于停产状态,根据交易双方签订的《股权转让协议》,

此事件不影响双方的交易作价。

(六)独立董事对本次交易评估事项的意见

1、本次评估机构选聘程序合法有效

上市公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司承担本次交易的评估工作,并

签署了相关协议,选聘程序合法有效。

2、本次评估机构具备独立性和胜任能力

评估机构拥有执行证券期货相关业务资格,具备胜任能力。除因本次聘请外,

评估机构及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时,评估机构及其评估人员

与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突,具有独立性。

3、本次评估假设前提具有合理性

231

评估机构对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定,

遵循市场通用惯例或准则,符合评估对象的基本情况,评估假设前提具有合理性。

4、本次评估定价合理

本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机

构确认的评估值为基础,通过交易双方协商形成。评估机构对本次实际评估的资

产范围与委托评估的资产范围一致,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循

了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况

的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。评估方法选用

恰当,评估方法与评估目的具有相关性,评估结论合理。

综上所述,本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定,交易定价公开、

公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出

售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,定价原

则符合法律法规的规定,不会损害公司及公司中小股东利益。

四、宏升肠衣评估情况

(一)评估的基本情况

万隆(上海)资产评估有限公司接受神州易桥的委托,对神州易桥拟进行股

权转让所涉及的宏升肠衣股东全部权益在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价

值进行了评估。根据评估机构出具的“万隆评报字(2017)第 1655 号”《评估报

告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对宏升肠衣股东全部权益

进行了评估,不同评估方法对应结果如下:

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后,得出如下评估结论:在评估基准日 2017 年 6 月 30

日,宏升肠衣申报的经审计后资产总额为 15,735.17 万元,负债 3,562.47 万元,

股东全部权益 12,172.70 万元;评估值总资产为 16,316.46 万元,负债 3,562.47

万元,股东全部权益 12,753.99 万元。与经审计后账面值比较,总资产评估增值

581.29 万元,增值率为 3.69%;股东全部权益评估增值 581.29 万元,增值率为

232

4.78%。资产评估结果汇总表如下:

单位:万元

账面净值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 5,757.46 5,868.63 111.16 1.93

非流动资产 9,977.71 10,447.84 470.13 4.71

其中: 固定资产 9,786.57 9,673.25 -113.32 -1.16

无形资产 153.44 736.89 583.45 380.24

其中:土地使用权 138.57 652.13 513.56 370.61

其他非流动资产 37.70 37.70 0.00 0.00

资产总计 15,735.17 16,316.46 581.29 3.69

流动负债 3,562.47 3,562.47 0.00 0.00

非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

负债总计 3,562.47 3,562.47 0.00 0.00

净资产(所有者权益) 12,172.70 12,753.99 581.29 4.78

2、收益法评估结果

采用收益法评估后,得出如下评估结论:在评估基准日 2017 年 6 月 30 日,

宏升肠衣股东全部权益价值为 12,278.72 万元,与经审计后的账面净资产

12,172.70 万元相比较,评估增值 106.02 万元,增值率为 0.78%。

3、评估方法的分析及结论

采用资产基础法评估的宏升肠衣股东全部权益价值为 12,753.99 万元,采用

收益法评估的股东全部权益价值为 12,278.72 万元,两种方法的评估结果差异

475.27 万元,差异率 1.28%。

资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单

项资产和负债,用现行市场价值代替历史成本;收益法评估是从未来收益的角度

出发,以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值,反映的是资

产的未来盈利能力。上述评估结果的差异率是在合理误差范围内。评估结果的差

异是由评估方法的特性所决定的。

宏升肠衣所处行业为食品加工行业,企业自 2010 年开始一直致力于生产线

233

改造,企业在不断地实施技改和调整自身的生产工艺的过程中存在较多的不确定

因素,使得宏升肠衣的生产经营存在较多的不稳定性,这些因素无法进行量化计

算,因此使用收益法具有一定的不确定性,而资产基础法的评估结果从资产构建

的角度反映企业价值较为合理。因此本次选定以资产基础法评估结论作为宏升肠

衣的股东全部权益价值的最终评估结果。

4、评估结果选择

根据上述分析,《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果,即宏

升肠衣股东全部权益价值评估值为 12,753.99 万元。

(二)对估值结论有重要影响的评估假设

评估过程中遵循以下评估假设,当其中的假设条件不成立时,评估结论不成

立,评估报告将无效。

1、一般假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场

假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼

此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便对资产的功能、用

途及其交易价格等作出理智的判断。

(2)继续使用假设:是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后,

将按其现行用途及方式继续使用下去。

(3)企业持续经营假设:是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持

续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本次评估目的所涉

及的经济行为对企业经营情况的影响。

(4)外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;

本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、

赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(5)假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称职地对

有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、

234

法规的行为。

(6)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能

追加付出的价格等对评估结论的影响。

2、特殊假设

(1)假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所

采用的会计政策在重要方面基本一致。

(2)未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、

方式与目前方向保持一致。

(3)收益的计算以会计年度为准,假定收支在年内均匀发生。

(4)未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

(5)假设公司核心团队未来年度持续在公司任职,且不在外从事与公司业

务相竞争的业务。

(6)本次采用收益法进行评估所依据的未来年度预测收益是宏升肠衣管理

层在充分分析行业、企业目前及未来的市场发展状况,并考虑各项假设前提的基

础上进行的预测数据,宏升肠衣管理层承担数据真实性、合理性和完整性的责任。

(三)评估报告特别事项说明

1、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确

定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易

方可能追加付出的价格等对评估价格的影响;亦未考虑如果该等资产出售,应承

担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制;也末对资产评估增减额作任何纳

税调整准备。同时,本报告亦未考虑国家宏观经济政策发生变化以及不可抗力对

资产价格的影响。

2、本次评估结论没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价,也

没有考虑流动性因素引起的折价。

3、本次依据中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂

235

行条例》和财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》

(财税〔2016〕36 号)文件规定,全面实行营改增税收政策,固定资产增值税

均可抵扣,故本次固定资产评估值均为不含税价。

4、委估房屋建筑物共计 13 项,其中共有 6 项已办理了房屋产权证,有 7

项尚未办理相关产权证明,委估企业就该情况出具了相关说明。

5、本次未办理产权证的房屋建筑物建筑面积按被评估企业经实际测量后申

报的建筑面积进行评估,若与当地房地测绘部门测绘结果不一致时应以测绘部门

实测结果为准,并对评估结果作相应的调整。本次评估结果亦未考虑建筑物办理

房屋所有权证时可能发生的相关费用对评估结果的影响。

6、评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估对

象的法律权属作任何形式的保证。

7、对评估对象可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事项,在委托方和被评

估企业未做特殊说明,而评估工作人员根据执业经验一般不能获悉的情况下,评

估机构和评估工作人员不承担相应责任。

8、评估基准日至本评估报告日之间,委托方及被评估企业未作特殊说明,

且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项

以上特别事项提请报告使用者予以关注。

(四)对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法简介

根据《资产评估准则——企业价值》的规定,企业价值评估通常采用的评估

方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。收益法,是指将预期收益资

本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。市场法,是指将评估对象与可比

上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产基础

法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外

各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值,从理论上说,在完全市场

236

条件下,三种基本方法得出的结果会趋于一致,但受市场条件、评估目的、评估

对象、掌握的信息情况等诸多因素,以及人们的价值观不同,三种基本方法得出

的结果会存在着差异。

2、评估方法的选择

由于我国目前的资本市场还不够发达,较难收集到足够数量的参考企业或交

易案例,且参考企业或交易案例所公开的市场信息、财务信息不够全面,使得市

场法的应用受到较大限制,因此本次评估不宜采用市场法。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合

价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以

被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘

查核实其数量,可以按资产再取得途径判断其价值,具备资产基础法评估操作性,

故本次评估适宜选取资产基础法进行评估。

宏升肠衣为从事肠衣产品的生产单位,企业生产正常,收入、成本费用可以

计量,柳州宏升持续经营前提下具有持续获利的能力,未来预期收益可用货币计

量,未来经营风险可以量化,具备收益法评估的条件。收益法评估能够反应企业

持续获利能力,故本次评估适宜选取收益法进行评估。

综上所述,本次采用资产基础法和收益法进行评估。

3、资产基础法评估中主要资产的评估过程及合理性分析

(1)流动资产评估说明

1)评估范围

纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收账款、预付款项、其他应收

款、存货和其他流动资产等。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示:

单位:万元

项目 2017 年 6 月 30 日

货币资金 34.56

应收账款 1,104.73

237

预付款项 395.10

其他应收款 20.77

存货 4,169.54

其他流动资产 32.77

流动资产合计 5,757.46

2)评估方法

①货币资金

货币资金包括现金、银行存款。

I 现金

现金账面值为 7,126.60 元,存放在柳州宏升本部财务部。库存现金的评估采

取盘点倒推方法验证基准日现金余额,并同现金日记账和总账现金账户余额核对。

经上述评估,现金评估值为 7,126.60 元。

II 银行存款

银行存款账面金额 338,509.11 元,企业共有 3 个银行存款账户,均为人民币

户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法,必要时发函证询证确认。

如有未达账项则编制银行存款余额调节表,金额平衡相符后,必要时抽查日后发

生的凭证或检查基准日后对账单,验证未达账项的真实性,确定未达账项的性质,

没有发现影响净资产事宜。经过核实其账面余额可以确定,以核实后的账面值确

认评估值。

②应收账款

应收账款账面金额 12,050,262.87 元,坏账准备 1,003,009.56 元,应收账款净

额为 11,047,253.31 元,共计 55 笔,主要系公司销货款。评估人员通过对公司提

供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭

证、有关文件资料进行清查核实,认为这些款项均能均能收回、确定其真实性和

可靠性,对金额较大的逐项核验和进行函证。对未回函实施替代程序测试。同时,

评估人员对于应收账款进行账龄分析,计提的应收账款坏账准备为 1,003,009.56

元,故评估确认的预计损失金额为 1,003,009.56 元,应收账款评估值 12,050,262.87

238

元,收账款评估净额为 11,047,253.31 元。

③预付账款

预付账款账面金额 3,950,982.10 元,坏账准备 0.00 元,预付账款净额为

3,950,982.10 元,共 58 笔,主要为企业因采购商品、产品、提供劳务等预付的款

项,评估人员在审核相关协议、依据及财务凭证的基础上,通过发函询证、替代

测试进行分析。金额超过 10 万元以上的主要是姜浩(柳州鸿高皮革制品经营部)、

张佳佳、邯郸东方明珠肠衣公司、肖绍庆、慈溪市详隆同步带有限公司、鹿寨供

电公司(广西电网公司柳州供电局)、柳州市铁路三川贸易有限责任公司、柳江县

拉堡富华经营部和柳州市志友橡塑厂,预付账款账龄在一年以内的占总金额的

13%,预付款均为公司能正常收回相资产,故按核实后账面值确定评估值。经清

查评估人员进行了账龄分析,截止评估基准日未发现不能收回预付账款的相关证

据,故按照相关的评估操作规范预付账款评估值 3,950,982.10 元。

④其他应收款

其他应收款账面金额 474,291.03 元,坏账准备 266,589.42 元,其他应收款净

额 207,701.61 元。共 26 笔。主要为检测费、业务费、垃圾清理费、押金、电费、

备用金、电话费等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础

上,对其中金额较大的款项抽查了原始入帐凭证,金额无误。经过上述程序后,

评估人员分析认为,其他应收款账面值属实,同时,评估人员进行了账龄分析,

计提的其他应账款坏账准备为 266,589.42 元,故评估确认的预计损失金额为

266,589.42 元,故其他应账款评估值 474,291.03 元,其他应账款评估净额为

207,701.61 元。

⑤存货

存货的账面值为 45,999,577.23 元,存货跌价准备为 4,304,184.09 元,存货账

面净值为 41,695,393.14 元。存货具体包括原材料、产成品、生产成本。其中:

原材料账面值 214,224.64 元、产成品 40,251,608.19 元、生产成本 3,089,623.38

元。评估人员核对存货评估明细表与明细账、总账、报表的金额;获取并检查被

评估单位评估基准日的存货盘点明细表,选择重点的存货项目进行抽查盘点,并

239

倒推计算评估基准日的存货数量;关注是否有残次、毁损、积压过时及其他待核

销报废的存货;检查有无未作账务处理而置于他处的存货;据清查结果,对账面

记录进行调整。宏升肠衣存货评估结果如下:

单位:万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

存货 4,169.54 4,280.70 111.16 2.67

⑥其他流动资产

其他流动资产账面值 327,676.79 元,为待抵扣的增值税,经核实无误,故评

估值同账面值。

3)评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表:

单位:万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

货币资金 34.56 34.56 0.00 0.00

应收账款 1,104.73 1,104.73 0.00 0.00

预付款项 395.10 395.10 0.00 0.00

其他应收款 20.77 20.77 0.00 0.00

存货 4,169.54 4,280.70 111.16 2.67

其它流动资产 32.77 32.77 0.00 0.00

流动资产合计 5,757.46 5,868.62 111.16 1.93

(2)固定资产—建筑物类资产评估说明

1)评估范围

房屋建筑物共 14 项,账面原值 22,768,867.29 元,账面净值 17,267,832.04

元,大部分建成于 2010 年至 2014 年间,主要房屋建筑物包括框架结构的生产车

间、综合楼,砖混结构的办公楼、锅炉房,钢混结构的机修车间,钢结构新胶原

车间等,共计 22031.68 平方米,截至评估基准日有 6 项已办理了房屋产权证,

证载面积为 20059.02 平方米,其余 8 项房屋建筑物尚未办理房屋产权证,建筑

240

面积为 1972.66 平方米,未办理房屋产权证的房屋建筑物面积由柳州市宏升胶原

蛋白肠衣有限公司提供。

构筑物共计 21 项,账面原值 9,320,690.20 元,账面净值 8,029,507.27 元,主

要有水电系统工程、熟化间工程、厂区道路、污水处理工程、沉渣池等。

2)评估方法

房屋建筑物及构筑物采用重置成本法进行评估,在评估时对于房屋建筑物的

重置价值视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价

调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定,必要时以两种

方法的加权平均综合确定,根据建筑业实行营改增的税收政策,本次房屋建筑物、

构筑物的评估值均为不含税价,其计算公式为:评估价值=重置全价(不含税)×

成新率。

①重置全价(不含税)的确定

重置全价,应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需

的各项必要成本费用(和相关税费、正常开发利润)之和。

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,采用预决算调整法确定其建安综

合造价,即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础,根据《广西壮族自治区

建筑装饰装修工程消耗量定额》(2016 年)、《广西壮族自治区建筑装饰装修工程

人工材料配合比机械台班参考价》、(广西壮族自治区建筑装饰装修工程费用定

额)(2016 年)的规定及计算方法,分别计算土建工程费用和安装工程费用等,得

到建安综合造价。

对于单位价值小、结构简单及运用其他方法有困难的建筑物,采用价格指

数调整法,即根据房屋建筑物的账面成本,运用建筑工程造价指数或其他相关

价格指数推算出建筑物重置成本的方法,确定重置价值。

②前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额,根据行业、

241

国家或地方政府规定的收费标准计取。根据营改增后的计算规定和方法,前期

及其他费用中可抵扣增值税的项目,均按不含税价计算,详细收费标准如下:

前期费用一览表

取费标准(元/ 取费标准(%)

序号 项目名称 取费基数 依据索引号

平方米)含税 不含税

1 建设单位管理费 1.04% 1.04% 建筑工程费 财建[2016]504 号

2 勘察设计费 2.93% 2.76% 建筑工程费 计价(2002)10 号

参 考 发 改 价 格 (2007)670

3 工程监理费 2.06% 1.94% 建筑工程费

参 考 发 改 价 格 [2011]534

4 工程招投标代理服务费 0.23% 0.22% 建筑工程费

5 可行性研究费 0.23% 0.22% 建筑工程费 计价格(1999)1283 号

6 环境影响评价费 0.08% 0.075% 建筑工程费 计价格(2002)125 号

合计: 6.57% 6.26%

③成新率的确定

采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合

成新率。

对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察(如隐蔽工

程等)的建筑物或构筑物采用年限法成新率。

年限法成新率:

成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

已使用年限:根据房屋建造日期,计算得出已使用年限。

规定使用年限:按有关部门关于建筑物规定经济使用年限标准,确定经济

使用年限。

打分法成新率:

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准,根据现场勘查

打分确定。计算公式:

成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打

242

分×评分修正系数)÷100×100%

成新率的确定:

成新率采用加权平均法,一般年限法权数取 0.4,打分法权数取 0.6。则综

合成新率公式为:

成新率 = (年限法成新率×0.4 + 打分法成新率×0.6)

评估举例

实例一:办公楼

1.1 建筑物概况

厂区办公楼,砖混结构,建筑面积 1352.96 平方米,为地上四层建筑,总

高约 13.00 米,建筑物墙下条形基础,现浇钢筋混凝土梁、板及柱,砖砌围护

墙,陶瓷砖楼地面,楼梯不锈钢扶手,内墙大白、外墙瓷砖、木门。柱、顶棚

面水泥砂浆抹灰,石膏板吊顶,经现场勘察,该建筑并无明显地基沉降及墙体

开裂现象,水电设施齐全。截止评估基准日,处于正常使用状态。

1.2 重值全价的确定

根据《广西壮族自治区建筑装饰装修工程消耗量定额》(2016 年)、《广西壮

族自治区建筑装饰装修工程人工材料配合比机械台班参考价》、《广西壮族自治

区建筑装饰装修工程费用定额》(2016)的规定及计算方法,本工程不含税建安工

程造价为 1,292,015.86 元。

建安工程造价计算表

行号 序号 费用名称 费率(%) 计算方法 费用金额

1 1 定额直接费 1.1+1.2+1.3 1,012,278.97

2 1.1 人工费 ∑(工程量×人工基价) 375,038.24

3 1.2 材料费 ∑(工程量×材料基价) 473,152.70

4 1.3 机械费 ∑(工程量×机械基价) 164,088.04

5 2 总价措施项目费 25.98 (1.1+1.2+1.3)*费率(按有关规定计算) 262,990.08

6 3 其他项目清单计价合计 10 定额人工费×相应费率 37,503.82

243

7 4 规费 4.1+4.2+4.3 121,364.73

8 4.1 社会保险费 29.35 1.1*相应费率 110,073.72

9 4.2 住房公积金 1.85 1.1*相应费率 6,938.21

10 4.3 工程排污费 0.43 (1.1+1.2+1.3)*相应费率 4,352.80

11 5 含税项目总计 5 (1)+(2)+(3)+(4) 1,434,137.60

12 6 增值税 11 (5)/1.11*0.11 142,121.74

13 7 不含税工程总造价 (1)+(2)+(3)+(4)-(6) 1,292,015.86

1.3 前期费用及其他费用:

前期费用及其他费用:主要包括设计费、工程监理费、建设单位管理费以

及其他规定收取的相关建设工程费用等。

前期费用一览表

取费标准(元/平 取费标准(%)

序号 项目名称 取费基数 依据索引号

方米)含税 不含税

1 建设单位管理费 1.04% 1.04% 建筑工程费 财建[2016]504 号

2 勘察设计费 2.93% 2.76% 建筑工程费 计价(2002)10 号

3 工程监理费 2.06% 1.94% 建筑工程费 参考发改价格(2007)670 号

4 工程招投标代理服务费 0.23% 0.22% 建筑工程费 参考发改价格[2011]534 号

5 可行性研究费 0.23% 0.22% 建筑工程费 计价格(1999)1283 号

6 环境影响评价费 0.08% 0.075% 建筑工程费 计价格(2002)125 号

合计: 6.57% 6.26%

含税前期费用=1,434,137.60×6.57%=94,222.84(元)

不含税前期费用为 89,777.01(元)

1.4 资金成本

该房屋建筑物的正常建设工期为 0.5 年,一年期内的年贷款利率为 4.35%,

资金成本中的前期费是期初投入,计息期间为整个施工期,工程建设成本和管

理费是可以模拟为均匀投入,按工期的一半记取。

资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率

×2×1/2

=(1,434,137.60+94,222.84)×4.35%×0.5×1/2

244

=16,620.92(元)

1.5 重置全价(不含税)的确定

重置全价=不含税综合造价+不含税前期费用+资金成本

=1,292,015.86 +89,777.01+16,620.92

=1,398,400.00 元 (取整)

1.6 成新率

年限法成新率:

成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

本次评估基准日为 2017 年 6 月,已使用年限:根据房屋建造年月为 2006

年 11 月,计算得出已使用 10.61 年。

规定使用年限:按有关部门关于建筑物规定使用年限标准,混合结构用房

为 40 年,因该项目所占土地使用权终止年限为 2057 年 4 月 10 日,截止评估基

准日剩余 39.81 年,故按照孰小原则,确定本次房屋建筑物的规定使用年限为

39.81 年。按公式计算:

年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

=(39.81-10.61) ÷39.81×100%=73.34%

确定年限法成新率为 73.34%。

打分法成新率:

依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准,根据现场勘查

打分确定。计算公式:

成新率 =(结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打

分×评分修正系数)÷100×100%

项目 建筑物现状 标准分 评估分 分值合计

地基基础 独立柱基础牢固 25 24

结构部分 88

承重构件 基本完好 25 22

245

非承重墙 基本完好 15 13

屋 面 基本完好 20 16

地 面 基本完好 15 13

门 窗 基本完好 30 26

外 墙 基本完好 25 22

装饰部分 88

内 墙 基本完好 25 24

其他装修 基本完好 20 16

水 卫 基本完好 50 45

设备部分 电 照 基本完好 50 45 90

暖 气 无

评估完好分 88×0.55+88×0.15+90×0.30=88.60%

成新率% 89%

注:四至六层混合结构各部分权重值为:结构 0.55、装修 0.15、设备 0.30。

成新率的确定:

成新率采用加权平均法,一般年限法权数取 0.4,打分法权数取 0.6。则综

合成新率公式为:

成新率=(年限法成新率×0.4 + 打分法成新率×0.6)

=83%

1.7 办公楼评估价值:

评估价值=重置全价×成新率

=1,398,400.00×83%

=1,160,700.00 元(取整)

案例二:厂区道路

1.1 构筑物概况

该构筑物建成于 2010 年 12 月。建筑面积 5082.00 平方米,为 C20 混凝土

浇筑,浇筑厚度 30cm。

1.2 重值全价的确定

根据《广西壮族自治区建筑装饰装修工程消耗量定额》(2016 年)、《广西壮

246

族自治区建筑装饰装修工程人工材料配合比机械台班参考价》、《广西壮族自治

区建筑装饰装修工程费用定额》(2016)的规定及计算方法,本工程不含税建安工

程造价为 480,720.72 元(详见建安工程造价计算表)。材料价格执行广西工程造

价管理信息,经计算该工程人工费 136,559.21 元,材料费 187,440.55 元,机械

费 53,610.88 元

建安工程造价计算表

行号 序号 费用名称 费率(%) 计算方法 费用金额

1 1 定额直接费 1.1+1.2+1.3 377,610.64

2 1.1 人工费 ∑(工程量×人工基价) 136,559.21

3 1.2 材料费 ∑(工程量×材料基价) 187,440.55

4 1.3 机械费 ∑(工程量×机械基价) 53,610.88

5 2 总价措施项目费 25.98 (1.1+1.2+1.3)*费率(按有关规定计算) 98,103.24

6 3 其他项目清单计价合计 10 定额人工费×相应费率 13,655.92

7 4 规费 4.1+4.2+4.3 44,230.20

8 4.1 社会保险费 29.35 1.1*相应费率 40,080.13

9 4.2 住房公积金 1.85 1.1*相应费率 2,526.35

10 4.3 工程排污费 0.43 (1.1+1.2+1.3)*相应费率 1,623.73

11 5 含税项目总计 5 (1)+(2)+(3)+(4) 533,600.00

12 6 增值税 11 (5)/1.11*0.11 52,879.28

13 7 不含税工程总造价 (1)+(2)+(3)+(4)-(6) 480,720.72

1.3 前期费用及其他费用:

前期费用及其他费用:主要包括工程设计费、工程监理费、建设单位管理

费以及当地规定收取的建设工程相关费用等。

前期费用一览表

取费标准(元/平 取费标准(%)

序号 项目名称 取费基数 依据索引号

方米)含税 不含税

1 建设单位管理费 1.04% 1.04% 建筑工程费 财建[2016]504 号

2 勘察设计费 2.93% 2.76% 建筑工程费 计价(2002)10 号

3 工程监理费 2.06% 1.94% 建筑工程费 参考发改价格(2007)670 号

4 工程招投标代理服务费 0.23% 0.22% 建筑工程费 参考发改价格[2011]534 号

247

5 可行性研究费 0.23% 0.22% 建筑工程费 计价格(1999)1283 号

6 环境影响评价费 0.08% 0.075% 建筑工程费 计价格(2002)125 号

财政部、国家经贸委、财综

7 散装水泥费 0.6 元/平方米 0.6 元/平方米 建筑面积

[2002]23 号

合计: 6.57% 6.26%

含税前期费用=533,600.00×6.57%=35,057.52(元)

不含税前期费用经计算为 33,403.36(元)

1.4 资金成本

该房屋建筑物的正常建设工期为 3 个月,一年期内的年贷款利率为 4.35%,

假设资金均匀投入。计息期取正常工期的一半。

资金成本=(含税建安工程造价+含税前期费用及其他费用)×年贷款利率

×1×1/2

=(533,600.00 +35,057.52)×4.35%×0.25×1/2

=3,092.08(元)

1.5 重置全价(不含税)的确定

重置全价=综合造价(不含税)+前期费用(不含税)+资金成本

=480,720.72+33,403.36+3,092.08

=517,200.00 元 (取整)

1.6 成新率

本次评估基准日为 2017 年 6 月 30 日,故采用年限法理论成新率的确定成

新率。

计算公式:成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

已使用年限:根据构筑物建造年月为 2006 年 11 月,计算得出已使用 10.62

年。

规定使用年限:按有关部门关于构筑物规定使用年限标准,该构筑物使用

年限为 30 年,截止评估基准日剩余 19.38 年,按公式计算:

248

成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%

=(30-10.62) ÷30×100%=64.61%

确定年限法理论成新率为 65.00%

1.7 厂区道路评估价值:

评估价值=重置全价×成新率

=517,200.00×78%

=336,200.00 元(取整)

3)评估结果

单位:万元

项目名 账面值 评估值 增减

增减值

称 原值 净值 原值 净值 率%

房屋建

2,107.41 1,569.28 2,686.99 2,215.14 645.86 41.16

筑物

构筑物 932.07 802.95 795.28 684.16 -118.79 -14.79

合计 3,039.48 2,372.23 3,482.27 2,899.30 527.07 22.22

(3)固定资产—设备类

1)评估范围

机器设备共 1077 项,账面原值 105,156,367.39 元,账面净值 71,966,226.63

元,均为柳州宏升生产专用设备,主要有德国进口干燥系统、德国进口挤出成型

系统、LGNH-3000L 混揉机、MSK 套缩机、干燥系统、喂料系统、收卷机等;

购置于 2006 年~2017 年,设备使用状况良好。

车辆共 11 项,账面原值 1,244,840.76 元,账面净值 523,726.20 元,包括五

菱牌客车、风行汽车、别克牌旅行车、大众帕萨特轿车、蓄电池平衡重式叉车、

柴油叉车等。购置于 2006 年~2015 年,车辆使用状况良好。

电子设备共 80 项,账面原值 300,400.15 元,账面净值 78,414.69 元,主要是

笔记本电脑、台式电脑、打印机等办公用设备。购置于 2007 年~2016 年,设备

使用状况良好。

249

2)评估方法

结合本次评估目的及评估对象的具体情况,确定主要以市场价值为本次资产

评估的价值类型,本次对于机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法评估。

3)评估结果

单位:万元

序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

1 机器设备 7,354.12 6,705.41 -648.71 -8.82

2 车辆 52.37 63.85 11.48 21.91

3 电子设备 7.84 4.69 -3.15 -40.19

4 合计 7,414.34 6,773.95 -640.39 -8.64

(4)无形资产-土地使用权

1)评估范围

柳州宏升的房屋构筑物所占用的土地使用权计 1 宗,土地使用证号为:柳国

用(2012)第 111707 号,使用权面积为 19882.00 平方米。使用权来源:出让,用

途:工业,使用终止日期为 2057 年 4 月 10 日。开发程度为宗地红线外“五通”,

土地权利状况如下:

土地 土地使

宗地 土地使 土地登 终止日 发证

宗地位置 四至 面积(平方米) 权属 用证书

编号 用者 记用途 期 时间

性质 号

东至七彩阳光安

柳州市

全玻璃有限公司 柳国用

宏升胶

柳东新区 西至中立达铸造 2057 年 4 (2012)第

1 原蛋白 工业 19882.00 出让 2012.6.29

雒容镇 有限公司 月 10 日 111707

肠衣有

北至新柳大道 号

限公司

南至耕地

2)评估方法

土地使用权分别采用成本逼近法和市场比较法进行评估,最终采用市场比较

法的评估值作为最终的评估结果。

①市场比较法的评估过程,可比案例的选取原则、调整因素和参数选择

250

市场比较法:是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,且

在价值咨询基准日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交

价格作适当修正,以此确定待估土地使用权评估值。

评估实例:

概况:

土地证号:柳国用(2012)第 111707 号

土地使用权人:柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司

座落:柳东新区雒容镇

用途:工业用地

取得方式:出让

取得时间:2007 年 4 月 10 日

终止日期:2057 年 4 月 10 日

土地开发程度:达到红线内外“五通一平”(通水、供电、通讯、通气、通

道路及场地平整)

面积:19882.00 平方米

1.1 市场调查

通过市场调查、询价了解,收集与评估对象类似土地市场买卖实例若干,

根据替代原理,按用途相同、地区相同(或同一供需圈内)、价格类型相同、交

易时点与评估基准日接近、交易情况类似的要求,从近期案例中选取三个与估

价对象在区域、用途、规划条件相类似的交易案例三则。详见表 1。

表一 比较案例基本情况一览表

价格

序号 位置 用途 面积(平方米) 交易时间

(元/平方米)

1 柳东新区花岭片 C-7-9-3 地块 工业 43888.02 344.06 2017.04

2 柳东新区花岭片 C-8-11 地块 工业 20254.32 345.61 2017.03

3 柳东新区花岭片 L-16-15 地块 工业 59103.21 341.78 2016.09

251

1.2 比较因素的选择及因素条件说明

因所选案例在用途、地理位置上相似,但在区域因素、以及个别因素等上

有差异,故对比较案例的市场价格进行修正,来确定委估土地的价格。

表二 比较因素条件说明表

影响因素 评估对象 实例一 实例二 实例三

宗地名称 柳东新区雒容镇 柳东新区花岭片 柳东新区花岭片 柳东新区花岭片

交易价格(元/m2) 344.06 345.61 341.78

交易日期 2017 年 4 月 26 日 2017 年 3 月 9 日 2016 年 9 月 6 日

成交价(未含契 成交价(未含契

交易情况 成交价(未含契税) 成交价(未含契税)

税) 税)

规 区域工厂的

模 规模 中等规模 中等规模 中等规模 中等规模

区域工厂数

量及相关性

度 数量较优 数量较优 数量较优 数量较优

区 交 公交便捷度 较差 较差 较差 较差

因 通 道路通畅度 较通畅 较通畅 较通畅 较通畅

素 便

距火车站、

捷 铁路货运站

度 距离 较差 较差 较差 较差

基础设施完备度 较差 较差 较差 较差

环境优劣度 一般 一般 一般 一般

临街状况 二面临路,支路 二面临路,支路 二面临路,支路 二面临路,支路

宗地形状 较规则 较规则 较规则 较规则

宗地面积 19882.00 43888.02 20254.32 59103.21.

因 规划限制 无特殊规划限制 无特殊规划限制 无特殊规划限制 无特殊规划限制

素 使用年限 50.00 50.00 50.00 50.00

宗地自然灾害危 基本不受自然灾害 基本不受自然灾 基本不受自然灾害 基本不受自然灾

害程度 影响 害影响 影响 害影响

比较因素系数修正:

根据估价对象的实际情况,决定选择所属区域道路级别、公交便捷度、基

础设施完备度、区域环境作为区域因素的比较因素;选用地质状况、宗地面积、

土地分级、临街状况、规划限制、作为个别因素的比较因素,详见附表比较案

252

例比较因素条件分数表;把估价对象的比较因素状况定为标准状况,评定为 100

分,把比较案例的比较因素与标准状况进行对比评分,比标准状况好的,向上

修正,比标准状况差的,向下修正,求得比较实例的评分。

表三 比较因素指数修正

影响因素 评估对象 实例一 实例二 实例三

交易价格(元/m2) 344.06 345.61 341.78

交易日期 100 100 100 98

区域工厂的规

规模 100 100 100 100

集聚

区域工厂数量

度 100 100 100 100

及相关性

区 公交便捷度 100 100 100 100

域 交通

因 道路通畅度 100 100 100 100

素 便捷

度 距火车站、铁

100 102 102 102

路货运站距离

基础设施完备度 100 100 100 100

环境优劣度 100 100 100 100

临街状况 100 100 100 100

个 宗地形状 100 100 100 100

宗地面积 100 102 100 103

素 规划限制 100 100 100 100

宗地自然灾害危害程度 100 100 100 100

表四 比较因素综合修正值

影响因素 实例一 实例二 实例三

交易价格 344.06 345.61 341.78

交易日期 100/100 100/100 100/98

区域工厂的规模 100/100 100/100 100/100

规模集聚度

区域工厂数量及相关性 100/100 100/100 100/100

区 公交便捷度 100/100 100/100 100/100

素 交通便捷度 道路通畅度 100/100 100/100 100/100

距火车站、铁路货运站距离 100/102 100/102 100/102

基础设施完备度 100/100 100/100 100/100

253

环境优劣度 100/100 100/100 100/100

临街状况 100/100 100/100 100/100

宗地形状 100/100 100/100 100/100

个别

宗地面积 100/102 100/100 100/103

因素

规划限制 100/100 100/100 100/100

宗地自然灾害危害程度 100/100 100/100 100/100

修正价格 330.70 338.83 331.96

取以上三个可比交易实例修正后价格的算术平均值作为估价对象的比准价

格,即:

比准单价=(330.70+338.83+331.96)/3 =333.83 元/平方米

1.3 年期修正

n

1-1/(1+r)

年期修正系数=

1-1/(1+r) m

其中,r:土地还原利率,取 6%

n:宗地剩余使用年限

m:法定最高出让年限

工业用地的法定最高使用年期 50 年。待估宗地已使用 10.19 年,尚余 39.81

年。

土地还原利率是根据评估基准日土地市场状况及中国人民银行公布的一年

期(含一年)存款利率 1.75%,再考虑一定的风险因素,确定此次评估的土地还原

利率为 6%,并假定在土地使用年期内,土地还原利率不变。待估宗地年期修正

系数为:

1

1

(1 0.06)39.81

年期修正系数K 2

1

1

(1 0.06)50

=0.9537

土地契税:根据柳州市土地交易市场数据显示,相关土地契税为土地成交

254

价的 3%。

则年期修正后的比准价格=333.83×0.9537+土地契税=328.00 元/平方米

(取整)

3)评估结果

成本逼近法评估结果:210.00 元/平方米×19882.00 平方米=4,175,200.00 元。

市场比较法评估结果:328.00 元/平方米×19882.00 平方米=6,521,300.00 元。

综合上述两种评估方法,对两种评估方法的土地使用权评估结果进行综合分

析,市场比较法是同一级别范围内、同类用途的区域性土地使用权近期交易价格,

比较能反映当前土地市场的真实价值。成本逼近法是以取得土地价格为基础,经

过适当修正后求取土地使用权价值,由于本次采用的土地征收补偿标准年限较早,

不能真实反映该地区当前的实际土地取得价格,故本次最终的土地评估价值以市

场比较法的计算结果为准。经评估,土地使用权的评估值为 6,521,300.00 元,较

账面值评估增值 5,135,594.91 元。

(5)流动负债评估说明

1)评估范围

本次评估的流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示:

单位:万元

科目名称 账面价值

应付账款 2,346.31

预收款项 1.94

应付职工薪酬 190.74

应交税费 13.31

其他应付款 1,010.18

流动负债合计 3,562.47

2)评估方法

255

①应付账款

应付账款账面金额 23,463,121.14 元,主要为应付材料款、工程款、设备款

等,其中暂估入库的应付货款共 13 笔,金额为 131,131,467.71 元。本次评估主

要采用核对明细账与总账的一致性,同时采用函证或查验购货发票、入库单等相

关资料等替代程序,以确认该类债务的真实性和完整性。应付账款按核实后的账

面值确定评估值 23,463,121.14 元。

②预收账款

预收账款账面金额 19,403.20 元,主要系预收销售肠衣产品的货款。评估人

员核对了明细账与总账的一致性,抽查了相关收款凭证、协议,对债务的真实性

进行了验证,根据核查情况,属于公司未来需履行的供货或提供劳务的义务。预

收账款按核实后的账面值确定评估值 19,403.20 元。

③应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 1,907,351.26 元,为企业提取的职工工资、工会经费、

社保金等,系未实际发放或使用的数额。经核对有关账册及凭证,了解企业的工

资政策及使用是否符合国家的有关规定。应付职工薪酬按核实后账面值确定评估

值 1,907,351.26 元。

④应交税费

应交税金账面值为 133,075.08 元,系应交房产税、土地税、防洪保安费、水

利建设基金、购销合同印花税等,评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完

税凭证,对债务的真实性进行验证,从而确定实际承担的债务。经核实,账面值

无误。应交税费按核实后的账面值确定评估值 133,075.08 元。

⑤其他应付款

其他应付款账面值为 10,101,775.96 元,主要包括往来借款、运费、押金、

工资扣款等。通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议

或对函证、电询回复情况,对债务的真实性进行了验证。其他应付款按核实的账

面值确定评估值 10,101,775.96 元。

256

3)评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表:

单位:万元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

应付账款 2,346.31 2,346.31 0.00 0.00

预收款项 1.94 1.94 0.00 0.00

应付职工薪酬 190.74 190.74 0.00 0.00

应交税费 13.31 13.31 0.00 0.00

其它应付款 1,010.18 1,010.18 0.00 0.00

流动负债合计 3,562.47 3,562.47 0.00 0.00

4、收益法评估说明

(1)收益法评估基本思路

收益法是估算被评估资产对象在未来期间的预期收益,选择使用一定的折现

率,将未来收益折算成评估基准日的现值。

(2)评估计算及分析过程

1)营业收入的分析预测

目前,宏升肠衣加工生产的胶原蛋白肠衣正是利用我国丰富的皮革资源—

牛二层皮为原料,使原料皮高值转化,加工生产的人造肠衣产品。

A、年有效产量

宏升肠衣原有 10 条胶原蛋白肠衣生产线(其中一条为德国进口生产线)正常

生产,年产胶原蛋白肠衣约 1.8 亿米,2015 年新建三条胶原蛋白肠衣扩建项目,

根据企业提供的生产情况,新建三条生产线项目于 2016 年 12 月底整体投产,

经现场勘查,新建的生产线建设已完成。截止评估基准日产能没有完全释放,

主要是新线产品处于厂家试用阶段,还没有大规模的投入市场。13 条生产线满

负荷开机时年产可达到 4.2 亿米,经了解,企业于 2011 年进口的一条德国生产

线,由于原料、气候、工艺等原因未完全达到其实际生产能力,因技术人员走

257

失等原因,企业在 2013 年~2014 年长达 2-3 年的时间里对该生产线进行自主改

造,2014 年的下半年,根据该进口线的特点并结合本地区的实际状况,宏升肠

衣成功的仿制了一条生产线,并获得了成功,在新线的研制过程中,为了降低

企业的库存,并处理好原有产品存在质量瑕疵的问题,宏升肠衣在 2013 年-2014

年对企业已生产的产品进行降价销售,故企业 2013 年-2014 年的生产经营状况

均未达到正常生产状况(其表现为因技改,原有的生产线生产量未达到正常水平,

产量较低;因降价处理,产品的销售单价较低。)故财务状况反应的亏损较大,

自 2014 年 12 月第一条仿进口生产线试生产成功后,所有生产线基本进入了正

常的生产状态,2015 年的产量基本达到企业设计产能,但质量仍然有欠缺, 2016

年的合格品销量基本能反映宏升肠衣企业正常生产时的经营水平。经与企业高

级管理层共同分析确定 2016 年企业套缩 23 以下及套缩 24 以上规格的产品因生

产线技改后质量基本稳定,2017 年以后因企业产能的扩大,宏升肠衣在稳定销

售的基础上,积极开发拓展新客户,根据客户群体的不同,针对客户的生产工

艺及对产品的要求,及时调整工艺做到按客户要求生产,打开销量。2016 年销

售前十名客户属于宏升肠衣公司长期稳定合作客户,其中:江阴市景鸿食品有

限公司签订的是年度销售合同,2016 年销售量已达到 1973 万米;大连恒宜商贸

有限公司属于宏升肠衣公司的代理销售客户,产品投入市场后一直合作至今;

上海中新裕祥化工有限公司、海南中信化工有限公司属于代理出口公司,远销

巴西美洲等国家,由于出口退税优惠政策,对宏升肠衣公司产品的采购价格偏

高于国内客户,未来宏升肠衣公司计划与该客户签订包销协议。通过市场及客

户的反馈信息,预计 2017 年销售量将达到设计产能 4.2 亿米的 40%至 45%左右

(2017 年的计划产销量为 17000 万米),故经与企业管理层充分沟通,预计 2018

年的产销售量将在 2017 年的计划产能基础上增长 16%,2019 年的产销售量将在

2018 年的基础上增长 16%,2020 年的产销售量将在 2019 年的基础上增长 12%,

258

2021 年的产销售量将在 2020 年的基础上增长 10%,2022 年的产销售量将在 2021

年的基础上增长 8%,2023 年以后未来年度的产销量将在 2022 年的基础保持恒

定。则未来企业的销售量如下表所示:

序 产品 单 未来预测数据

号 品种 位 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022

套 缩

291,358,835.6

1 23 以 米 90,324,494.27 188,771,201.62 218,974,593.87 245,251,545.14 269,776,699.65

2

套 缩

2 24 以 米 2,995,356.73 8,428,798.38 9,777,406.13 10,950,694.86 12,045,764.35 13,009,425.50

折 散

3 米 22,501,940.00 - - - - -

段衣

过 期

4

产品

115,821,791 197,200,000 228,752,000.0 256,202,240.0 281,822,464 304,368,261

5 合计

.00 .00 0 0 .00 .12

B、平均销售单价的预测

宏升肠衣生产产品种类繁多,但生产和财务管理、统计基本按照产品类型

和尺寸套缩 23 以下、套缩 24 以上、绕卷 23 以下、绕卷 24 以上、折散段衣、

套缩 23 以下(外销)六个产品进行,截止评估基准日企业生产的主要产品为套缩

23 以下、套缩 24 以上两个品种,其中套缩 23 以下部分用于外销,经向企业相

关管理层了解,今后企业生产的产品仍将以套缩 23 以下、套缩 24 以上两个品

种为主,销售单价较历年有所降低主要是因为市场原因,以行业龙头梧州神冠

为市场导向标,梧州连续两年公布的财务报表显示,毛利率下降,主要原因是

销售单价下降,2015 年还发布过销售单价预警,所以宏升肠衣的合格品销售单

价有明显下降,通过企业提供的客户合同与销售订单看,目前 23 口径以内的价

格在 0.31-0.35 元之间,24-26 口径价格在 0.37-0.45 元之间。经对企业基准日

前后的销售单价统计分析,2017 年度企业 23 以下口径的销售含税单价为 0.34

元/米,24 以上口径的销售含税单价为 0.40 元/米,残次品处理不含税处理价为

259

0.16 元/米,考虑企业自身有处理品要消化,国内客户销售区域有高有底,通过

对历年产品销售单价与合同单价的分析及企业提供的在 2017 年 7-12 月将执行

的销售合同约定单价、并经与企业管理层充分沟通,我们认为 2017 年及以后企

业的产品质量会逐步趋于稳定,2017 年 7-12 月套缩 23 以下产品的销售单价预

计含税为 0.34 元/米(不含税价为 0.29 元/米),套缩 24 以上的销售单价预计含

税为 0.40 元/米,(不含税价为 0.34 元/米),2018 年及以后年度随着企业生产

质量的稳定其销售价格将会有一定幅度的增长,预计增长率最低可达 1%,套缩

23 以下(外销)产品 2017 年下半年度及以后暂没有销售计划。则未来的单价预测

如下表所示:

未来预测数据

序号 产品品种 单位 2023 以

2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022

1 套缩 23 以下 元 0.29 0.29 0.30 0.30 0.30 0.31 0.31

2 套缩 24 以上 元 0.34 0.35 0.35 0.35 0.36 0.36 0.36

3 折散段衣 元 0.16

4 过期产品 -

企业的主营业务收入来源于胶原蛋白肠衣的销售收入。企业未来的销售收入

预测详见下表:

单位:万元

未来数据预测

主要产品名称 2023 以

2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022

套缩 23 以下 2,624.81 5,540.52 6,491.27 7,342.92 8,157.99 8,898.73 8,898.73

套缩 24 以上 102.41 291.05 340.99 385.73 428.54 467.45 467.45

折散段衣 360.03 - - - - - -

合 计 - - - - - - -

2)营业成本的分析预测

宏升肠衣产品历年的成本构成情况看,其主营业务成本主要包括原材料、

260

辅料费、人工费、动力费、制造费。其中原材料主要由牛皮、石灰粉、腌制盐、

氯化铵、盐酸等原料组成,牛皮作为主要原料在原材料中所占份额较大;燃料

动力费主要指水、电;人工费主要指一线人员的工资及福利;制造费主要指车

间的房屋建筑物及设备的折旧费、低值易耗品的摊销、机物料的消耗、修理费、

运输费用及其他。通过与企业管理人员进行深入了解,企业的主营业务成本的

变动主要依赖于对成本影响较大的原材料、设备、工艺的改进的综合分析之上。

企业亏损的主要原因是公司进行技术改造,增加了成本费用及资本化费用,另

外改造期间产能无法释放,导致生产成本居高。经了解,企业考虑到进口设备

购置价格高,后期维修费用大,因此在 2013 年至 2015 年间不断改进国产设备

及工艺流程,在技术上不断得到提升,与此同时试验过程也产生了大量不合格

品,为了减少损失企业处理了大量的积压、变质、残次的肠衣产品,使得企业

在 2012 年至 2014 年间的成本大于收入,技改后 2015 年、2016 年成本较历年有

所降低,毛利率的到提高,从宏升肠衣提供的 2016 年生产成本进行分析,企业

原有的生产线技术尚不稳定,预计 2017 年下半年将会有好转,2018 年将趋于正

常,经从 wind 资讯查询到对比公司近五年(2012 年至 2016 年)成本占收入的比

重为 75%,对比公司成本占收入的具体比重情况详见下表:

成本占收入的比重

证券代码 证券简称 行业

2012/12/31 2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31

000639.SZ 西王食品 食品工业 77% 75% 72% 72% 71%

000895.SZ 双汇发展 食品工业 82% 81% 80% 79% 82%

002321.SZ 华英农业 食品工业 95% 98% 91% 88% 88%

002515.SZ 金字火腿 食品工业 53% 62% 69% 63% 69%

002216.SZ 三全食品 食品工业 66% 65% 65% 67% 65%

对比公司成本占收入的比重 75%

本次预测中由于基准日之前的生产期大部分时间企业一直处于生产线改造

之中,其主营成本与收入不能配比,2016 年以后企业产品质量逐步与同行业一

致,甚至优于同行业,2017 年宏升肠衣公司在试用牛的头部皮,如果能部分替

261

代目前公司正在使用的牛身体部位的皮料,相对成本会减低。故我们在预测未

来营业成本占收入的比重时,2017 年(7-12 月)按收入的 90%计算、2018 年采用

对比公司成本占收入的平均比例 75%,2019 以后,由于产品质量的进一步提高,

其销售单价有一定幅度的上涨,故其成本占收入的比重有下降的趋势,本次我

们考虑 2019 年及以后年度成本占收入的比例每年将在上一年度的基础上下降 1%,

2021 年以后成本达到收入的 72%时保持恒定。则未来主营成本的预测详见下表:

单位:万元

未来数据预测

项目

2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 以后

营业

2,778.53 4,373.67 5,055.87 5,641.91 6,182.30 6,743.65 6,743.65

成本

3)税金及附加的分析预测

宏升肠衣为增值税一般纳税人企业,增值税税率为 17%,其采购的主要材料

牛皮等的增值税税率为 13%,出口产品享受增值税免抵退的优惠政策,退税率为

13%,根据财税(2017)37 号《财政部国家税务总局关于简并增值税税率有关政策

的通知》规定,自 2017 年 7 月 1 日起,13%的增值税税率简并为 11%。考虑到企

业出口业务所占比重较小,本次评估未考虑出口退税对营业税金及附加的影响,

营业税金及附加主要指城市维护建设税、教育费附加,其中:城市维护建设税

税率为 7%,教育费附加税率为 5%。

单位:万元

2023 以

费用名称 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022

税金及附加 8.44 38.12 46.64 54.70 62.77 68.91 68.91

4)销售费用的分析预测

宏升肠衣的销售费用主要包括办公费、人员工资、劳动保险费、运输费、

差旅费、低值易耗品、业务招待费、车辆费等,经对历年运费收入情况的分析及

与企业相关管理人员充分沟通,2017 年(7—12 月)至 2021 年运费按收入的 2%

进行预测,2022 年及以后年度保持 2021 年的水平不变,人员工资根据 2017 年

(1—6 月)的人员工资情况进行预测,除运费、人员工资外的其他营业费用的预

262

测 2017(7-12 月)年按照 2012 年~2016 年的平均数扣除 2017(1-6 月)数确定,

2018 年及之后每年按历史平均水平考虑一定的增长率进行预测,2022 年及以后

年度保持 2021 年的水平不变。

单位:万元

项目名称 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 以后

销售费用 94.65 171.34 191.85 210.29 227.95 244.06 244.06

5)管理费用的分析预测

宏升肠衣的管理费用主要包括办公费、人员工资、福利费、社会保险费、

差旅费、折旧、土地使用税、房产税、印花税、车辆费、业务招待费等,经对

历年管理人员工资与收入情况的分析及与企业相关管理人员充分沟通,2017 年

(7-12 月)及以后年度的管理费用中房产税、土地使用税仍保持历史年度的水平

不变,人员工资根据 2017 年(1—6 月)的人员工资情况进行预测,管理费用中的

折旧及摊销的预测按照折旧及摊销预测中的折旧摊销额预测,2017 年(7-12 月)

的管理费用中的其他费用按按照 2012 年~2016 年的平均数扣除 2017(1-6 月)

数确定,2018 年及之后每年按历史平均水平考虑一定的增长率进行预测,2022

年及以后年度保持 2021 年的水平不变。

单位:万元

2023 以

项目名称 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022

管理费用 191.75 309.11 310.93 312.76 314.60 316.46 316.46

6)财务费用的分析预测

经核实,宏升肠衣没有向金融机构的借款,而是以集团公司统一安排的借

款资金支付资金占用费(利息),经核实,截止评估基准日,宏升肠衣的其他应

付款中有两笔从集团公司(总公司)所借的款项,合计金额为 990.04 万元,其中

的 680 万元需要资金占用费,财务资料显示的资金占用费年利率为 10%,考虑到

所有的往来款均可视同借款,资金占用费的年利率高于同期银行借款利率,因

此在本次预测中按照实际发生的借款利息费用 680×10%=68 万元作为未来的利

息费用,利息收入和手续费按照历年来的平均数确定。

263

单位:万元

项目名称 2017(7-12) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 以后

财务费用 26.54 67.48 67.48 67.48 67.48 67.48 67.48

7)所得税费用分析预测

宏升肠衣生产的产品属于《产业结构调整指导目录(2005 年本)》第一类“鼓

励类”第一项“农林业”中第 32 条“农林牧渔产品储运、保鲜、加工及综合利

用”。符合条件的主营业务收入达到企业总收入的 70%,符合《国家税务总局关

于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告

2012 年第 12 号)享受西部大开发税收优惠政策的规定,享受 15%的企业所得税。

本公司已于 2012 年 9 月 3 日取得柳州市阳和工业新区国家税务局出具的税收优

惠事项确认通知书“柳市阳和国税(确)字(2012)18 号文”。税收优惠期间:2011

年至 2020 年。因此本次预测的企业所得税税率 2020 年以前(含)按 15%的税率计

算,2021 年以后按 25%计算。

8)折旧与摊销的分析预测

固定资产折旧主要包括房屋建筑物(含构筑物)、机器设备(含运输车辆和电子

设备)折旧的预测分析,由于本次我们对固定资产考虑了未来资本性支出,因此

固定资产的折旧包含两部分,一部分为现有固定资产需计提的折旧额,另一部分

为资本性支出(根据财务规定,资本性支出应计入固定资产)需计提的折旧额。无

形资产摊销为土地使用权,企业的土地使用权证登记的使用年限为 50 年,故本

次按 50 年摊销计算。根据宏升肠衣财务制度规定,折旧年限机器设备为 14 年、

车辆为 8 年、电子设备 5 年、房屋建筑物为 30 年,无形资产土地使用权按 50

年计提摊销。

9)资本性支出分析预测

资本性支出是指企业为维持再生产或扩大生产规模,进行的购建固定资产或

其他资产的支出。由于企业未来投资主要形成生产能力的接续,对生产能力无明

显影响,因此预测期无扩大再生产投资,由于委估企业的营业期限为长期,本次

预测的收益期也是按照无限期计算,但是企业现有的固定资产是有经济寿命的,

264

本次对资本性投入的预测按参照固定资产资产基础法评估中使用的平均经济寿

命年限和重置全价来预计未来的资本性支出。

10)营运资金分析预测

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加

是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所

需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现

金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无

关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付

款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为:

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

营运资本估算表详见下表:

单位:万元

2023 年

项目名称 \ 年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022

以后

运营资本增加 -113.00 537.66 614.44 611.02 502.62 500.58 0.00

11)折现率的确定

根据收益额与折现率匹配的原则,采用国际上通常使用的 WACC 模型进行

计算加权平均资本成本作为折现率。

WACC 的计算公式

E D

WACC Ke (1 t ) K d

DE DE

式中:WACC-加权平均资本成本;

Ke-权益资本成本;

Kd-债务资本成本;

265

t-被评估企业所得税率;

E-权益市场价值;

D-付息债务价值。

权益资本成本:

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取,即:

Ke= Rf1+βL×(Rm-Rf1)+rc

=Rf1+βL×ERP+rc

式中: Ke:权益资本成本;

Rf1:目前的无风险收益率;

βL:权益的系统风险系数;

Rm:市场预期收益率;

ERP:市场风险溢价;

rc:企业特定风险调整系数。

债务资本成本:

债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来

的估计,本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的

平均值确定。计算公式如下:

Kd=( 短 期 贷 款 利 率 × 短 期 贷 款 比 重 + 长 期 贷 款 利 率 × 长 期 贷 款 比

重)×(1-T)

其中:T-被评估企业所得税率

模型中有关参数的选取过程

具体步骤:

A、计算目前的无风险利率;

B、计算市场风险溢价 MRP;

266

C、选择与被评估企业具有可比性的参考企业;

D、查询各参考企业的财务杠杆系数(Di/Ei);

E、计算各参考企业的平均财务杠杆系数(算术平均),确定被评估企业的目

标财务杠杆系数(D/E);

F、评估人员通过查询各参考企业、沪深 300 指数的基准日前 60 个月的月

末收盘价,计算各参考企业具有财务杠杆的 Beta 系数(βLi),再将其换算为无

财务杠杆的 Beta 系数(βUi);

G、计算各参考企业 βUi 的平均值(βU,算术平均),直接作为系数 βL;

H、结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析,确定被评估

企业特定风险调整系数 Rs;

I、计算权益资本成本 Ke。

βUi=βLi÷[1+(1-ti)×Di/Ei],ti 为参考企业的所得税率。

βL 的确定过程

A、可比参考企业选取

a、无风险利率 Rf1 的确定

本次测算采用 WIND 终端 10 年期以上国债到期收益率作为无风险利率。

经查询 Rf1=4.02%。

b、市场风险溢价 ERP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的

高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所

期望的超过无风险收益率的部分,参照美国相关部门估算 ERP 的思路,对中国

的 ERP 进行估算。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术

267

平均收益差 5.69%;国家风险补偿额取 1.56%。

则:MRP=5.69%+1.56%=7.25%

c、权益的系统风险系数 β 的确定

可比参考企业选取

由于被评估企业是一家非上市公司,因此不能直接确定其市场价值,也无

法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营

风险和折现率,我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司

的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下:

在本次评估中对比公司的选择标准如下:

(a)对比公司近年为盈利公司;

(b)对比公司必须为至少有两年上市历史;

(c)对比公司只发行人民币 A 股;

(d)剔除 ST 类上市公司;

(e)对比公司所从事的行业或其主营业务为与日常消费有关的食品工业企

业;

西王食品(000639):西王食品股份有限公司主要生产玉米果糖、药用葡萄

糖、食用葡萄糖、果葡糖浆、葡萄糖酸盐、低聚糖、麦芽糊精、淀粉、玉米油、

饲料、酒水、螺纹钢、特钢等。主导产品打入国际市场,食用葡萄糖、玉米油、

无水葡萄糖、麦芽糊精的生产规模为亚洲最大。公司是国内唯一一家从原料到

产品实行全程质量监控的企业。公司通过了 ISO9001:2008 质量管理体系、

ISO14001∶2004 环境管理体系、ISO22000 食品安全管理体系及非转基因体系认

证。西王玉米胚芽油连续四届被评为“山东名牌产品”、被山东省粮食协会授

予“放心油”荣誉称号、西王商标 2014 年被评为“中国驰名商标”。西王玉米

胚芽油连续六届获得 IEOE 中国国际食用油产业博览会金奖,2015 年获消费者最

268

喜爱的食品品牌。公司大力实施“科技强企”战略,不断加大科技创新力度,

申请各类专利 52 项,填补国内空白技术 1 项。自主研发的西王鲜胚玉米胚芽油

“六重保鲜工艺”,从根本上确保了产品的品质,保证了玉米油天然、绿色、

健康的优点。公司以打造“中国高端食用油第一品牌”为目标,秉承“食品安

全为本诚信经营为先”的经营理念,继续发挥全产业链、智能制造、专业营销

等多方面的优势,壮大民族品牌,为社会公众提供“绿色、营养、安全、健康”

的食用油。

双汇发展(000895):河南双汇投资发展股份有限公司是国内最大的肉类加

工企业,主要从事畜禽屠宰,加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定

型包装熟肉制品(含清真食品)、水产品(鱼糜制品)、蛋制品;销售方便食品(米

乐高八宝肠);生产销售食品包装;生产加工肉制品及相关产品配套原辅料;技

术咨询服务,化工产品销售(不含易燃易爆危险品),食品行业的投资,销售代

理,物流及其相关经营业务的配套服务等。公司始终坚持围绕“农”字做文章,

围绕肉类加工上项目,实施产业化经营。以屠宰和肉类加工业为核心,向上游

发展饲料业和养殖业,向下游发展包装业、商业、外贸等,形成了主业突出、

行业配套的产业群。公司先后通过 ISO9001、ISO14001、HACCP 等体系认证,同

时用自动化和信息化改造工业化,实现标准化管理、自动化生产、信息化控制,

确保产品质量和安全。

正邦科技(002157):江西正邦科技股份有限公司是公司是一家以农业为基

础、在农业产业化领域内不断进行产业拓展经营的农牧企业,有农牧、种植、

金融、物流四大产业集团,以种猪育种、商品猪养殖、种鸭繁育、农作物优良

新品种选育、肉食品加工、饲料、兽药、生物农药、芳樟种植及芳樟产品加工、

油茶种植及油茶产品加工、大米加工、相关产品的销售与技术服务以及基于农

业产业链的贷款、担保、融资租赁、资产管理为主营业务。目前集团有 42800

269

多名员工,480 家分/子公司,遍布全国 29 个省市。集团致力于做现代农业的投

资者和组织者,做绿色安全食品的生产者与供应者,不断推动中国农业的规模

化、产业化、生态化发展。

民和股份(002234):金字火腿股份有限公司是公司是农业产业化国家重点

龙头企业、中国畜牧业协会禽业分会副会长单位,是国内最大的父母代肉种鸡

笼养企业。主营业务包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉鸡苗的生产与销售。

公司已形成了以父母代肉种鸡饲养和商品代肉鸡苗生产销售为核心,肉鸡养殖、

屠宰加工与肉鸡苗生产相结合的经营模式。2004 年入选“亚洲家禽企业 50 强”。

公司取得了 ISO9001 等管理、质量体系认证证书。“民和”系列鸡腿、鸡胸、

鸡翅产品被中国绿色食品发展中心认定为“中国绿色食品”。

三全食品(002216):三全食品股份有限公司是全国最大的速冻食品生产基

地,农业产业化国家重点龙头企业,主营业务为速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽

子以及速冻面点等速冻米面食品的生产和销售,产品目前已经达到近 400 个品

种。公司目前在郑州、广州、成都、苏州等地建有生产基地,拥有几十条现代

化的速冻及常温生产线、几万吨低温冷库和遍布全国的销售网络,在国家质量

监督机构历次抽查中,产品抽检合格率达到 100%,被授予“国家免检产品”等

荣誉称号。公司设有行业内唯一一家国家级企业技术中心,拥有行业唯一一家

博士后科研工作站。“三全”品牌被中国品牌研究院认定为速冻食品行业的标

志性品牌,是速冻食品行业内唯一一家既获得“中国驰名商标”又取得“中国

名牌产品”称号的企业。三全在国内的市场占有率达到 20%以上,连续多年位

居行业第一。

查询 Wind 资讯网可比上市公司所属行业:

所属 Wind 行业名 所属证监会行业

证券代码 证券简称 主营产品类型

称 名称

002157.SZ 正邦科技 禽畜养殖、肉制品、饲料 日常消费 制造业

000639.SZ 西王食品 淀粉类、食用油、糖类 日常消费 制造业

270

000895.SZ 双汇发展 保健食品、肉制品 日常消费 制造业

002234.SZ 民和股份 禽畜养殖、肉制品、饲料 日常消费 制造业

002216.SZ 三全食品 方便食品、冷冻食品 日常消费 制造业

本次通过查阅 Wind 资讯取得对比公司的 βL(调整后),然后通过以下计算

公式 βUi=βLi÷[1+(1-T)×Di/Ei]换算为无误财务杠杆的贝塔系数,其中 T 为

参考企业的所得税率。

查询 Wind 资讯可比上市公司无财务杠杆 βUi 值

序号 股票代码 股票名称 βUi

1 000639.SZ 西王食品 0.6402

2 000895.SZ 双汇发展 0.6890

3 002157.sz 正邦科技 0.7201

4 002234.sz 民和股份 0.7133

5 002216.SZ 三全食品 0.8297

平均 0.7185

查询 Wind 资讯可比上市公司资本结构

序号 股票代码 股票名称 Di/Ei

1 000639.SZ 西王食品 36.52%

2 000895.SZ 双汇发展 2.30%

3 002157.sz 正邦科技 38.65%

4 002234.sz 民和股份 24.13%

5 002216.SZ 三全食品 3.24%

平均 20.97%

被评估企业目标财务杠杆系数的 βL

本次在计算明胶有限的资本结构时,股权公平市场价值主要依据本次采用

收益法所确定的股权价值进行计算,债权的市场价值主要依据评估基准日宏升

肠衣账面所反映的付息负债进行计算。其中股权公平市场价值为 12,230.00 万

元,债权的账面价值为 990.04 万元,则:D/E=990.04/12,230.00=8.13%。

由于本次被评估企业的所得税 2020 年以前为 15%,2021 年以后为 25%,则

βL 亦有所不同,其计算过程如下:

271

βL1=βU×[1+(1-t1)×D/E]

=0.7185×[1+(1-15%)×8.13%]

=0.7681(所得税税率 15%)

βL2=βU×[1+(1-t2)×D/E]

=0.7185×[1+(1-25%)×8.13%]

=0.7621(所得税税率 25%)

规模超额收益率

经对沪、深两市的 1000 多家上市公司 1999 年至 2006 年的数据进行分析研

究,将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组,得到以下结论:

1)规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降趋势;

2)规模超额收益率在净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。

根据有关机构对沪深两市 1000 多家上市公司 1999~2006 年数据分析,净

资产账面值小于 10 亿元时,规模风险报酬率=3.139%-0.2486%×净资产账

面值。

被评估企业基准日账面净资产为 1.2173 亿元,则:

RPs=2.84%

权益资本成本 Ke 的确定

Ke1=Rf1+βL1×ERP+Rs

=4.02%+0.7681×7.25%+2.84%

=12.43%(所得税税率 15%)

Ke2=Rf1+βL2×ERP+Rs

=4.02%+0.7621×7.25%+2.84%

=12.38%(所得税税率 25%)

债务资本成本 Kd 的确定

272

债务资本成本 rd 取公司内部实际资金占用费贷款利率 6.87%。

资本结构:本次在计算明胶有限的资本结构时,股权公平市场价值主要依

据本次采用收益法所确定的股权价值进行计算,债权的市场价值主要依据评估

基准日宏升肠衣账面所反映的付息负债进行计算。其中股权公平市场价值为

12,230.00 万 元 ( 取 整 数 ), 债 权 的 账 面 价 值 为 990.04 万 元 , 则 :

D/E=990.04/12,230.00=8.13%。

加权资金成本的计算

被评估企业基准日所得税税率 t=15%,则:

E D

WACC Ke (1 t ) K d

DE DE

以上计算公式中:Ke=Rf1+βL×(Rm-Rf1)+rc

则经计算 WACC1=11.93%,WACC2=11.84%。

12)企业自由现金流量折现值的确定

单位:万元

项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 终值

一、营业总收入 3,087.25 5,831.56 6,832.26 7,728.65 8,586.53 9,366.19 9,366.19

减:营业成本 2,778.53 4,373.67 5,055.87 5,641.91 6,182.30 6,743.65 6,743.65

营业税金及附加 8.44 38.12 46.64 54.70 62.77 68.91 68.91

营业费用 94.65 171.34 191.85 210.29 227.95 244.06 244.06

管理费用 191.75 309.11 310.93 312.76 314.60 316.46 316.46

财务费用 26.54 67.48 67.48 67.48 67.48 67.48 67.48

资产减值损失 - - - - - - -

加:公允价值变动收益 - - - - - - -

投资收益 - - - - - - -

三、营业利润 -12.66 871.83 1,159.48 1,441.50 1,731.42 1,925.62 1,925.62

四、利润总额 -12.66 871.83 1,159.48 1,441.50 1,731.42 1,925.62 1,925.62

减:所得税费用 - - - 439.20 432.85 481.40 481.40

五、净利润 -12.66 871.83 1,159.48 1,002.31 1,298.56 1,444.21 1,444.21

加:扣税后利息 22.56 57.36 57.36 57.36 50.61 50.61 50.61

273

加:折旧和摊销 426.24 883.48 924.80 966.12 1,007.44 1,048.76 1,048.76

减:资本性支出 295.94 591.87 591.87 591.87 591.87 591.87 591.87

减:营运资本增加 -113.00 537.66 614.44 611.02 502.62 500.58 0.00

七、净现金流 253.21 683.14 935.33 822.90 1,262.12 1,451.14 1,951.72

折现率 11.93% 11.93% 11.93% 11.93% 11.93% 11.93% 11.93%

折现期(年) 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00

折现系数 0.9722 0.8934 0.7982 0.7131 0.6376 0.5701 4.8154

九、收益现值 246.17 610.33 746.58 586.83 804.77 827.33 9,398.26

累计折现现金流 3,822.02 9,398.26

营业性资产评估价值 13,220.28

13)溢余资产、非经营性资产及付息负债的评估

非经营性资产与溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的资产及负

债,根据以上分析,被评估企业的非经营性资产、负债净值评估值为 48.48 万元。

所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债,包括银行借款、发行的债券、

融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本,这些资本本应

该支付利息,但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息,如其他应

付款等。经核实,委估企业的有息债务账面价值为 990.04 万元。

14)评估结果

柳州宏升股权价值=(经营性资产价值-有息负债价值)+非经营性资产价值

(净额)

=(13,220.28-990.04)+ 48.48

=12,278.72(万元)

经评估,截止 2017 年 6 月 30 日,本次评估采用收益法评估的柳州宏升股东

全部权益的评估值为人民币 12,278.72 万元。

5、本次评估与前两次评估存在差异的原因

(1)宏升肠衣近年来的评估情况

序号 评估报告报出 评估基准日 评估目的 评估方法 评估基准日经 评估结果 最终选取

274

日期 审计的净资产 (万元) 的评估结

(万元) 果

商誉减值测

1 2016-3-31 2015-12-31 收益法 12,704.88 14,519.16 14,519.16

商誉减值测

2 2017-1-28 2016-12-31 收益法 12,601.24 14,196.95 14,196.95

收益法 12,278.72

3 2017-8-25 2017-6-30 股权转让 12,172.70 12,753.99

资产基础法 12,753.99

从上表可以看出,宏升肠衣评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值分别为

1.45 亿元,评估基准日为 2016 年 12 月 31 日的评估值为 1.42 亿元,评估基准

日 2017 年 6 月 30 日的评估值为 1.27 亿元。

(2)2017 年 1 月评估值和 2016 年 3 月评估值差异的原因

2017 年 1 月评估值和 2016 年 3 月评估值的评估基准日分别为 2016 年 12 月

31 日和 2015 年 12 月 31 日。宏升肠衣 2016 年 3 月的评估值为 1.45 亿元,2017

年 1 月的评估值为 1.42 亿元,差额不大,由于宏升肠衣 2016 年亏损 103.64 万

元,因此两次评估结果差异具有合理性。

(3)2017 年 8 月评估值和 2017 年 1 月年评估值差异的原因

2017 年 8 月评估值和 2017 年 1 月评估值的评估基准日分别为 2017 年 6 月

30 日和 2016 年 12 月 31 日。

本次重组的评估以资产基础法为依据的宏升肠衣全部股东权益评估值为

12,753.99 万元;2017 年 1 月以财务报告商誉减值测试为目的进行的评估,按

收益法评估结果显示宏升肠衣全部股东权益评估值为 14,196.95 万元。

两次评估值差异的原因主要有以下三个方面:第一,2017 年上半年宏升肠

衣部分生产线处于改造调试阶段,未能正常运行,实际生产量未达到设计要求,

评估人员因此调低了年有效产量等相关参数;同时考虑市场变化的不确定因素,

肠衣产品的未来市场需求产生一定程度的缩减,评估人员调低了平均销售单价

的预测;而营业成本、期间费用、折现率等相关参数预测数据变化不大,导致

本次评估中收益法的评估结果低于 2017 年 1 月采用收益法的评估结果。第二,

275

两次评估的基准日不同,宏升肠衣 2017 年上半年发生了亏损。第三,两次评估

分别采用了不同的评估方法。

(五)董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析

1、本次交易定价依据

本次交易标的的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具

的资产评估值为基础,通过交易双方协商形成。资产评估的基准日为 2017 年 6

月 30 日。

2、本次交易价格公允性分析

(1)交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基

础,通过交易双方协商形成,符合《重组管理办法》等法律法规的规定。

(2)本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法进行评估,并选用资产

基础法评估结果作为最终评估结果。

由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据,采用

市场法评估的条件不具备,而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历

史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料,

评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单

位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析,被评估单位

可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备,因此本次采用

资产基础法和收益法进行评估,并通过对两种方法的初步评估结果进行分析,在

综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的

基础上,形成合理评估结论。

根据评估机构出具的“万隆评报字(2017)第 1655 号”《评估报告》,本次

评估对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行评估,并选用资产基础法评估结

果作为最终评估结果。根据资产基础法的评估结果,截至评估基准日 20176 年 6

月 30 日,宏升肠衣申报的经审计后资产总额为 15,735.17 万元,负债 3,562.47

万元,股东全部权益 12,172.70 万元;评估值总资产为 16,316.46 万元,负债

3,562.47 万元,股东全部权益 12,753.99 万元。与经审计后账面值比较,总资产

276

评估增值 581.29 万元,增值率为 3.69%,股东全部权益评估增值 581.29 万元,

增值率为 4.78%。

综上所述,本次交易标的资产评估结论合理,交易定价公允。

3、董事会对本次交易评估事项的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的独立性、评

估假设前的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发

表如下意见:

(1)评估机构的独立

公司聘请的评估机构及其签字评估师与本公司、标的公司均没有现实和预期

的利益,无关联关系,具有独立性;同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见,

其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构拥有执行证券

期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书,具备专业胜任能力。

(2)评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估的假设前符合国家有关法律、法规的规定,遵

循市场通用惯例或准则,符合评估对象的基本情况,评估假设前具有合理性。

(3)评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是标的资产于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值,为

本次交易定价供价值参考。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财

务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了

评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、

公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的

公司在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的

相关性一致。

(4)评估定价的公允性

本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机

构确认的评估值为参考依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的

277

资产范围一致,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、

公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的

参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法与评

估目的具有相关性,评估结论合理。

综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前合理,

评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定

价公允。

4、经营环境的变化对估值的影响

本次估值采用资产基础法评估值,估值结果并不直接受交易标的后续经营过

程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收

优惠等方面的变化情况所影响。

5、估值基准日至本报告书披露日交易标的重要变化及其影响

评估基准日至本报告书签署日期间,标的资产内、外部环境未发生重大变化,

生产经营正常,未发生对交易作价产生影响的重大事项。

(六)独立董事对本次交易评估事项的意见

1、本次评估机构选聘程序合法有效

上市公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司承担本次交易的评估工作,并

签署了相关协议,选聘程序合法有效。

2、本次评估机构具备独立性和胜任能力

评估机构拥有执行证券期货相关业务资格,具备胜任能力。除因本次聘请外,

评估机构及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时,评估机构及其评估人员

与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突,具有独立性。

3、本次评估假设前提具有合理性

评估机构对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定,

遵循市场通用惯例或准则,符合评估对象的基本情况,评估假设前提具有合理性。

278

4、本次评估定价合理

本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机

构确认的评估值为基础,通过交易双方协商形成。评估机构对本次实际评估的资

产范围与委托评估的资产范围一致,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循

了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况

的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。评估方法选用

恰当,评估方法与评估目的具有相关性,评估结论合理。

综上所述,本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定,交易定价公开、

公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出

售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,定价原

则符合法律法规的规定,不会损害公司及公司中小股东利益。

279

第六章本次交易合同的主要内容

本次交易中,上市公司拟出售子公司青海明胶有限责任公司 100%股权、青

海明诺胶囊有限公司 100%股权、广东明洋明胶有限责任公司 67.03%股权、柳州

市宏升胶原蛋白肠衣有限公司 100%股权,交易对方分别为湖北宜景常弘科技有

限公司、深圳树泰科技有限公司、深圳德木实业有限公司、湖北盛木科技有限公

司。交易双方于 2017 年 9 月 28 日签订《股权转让协议》,于 2017 年 11 月 6 日

签订《股权转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),协议及补充协议

的主要内容如下:

一、合同主体、签订时间

2017 年 9 月 28 日,上市公司分别与湖北宜景常弘科技有限公司、深圳树泰

科技有限公司、深圳德木实业有限公司、湖北盛木科技有限公司签订《股权转让

协议》;2017 年 11 月 6 日,上市公司分别与湖北宜景常弘科技有限公司、深圳

树泰科技有限公司、深圳德木实业有限公司、湖北盛木科技有限公司签订《股

权转让协议之补充协议》。

二、交易价格及定价依据

本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务

资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考,由双方

协商予以确定。

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2017)第 1653 号

《评估报告》,截至评估基准日,明胶有限评估值为 12,535.58 万元,经双方协商

一致,本次交易转让明胶有限 100%股权,本次交易的对价为 12,536.00 万元。

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2017)第 1654 号

评估报告》,截至评估基准日,明诺胶囊评估值为 8,399.80 万元,经双方协商一

致,本次交易转让明诺胶囊 100%股权,本次交易的对价为 8,400.00 万元。

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2017)第 1656 号

280

《评估报告》,截至评估基准日,明洋明胶评估值为 4,848.82 万元,明洋明胶 67.03%

股权对应的评估值为 3,250.16 万元,经双方协商一致,本次交易中明洋明胶 67.03%

股权交易对价为 3,251.00 万元。

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2017)第 1655 号

《评估报告》,截至评估基准日,宏升肠衣评估值为 12,753.99 万元,经双方协商

一致,本次交易转让宏升肠衣 100%股权,本次交易的对价为 12,754.00 万元。

本次资产出售涉及的拟出售标的资产的交易对方、评估值及交易价格如下所

示:

单位:万元

标的资产 账面值 评估值 评估增值率 交易价格 交易对方

明胶有限 100%股权 12,199.45 12,535.58 2.76% 12,536.00 湖北宜景

明诺胶囊 100%股权 8,224.45 8,399.80 2.13% 8,400.00 深圳树泰

明洋明胶 67.03%股权 4,829.17 4,848.82 0.41% 3,251.00 深圳德木

宏升肠衣 100%股权 12,172.70 12,753.99 4.78% 12,754.00 湖北盛木

合计 37,425.77 38,538.19 2.97% 36,941.00 -

注:上表列示的明洋明胶账面值及评估值为对应 100%股权的金额,明洋明胶 67.03%股

权对应的评估值为 3,250.16 万元,经双方协商一致,本次交易中明洋明胶 67.03%股权的交

易对价为 3,251.00 万元。

截至 2017 年 8 月 31 日,标的公司对上市公司的欠款情况如下:

序号 标的公司 交易对方 欠款金额(元)

1 青海明胶有限责任公司 湖北宜景常弘科技有限公司 99,555,438.52

2 青海明诺胶囊有限公司 深圳树泰科技有限公司 24,676,007.41

3 广东明洋明胶有限责任 深圳德木实业有限公司 20,184,765.38

柳州市宏升胶原蛋白肠衣

4 湖北盛木科技有限公司 9,853,102.06

有限公司

合计 - 154,269,313.37

三、支付方式

根据公司与湖北宜景、湖北盛木、深圳德木签署的《股权转让协议》及其

281

《补充协议》,交易双方同意,本次交易对价支付方式如下:1、本协议经公司

董事会审议通过后 7 个工作日内,交易对方应向公司支付股权转让对价金额的

60%,应向公司支付欠款金额的 60%,上述款项作为履约保证金;2、本协议生效

后,前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠

款偿还款;3、在股东大会通过后、股权交割日前,交易对方向公司偿还支付欠

款的 40%;同时在股东大会通过后、股权交割日前,交易对方应向公司偿还标的

公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款;4、

如在 2017 年 12 月 31 日前,股权交割日发生且交易对方收到公司按照本协议附

件五格式发送的《投资款支付申请》,则交易对方应在 2017 年 12 月 31 日前向

公司支付股权转让对价剩余的 40%;如在 2017 年 12 月 31 日前,股权交割日未

发生,则交易对方应在股权交割日发生且收到公司按照本协议附件五格式发送

的《投资款支付申请》后 5 个工作日内向公司支付股权转让对价剩余的 40%。

根据公司与深圳树泰签署的《股权转让协议》,交易双方同意,本次交易对

价支付方式如下:1、本协议经公司董事会审议通过后 14 个工作日内,交易对

方应向公司支付股权转让对价金额的 60%,应向公司支付欠款金额的 60%,上述

款项作为履约保证金;2、本协议生效后,前述履约保证金自动转为交易对方支

付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款;3、在股东大会通过后、股权交

割日前,交易对方向公司偿还支付欠款的 40%;同时在股东大会通过后、股权交

割日前,交易对方应向公司偿还标的公司自 2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间

实际发生的对公司的后续欠款;4、如在 2017 年 12 月 31 日前,股权交割日发

生且交易对方收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》,则交

易对方应在 2017 年 12 月 31 日前向公司支付股权转让对价剩余的 40%;如在 2017

年 12 月 31 日前,股权交割日未发生,则交易对方应在股权交割日发生且收到

公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》后 5 个工作日内向公司

282

支付股权转让对价剩余的 40%。

四、股权交割

在本协议生效后的 5 个工作日内,交易双方应共同向有登记权限的工商局申

请目标权益转让的股权变更登记,提交股权变更工商登记所需文件以及届时工商

局可能要求提供的其他文件(工商局受理股权变更登记申请之日为“变更申请日”,

工商局向标的公司颁发目标权益转让完成的工商变更登记文件之日称为“股权交

割日”)。

五、损益归属

根据交易双方《股权转让协议》,标的公司在评估基准日至股权交割日产生

的损益由交易对方承担并享有。本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行

任何调整。

六、人员安置

本次股权转让完成后,标的公司独立法人身份未发生变化,所有人员劳动关

系继续存续,本次交易不影响标的公司与其各自员工之间的劳动关系,不涉及人

员安置。

七、违约责任

除《股权转让协议》其它条款另有规定外,如果一方(“违约方”)未履行其

在《股权转让协议》项下任何一项义务或造成对《股权转让协议》的其它违反,

包括但不限于双方在《股权转让协议》项下做出的任何陈述、保证或承诺的内容

不真实或不准确,或就其中任何条款出现违约,则另一方(“受损害方”)应有权

要求违约方在合理期限内自费予以补救,如果违约方未在前述合理期限内予以补

救,则受损害方还可就违约引起的直接实际损失根据《股权转让协议》的规定向

违约方书面提出索赔。

除《股权转让协议》另有规定外,如果违约方未能按照上述《股权转让协议》

的相关规定在合理期限内予以补救,则其应向受损害方承担因违约方的违约而造

283

成的所有已发生的直接实际损失。

如果交易对方未能按照本协议的规定按时支付股权转让对价,则每逾期 1

日,交易对方应就逾期支付或发放的款项向转让方支付 0.05%的逾期违约金,且

逾期违约金计算期间应自该等款项到期应发放日始至实际发放日止。

如果上市公司未按照《股权转让协议》的规定配合交易对方签署关于目标权

益转让的股权变更登记的相关文件(包括目标公司股东、法定代表人、董事、监

事和总经理的变更文件),股权变更工商登记所需文件以及届时工商局可能要求

提供的其他文件并向工商局提交变更登记申请,则每逾期 1 日,上市公司应按照

交易对方已经支付的股权转让对价的 0.05%的向交易对方支付逾期违约金,且逾

期违约金计算期间应自逾期之日始至变更申请日止。

八、协议生效条件和生效时间

1、《股权转让协议》及其《补充协议》于自协议双方签署、盖章之日,且公

司董事会、股东大会审议通过后生效。

2、《股权转让协议》必须由双方签署书面文件方可修改。

3、《股权转让协议》于下列情形之一发生时终止:

(1)经双方一致书面同意而终止;

(2)如果交易对方未能按时支付股权转让对价的,且延迟支付超过【30】

日的,则上市公司有权向交易对方发出书面通知终止本协议,书面通知发出之日

起本协议终止;

(3)如果上市公司未能按协议规定配合交易对方共同向工商局提交变更申

请文件,且延期超过 30 日的,则交易对方有权向上市公司发出书面通知终止本

协议,书面通知发出之日起本协议终止;

(4)如果任何一方发生任何其他实质性违反本协议的情形,且在收到该违

约方以外的任何一方发出的纠正通知后 10 日内未予纠正,则该违约方以外的任

何一方有权向另一方发出书面通知终止本协议。

284

第七章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料,并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本

原则遵循的前提下,在尽职调查和专业判断的基础上,出具了独立财务顾问报告。

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件:

1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性;

2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性的核查

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的相关规定,上市公司股权分布发生变化不再

具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%;公司股本

总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:1)

285

持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监

事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及上市公司的股权变动,不会使上市公司出现《上市规则》中

股权分布不具备上市条件的情况,不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合

《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

(三)本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

1、标的资产定价公允

本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务

资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考,由双方

协商予以确定,交易价格是公允、合理的。

因此,本次重大资产出售所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形。

2、交易过程合法合规

本次交易已聘请具有证券期货业务相关资格的审计机构、评估机构、律师事

务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序进

行了审议和充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东利

益,尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估

定价的公允性发表肯定性意见,资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形。本次交易涉及的标的资产依照具有证券期货业务资格的评估

机构出具的资产评估报告中的资产评估价值作为定价依据,定价公允;同时本次

交易严格履行了必要的法律程序,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次资产重组所涉及的资产定价公允,不存

286

在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)

项的规定。

(四)本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为明胶有限 100%股权、明诺胶囊 100%股权、明洋明胶

67.03%股权和宏升肠衣 100%的股权。根据标的公司提供的相关资料和相关方出

具的承诺,标的资产股权权属清晰、完整,不存在设置质押、担保或其它权利受

限制的情形。

本次交易仅涉及股权转让事宜,标的公司对外的债权债务不会因本次交易产

生变化。因此,本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律

障碍,本次交易不涉及债权债务处理问题。经核查,本独立财务顾问认为:本次

重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易,公司通过出售持续亏损、盈利能力差的相关资产,将有效降

低公司经营负担,公司的资产结构得到优化,盈利能力将进一步提升。

本次交易完成后,公司不再保留传统盈利能力差的制造业务,集中精力发展

互联网企业服务企业。因此,公司重组后,不存在可能导致上市公司主要资产为

现金或者无具体经营业务的情形。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符

合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

287

公司作为上市公众公司,已具有符合相关法律法规、规范的公司治理架构和

独立运营的公司管理体制,上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保

持着独立性,符合证监会关于上市公司独立性的要求。本次交易不改变上市公司

的控股权。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、人员、财务、机构等方

面与控股股东及关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立,符合《重组管理办法》

第十一条第(六)项的规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》等法律法规及证监会、深交所的有关规范性文件的要求,建立了比

较完善的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相

应的议事规则,建立健全了相关的内部控制制度,公司股东大会、董事会、监事

会及运营管理层各司其职、权责分明、相互分工、相互制约,从制度上保证公司

的规范运作和依法行使职责。

本次交易完成后,公司将根据相关法律法规的要求,进一步完善公司法人治

理结构,继续完善公司相关规章制度的建设与实施,规范公司运作,维护公司和

上市公司全体股东的利益,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司形成或者保持健全

有效的法人治理结构。综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)

项的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前控股股东为天津泰达,无实际控制人,本次交易未导致上市公司

的控股股东发生变动。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定

的情形,不适用第十三条的相关规定。

288

四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

截至本独立财务顾问报告出具日,神州易桥董事、监事、高级管理人员,神

州易桥控股股东、实际控制人,本次交易的交易对方,以及上述主体控制的机构,

为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,以及参与本次交

易的其他主体,均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情况。因此,前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重

组之情形。

综上,独立财务顾问核查后认为:本次交易中前述主体均不存在《关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与

任何上市公司重大资产重组情形。

五、本次交易的定价及合理性分析

本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务

资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考,由双方

协商予以确定。

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2017)第 1653 号

《评估报告》,截至评估基准日,明胶有限评估值为 12,535.58 万元,经双方协商

一致,本次交易转让明胶有限 100%股权,本次交易的对价为 12,536.00 万元。

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2017)第 1654 号

评估报告》,截至评估基准日,明诺胶囊评估值为 8,399.80 万元,经双方协商一

致,本次交易转让明诺胶囊 100%股权,本次交易的对价为 8,400.00 万元。

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2017)第 1656 号

《评估报告》,截至评估基准日,明洋明胶评估值为 4,848.82 万元,明洋明胶 67.03%

289

股权对应的评估值为 3,250.16 万元,经双方协商一致,本次交易中明洋明胶 67.03%

股权交易对价为 3,251.00 万元。

根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2017)第 1655 号

《评估报告》,截至评估基准日,宏升肠衣评估值为 12,753.99 万元,经双方协商

一致,本次交易转让宏升肠衣 100%股权,本次交易的对价为 12,754.00 万元。

本次资产出售涉及的拟出售标的资产的交易对方、评估值及交易价格如下所

示:

单位:万元

标的资产 账面值 评估值 评估增值率 交易价格 交易对方

明胶有限 100%股权 12,199.45 12,535.58 2.76% 12,536.00 湖北宜景

明诺胶囊 100%股权 8,224.45 8,399.80 2.13% 8,400.00 深圳树泰

明洋明胶 67.03%股权 4,829.17 4,848.82 0.41% 3,251.00 深圳德木

宏升肠衣 100%股权 12,172.70 12,753.99 4.78% 12,754.00 湖北盛木

合计 37,425.77 38,538.19 2.97% 36,941.00 -

注:上表列示的明洋明胶账面值及评估值为对应 100%股权的金额,明洋明胶 67.03%股

权对应的评估值为 3,250.16 万元,经双方协商一致,本次交易中明洋明胶 67.03%股权的交

易对价为 3,251.00 万元。

经核查,本独立财务顾问认为:本次评估全面、合理地反映了企业的整体价

值,评估方法选取适当;评估过程中涉及的评估假设前提和限制条件按照国家规

定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前

提具有合理性;本次交易标的以评估值作为定价基础,并经双方协商确定最终交

易价格,定价公平、合理,不会损害上市公司及中小股东利益。

290

六、结合上市公司董事会讨论与分析,分析说明本次交

易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有

利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问

(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

公司传统制造业务增速放缓,明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品市场竞争

压力日趋激烈,产量及销售收入下降,传统制造业务经营业绩不佳,业务持续亏

损或盈利能力差,严重拖累了上市公司经营业绩的增长。

公司通过本次交易出售持续亏损的传统制造业务资产,剥离明胶、硬胶囊、

胶原蛋白肠衣等业务,有效降低公司经营的负担,专注发展企业互联网服务业务,

增强公司持续盈利的能力,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

2、上市公司未来经营的优势和劣势

本次交易完成后,上市公司通过剥离不良资产,将有效降低公司经营的负担,

上市公司财务状况将得到很大改善。上市公司可以集中资源发展企业互联网业务,

通过多种方式进行行业整合,塑造企业互联网服务领域的第一品牌。

上市公司未来经营中的劣势在于公司目前处于战略调整期,本次交易完成后

公司将由双主业发展模式变更为单一主营业务,公司业绩对企业互联网服务业务

依赖性更强。企业互联网服务业务处于快速扩张期,若未来企业互联网服务市场

或政策环境出现重大变化,将对公司经营情况造成不利影响。

3、本次交易对上市公司财务安全性的影响

以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日,本次交易完成前后上市公司偿债能力

指标对比情况如下所示:

项目 实际数 备考数

资产负债率 14.21% 11.78%

291

流动比率(倍) 6.09 14.87

速动比率(倍) 5.53 14.85

本次交易完成前,上市公司的资产负债率水平较低,偿债风险较低,流动比

率、速动比率较高,偿债能力较强。本次交易完成后,上市公司资产负债率进一

步降低,公司偿债能力和抗风险能力进一步提升。特别是公司的现金储备大幅增

加,为公司未来的业务发展和抵御风险提供更多保障。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、本次交易完成后的发展计划

本次交易完成后,上市公司将专注于企业互联网服务业务,积极推进“百城

千店”计划,对企业形成贴身服务能力覆盖,提供公司注册、财税、投融资等多

项服务。同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能,形成“线上+线下”的企

业大数据生态体系。

2、未来两年的发展计划

本次交易完成后,从企业生态的角度,公司开展“圈地、囤人、赋能”三部

曲,围绕“规模最大、服务最好、品牌最响亮”的目标,打造最有粘性的企业运

营和服务平台,从而孵化未来所有企业,成为全球最大的企业服务运营商,并且

通过资本和产业的捆绑,让成员企业形成企业矩阵,形成彼此赋能关系的企业军

团,这种生态的组织架构是公司的核心竞争力所在。公司以企业价值原点为核心,

整合多方优质资源,通过区块链共振、价值链跃进和优秀联合创始人强强联手,

冲破现有行业边界,打造企业服务行业新生态格局。用“千店协同、跨越空间、

万人服务、分享时间”的高标准服务助力企业成长,致力于落实“双创、四众”

等国家战略,做企业的成长土壤,孵化中国未来的价值森林。

(三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析

(1)交易前后资产结构及其变化分析

292

以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日,本次交易前上市公司合并报表与本次

交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示:

单位:万元

实际数 备考数 交易前后变动

项目

金额 占比 金额 占比 金额 变动率

流动资产 117,393.85 35.56% 147,508.11 46.23% 30,114.26 25.65%

非流动资产 212,741.16 64.44% 171,224.42 53.72% -41,516.74 -19.52%

资产合计 330,135.01 100.00% 318,732.53 100.00% -11,402.48 -3.45%

本次交易完成后,公司流动资产增加,流动资产占比上升,流动资产增加主

要是由于公司出售标的资产而获取现金对价,使公司货币资金大幅上升;公司非

流动资产减少,非流动资产占比下降,非流动资产减少主要是由于公司出售标的

资产,标的资产主要由房屋建筑物、生产设备、土地使用权等重资产构成,本次

交易完成后,公司转型为主营业务为企业互联网服务的轻资产公司。

(2)交易前后负债结构及其变化分析

以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日,本次交易前上市公司合并报表与本次

交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示:

单位:万元

实际数 备考数 交易前后变动

项目

金额 占比 金额 占比 金额 变动率

流动负债 19,277.44 41.09% 9,919.96 26.41% -9,357.48 -48.54%

非流动负债 27,638.31 58.91% 27,638.31 73.59% -0.00 0.00%

负债合计 46,915.75 100.00% 37,558.26 100.00% -9,357.49 -19.95%

本次交易完成后,公司流动负债减少,流动负债占比减少,流动负债减少主

要是由于标的公司流动负债金额较大,本次出售后使流动负债减少;公司非流动

负债保持不变,原因是标的公司的非流动负债金额为零。

(3)交易前后资产周转能力及其变化分析

本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资

产周转能力指标对比情况如下所示:

293

实际数

项目 备考数

(2017 年上半年)

应收账款周转率(次/年) 3.34 7.50

存货周转率(次/年) 1.44 20.10

本次交易完成后,上市公司的资产周转能力大幅提升,营运效率提高。

(4)本次交易完成后经营成果及盈利能力分析

本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经

营成果及盈利能力指标对比情况如下所示:

单位:万元

实际数 备考数 交易前后变动

项目

2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 金额 变动率

营业收入 22,566.88 10,876.11 -11,690.77 -51.81%

营业成本 14,601.29 4,060.75 -10,540.54 -72.19%

营业利润 -2,136.02 -912.97 1,223.05 57.26%

利润总额 -2,834.17 -850.94 1,983.23 69.98%

净利润 -3,667.38 -1,684.15 1,983.23 54.08%

归属于母公司所

-3,851.47 -1,985.53 1,865.94 48.45%

有者的净利润

基本每股收益

-0.05 -0.03 0.02 -

(元/股)

参照备考报表,通过剥离传统制造业务资产,上市公司 2017 年上半年尽管

收入规模将下降 51.81%,但整体盈利能力大幅提升,亏损金额大幅减少,整体

经营情况得到改善。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后,公司将集中资源经营发展企业互联网服务业务,有助于提

升公司盈利情况,并提升现金流的稳定性,进而增强公司融资能力。对于未来潜

在的资本性支出的需求,上市公司将充分发挥资本市场融资功能,结合股权、债

务等融资工具,维护投资者利益,尤其是中小投资者的利益。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司盈利能力,财

务状况合理,有利于上市公司持续发展,不存在损害股东合法权益的情形。

294

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持

续发展能力、公司治理机制进行全面分析

(一)交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

本次交易完成后,上市公司通过剥离不良资产,将有效降低公司经营的负担,

上市公司财务状况将得到很大改善。上市公司将专注于企业互联网服务业务,积

极推进“百城千店”计划,对企业形成贴身服务能力覆盖,提供公司注册、财税、

投融资等多项服务。同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能,形成“线上+

线下”的企业大数据生态体系,通过多种方式进行行业整合,塑造企业互联网服

务领域的第一品牌。

(二)交易完成后上市公司的治理机制分析

本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律

法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后,公司的实

际控制人并未发生变更,董事、高级管理人员相对稳定,不会影响原有法人治理

结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一

步规范运作,切实保证公司的独立性。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,可提升上市公司的盈利能

力,有利于公司业务转型,公司治理机制健全发展,符合《上市公司治理准则》

的要求。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市

公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关

的违约责任是否切实有效的核查意见

本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进

行了明确约定,具体请参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同主要内容”。

经核查,本独立财务顾问认为:交易合同约定的资产交付安排不会导致上市

公司交付股权后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。

295

九、对本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易的交易对方湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰均为公司控

股股东天津泰达的全资子公司,4 个交易对方均为公司的关联方,因此本次交易

构成关联交易。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易,上市公司已经按照

关联交易的决策程序,对本次交易进行了审议。

十、对上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计

涨跌幅相关情况的核查

神州易桥于 2017 年 7 月 3 日开市起停牌,公司股票连续停牌前 20 个交易日

内累计涨跌幅计算过程如下:

公司股票停牌前第 公司股票停牌前 1 个

项目 21 个交易日 交易日 涨幅

(2017 年 6 月 2 日) (2017 年 6 月 30 日)

股票收盘价(元) 9.78 10.19 4.19%

深证综合指数收盘值

1788.60 1897.69 6.10%

(SZ.399106)

深证“制造”指数收盘值 1926.23 2069.78 7.45%

剔除大盘因素影响涨幅 -- -- -1.91%

剔除同行业板块行业因素影

-- -- -3.26%

响涨幅

基于上述数据,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股票价格在本

次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。

经核查,本独立财务顾问认为:神州易桥在股票停牌前 20 个交易日内的股

票价格累计涨跌幅未达到 20%,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累积涨

跌幅亦未达到 20%。本次交易停牌前神州易桥股票价格波动未达到《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规

定的累计涨跌幅相关标准。

296

十一、独立财务顾问结论意见

经核查《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

(草案)》及相关文件,本独立财务顾问认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定;

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定;

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件;

4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各

方协商确定,定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方

法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公平性;

5、本次重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍,

本次交易不涉及债权债务转移情况;

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况,不存在可能导

致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况,本次交易有利于

上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持

健全有效的法人治理结构;

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易

相关协议的情况下,不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形;

9、本次交易构成交联交易,本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利

益;

10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更,不构成重组

297

上市。

298

第八章 独立财务顾问内核程序和内核意见

一、独立财务顾问内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定,民生证券对本次交易实施了必要

的内部审核程序。

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的《神州易桥信息服务股份

有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及相关材料进行全面的核查。

项目组核查完成后,向民生证券质量管理总部提出内核申请,质量管理总部人员

对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准

确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查,并就项目中存在的问题与相关负

责人及项目组进行了探讨。质量管理总部将材料核查中发现的问题进行整理,并

将《初审意见》反馈至项目组。项目组收到《初审意见》后,根据《初审意见》

对上述相关文件材料进行了修改。上述工作完成后,项目组将修改后的材料正式

报请内核小组审核。

内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他

相关重要问题进行了讨论,经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意,

结果为内核通过。

项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后,独立财务顾问出具

的文件加盖公司印章报出。

二、内核结论意见

独立财务顾问内核小组在认真审核《神州易桥信息服务股份有限公司重大资

产出售暨关联交易报告书(草案)》及独立财务顾问报告的基础上,提出内核结

论意见如下:

(一)本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的

规定。上市公司相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要

求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

299

(二)本次交易的实施有利于提高神州易桥推进业务转型,有利于上市公司

的长期持续发展。

(三)同意出具《民生证券股份有限公司关于神州易桥信息服务有限公司重

大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》,并将独立财务顾问报告报送相关

证券监管部门审核。

300

(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于神州易桥信息服务股份有限

公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页)

财务顾问协办人_________________ ________________

毕孝动史海晓

财务顾问主办人:_________________ ________________

杜存兵李凯

财务顾问业务部门负责人:_________________

苏欣

内核负责人:_________________

王宗奇

财务顾问业务负责人:_________________

杨卫东

法定代表人:_________________

冯鹤年

民生证券股份有限公司

2017 年 11 月 6 日

301

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