002115 三维通信股份有限公司
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－115
债券代码：112168 债券简称：12 三维债
三维通信股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于 2017 年 10 月
27 日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于 2017 年 11 月 6 日下午
在杭州市滨江区火炬大道 581 号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方
式召开，应参加会议董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人，本次会议召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、 审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；为有利于吸引、留住优秀
的管理、业务和技术人才，满足公司对核心业务（技术）人才和管理人才的需求，
建立公司人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中关联董事李钢先生、张洪先生回避表决。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、 审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
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法>的议案》
为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利进行，通过绩效考核与解锁
安排相挂钩的方式将激励对象利益与公司利益相结合，实现股东、公司与激励对
象利益的一致性，增强激励对象的责任感、使命感与工作积极性，确保公司发展
战略和经营目标的实现，促进公司持续、稳健、快速的发展。公司依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特
制订本办法。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中关联董事李钢先生、张洪先生回避表决。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性公司独立董事发
表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网。《公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网。
三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
1、同意提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2017 年限制性股票激励
计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与公司 2017 年限制性股票激励计划的资格
和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格；
（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和价格做相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
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（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理
已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
2、同意提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注
册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、同意提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任
财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、同意授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协
议和其他相关协议。
5、同意授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
6、同意提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激
励计划有效期一致。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中关联董事李钢先生、张洪先生回避表决。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、 审议通过了《关于放弃海卫通股权优先受让权暨关联交易的议案》
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同意公司放弃海卫通股权优先受让权。独立董事发表了独立意见，具体内容
详见信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中关联董事李越伦先生回避表决。
五、 审议通过了《关于召开公司 2017 年第六次临时股东大会的议案》
经公司董事会提议，公司拟于 2017 年 11 月 22 日以现场及网络投票相结合
的方式召开公司 2017 年第六次临时股东大会，股东大会通知的具体内容请见同
日在巨潮资讯网上的股东大会通知。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2017 年 11 月 7 日
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