证券代码：002115 公司简称：三维通信
上海荣正投资咨询有限公司
关于
三维通信股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
2017 年 11 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7
（四）限制性股票授予价格 .................................................................................... 9
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11
五、独立财务顾问意见 .............................................. 12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 15
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 16
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
（十）其他 .............................................................................................................. 17
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 19
（一）备查文件 ...................................................................................................... 19
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 19
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一、释义
1. 上市公司、公司、三维通信：指三维通信股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《三维通信股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的三维通信股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司任职的董事、高级管理人
员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指三维通信授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之
日起至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三维通信提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三维通信股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三
维通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
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（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
三维通信 2017 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和三维通信的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 167 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公
司或控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比
计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制 占授予限制性
占本计划公告日
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比
股本总额的比例
(万股) 例
1 李钢 总经理、董事 60.00 8.66% 0.14%
2 张洪 董事 12.00 1.73% 0.03%
3 吴志坚 副总经理 30.00 4.33% 0.07%
4 张建洲 财务负责人 30.00 4.33% 0.07%
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核心技术（业务）人员
422.50 61.01% 1.02%
（163 人）
预留 138.00 19.93% 0.33%
合计 692.50 100.00% 1.66%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准备披露当次激励
对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划股票来源为三维通信向激励对象定向增发A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 692.50 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 41,609.40 万股的 1.66%。其中首次授予 554.50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,609.40 万股的 1.33%，首次授予部
分约占本次授予权益总额的 80.07%；预留 138.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 41,609.40 万股的 0.33%，预留部分约占本次授予权益总额的
19.93%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
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登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1） 公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4） 中国证监会及本所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期与解除限售日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 40%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
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自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
（四）限制性股票授予价格
1、首次限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.32 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 5.32 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.43元的50%，为每股5.22元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 10.63 元的 50%，为每股 5.32
元。
3、预留限制性股票的授予价格的确认方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销。
公司层面业绩考核要求
本激励计划的每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 2017 年归属于上市公司股东的净利润不低于 4,000 万元。
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股 2018 年归属于上市公司股东的净利润不低于 17,000 万元。
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股 2019 年归属于上市公司股东的净利润不低于 22,000 万元。
票第一个解除限售期
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股 2018 年归属于上市公司股东的净利润不低于 17,000 万元。
票第一个解除限售期
预留授予的限制性股 2019 年归属于上市公司股东的净利润不低于 22,000 万元。
票第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五
档，对应的考核结果如下：
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等级 A B C D E
考评结果 优秀 良好 中等 合格 不合格
可解除限售比例 100% 50% 0%
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《三维通信股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、三维通信不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、三维通信限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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且三维通信承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：三维通信限制性股票激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：三维通信限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
三维通信限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：三维通信限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：三维通信限制性股票激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在三维通信限制
性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
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（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
三维通信股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规
定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个
月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到
本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限
售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总
数的 30%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限
售数量为获授限制性股票总数的 40%；第三次解除限售期为限售期满后的第三
年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：三维通信限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
三维通信股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2017 年限制
性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应
当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件
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才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资
产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除， 按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于 2017 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足
的期间。对于可解除限售条件为规定服务器间的股份支付，解除限售期为完成
登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，
应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指
可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权
利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议三维通信在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，三维通信股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
三维通信限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标反映公司经营情况及企业成
长性。2017 年 9 月，公司发行股份及支付现金购买资产事项获批，此次交易有
助于公司开拓新业务，为公司的长期发展注入新动力。在综合考虑了宏观经济
环境、历史业绩、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，
公司为本次限制性股票激励计划设定了以考核 2017-2019 年净利润分别不低于
4,000 万元、17,000 万元、22,000 万元的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：三维通信本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、三维通信未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上
述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《三维通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
2、作为三维通信本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三
维通信股权激励计划的实施尚需三维通信股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《三维通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
2、三维通信股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议
3、三维通信股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项
的独立意见
4、三维通信股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议
5、《三维通信股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人： 方攀峰
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于三维通信
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询有限公司
2017 年 11 月 6 日
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