海通证券股份有限公司
关于
浙江金科文化产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
专项核查意见（一）
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
海通证券股份有限公司关于
浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之专项核查意见（一）
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司接受委托，担任浙江金科文化产业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会下发的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171993 号）提及的需独立财
务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于浙江金
科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》中各项词语和简称的含义相同。
2
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 31,083.45 万元，用于支付
本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中
心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。同时，2017 年 6
月 30 日上市公司公告停牌前六个月及停牌期间，杭州逗宝、上虞码牛曾分别实
施增资和股权转让。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具
备债务融资的基础和能力。标的资产 Outfit7 截至 2017 年 6 月底的净资产为
42,116.38 万元。请你公司：（1）补充披露本次募集配套资金金额计算是否扣除
了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分，如未扣除，是否符合我会相关规定。（2）结合上市公司完成并购后的财务
状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度
等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。（3）补充披露上述投资项目的
可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程、
并说明合理性，进一步补充披露“《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建
设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”资金用途是否涉及上市
公司补充流动资金、是否与 Outfit7 报告期内相关业务的经营规模相匹配。（4）
以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、
项目实施时间计划表等。（5）补充披露对 Outfit7 作收益法评估时预测现金流
中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。（6）
补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩
承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股
标的资产的情形，本次募集配套资金金额计算符合中国证监会相关规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方
3
式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分的情况，原因如下：
1、交易对方以股权转让方式取得标的公司股权
本次交易的标的资产为杭州逗宝 100%股权、上虞码牛 100%股权，系本次
交易的交易对方在公司停牌期间通过股权转让方式取得，不存在“交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情形。
2、杭州逗宝及上虞码牛原股东现金出资目的为支付 Outfit7 对价
杭州逗宝原股东肖莉及上虞天盈于 2017 年 6 月现金出资合计 210,000 万元；
上虞码牛原股东徐波、杭州串意于 2017 年 6 月现金出资合计 210,000 万元。杭
州逗宝及上虞码牛原股东于停牌期间进行现金增资主要用于支付 Outfit7 的对
价，具备必要性及合理性。
综上，本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产的情况，不存在需要扣除的部分。本次交易金科文化拟募集
配套资金总额不超过 31,083.45 万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买
资产交易价格 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符
合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（二）本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司完成并购后的财务状况
根据天健出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考
合并主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 573,762.37 614,858.94
非流动资产 844,887.69 771,088.34
资产总计 1,418,650.05 1,385,947.29
4
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债 456,985.45 437,707.21
非流动负债 12,128.24 8,698.67
负债合计 469,113.70 446,405.88
归属于母公司股东权益 924,619.60 911,622.76
少数股东权益 24,916.75 27,918.65
股东权益合计 949,536.35 939,541.41
负债和股东权益总计 1,418,650.05 1,385,947.29
本次交易完成后，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产规模将达到 141.87
亿元，负债规模将达到 46.91 亿元，扣除已支付的应付联合好运股权收购款项
40.65 亿元影响，上市公司资产规模达到 101.22 亿元，负债规模达到 6.26 亿元。
本次募集配套资金规模约 3.11 亿元，占备考合并报表资产总额（扣除应付股权
收购款项影响）的 3.07%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理
方式不会造成重大影响，与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，有
利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
2、经营现金流量情况
根据 Outfit7 审计报告、上市公司审计报告和财务报表，上市公司和 Outfit7
的 2016 年度、2017 年 1-6 月经营现金流量情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月
项目
上市公司 Outfit7
经营活动现金流入小计 65,360.26 40,088.40
经营活动现金流出小计 50,677.01 22,296.05
经营活动产生的现金净流量 14,683.25 17,792.36
2016 年度
项目
上市公司 Outfit7
经营活动现金流入小计 95,775.83 81,572.57
经营活动现金流出小计 62,024.14 34,164.79
经营活动产生的现金净流量 33,751.68 47,407.78
上市公司 2016 年、2017 年 1-6 月经营活动产生的现金净流量分别为 33,751.68
万元、14,683.25 万元，其经营现金流情况较稳定。Outfit7 2016 年、2017 年 1-6
月经营活动产生的现金净流量分别为 47,407.78 万元、17,792.36 万元，经营现金
流情况较好。
5
本次交易完成后，随着上市公司及 Outfit7 经营规模的扩大，经营活动产生
的现金净流量会有所增加，但经营活动产生的现金净流量主要用于满足未来经营
活动对资金的需求，不能满足本次募投项目的资金需求。如果不实施配套融资，
上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持
续经营能力产生影响，且公司固定资产规模较小，可用于抵押资产较少，在目前
较为严峻的宏观融资环境下，较难通过债务融资筹集发展所需的资金，因此配套
融资具备必要性。
3、上市公司完成重组后的资产负债率情况
根据天健出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司完成重组前后资产负
债率情况如下表所示：
日期 交易完成后资产负债率 交易完成前资产负债率
2017 年 6 月 30 日 6.19% 9.72%
注：截至 2017 年 6 月 30 日，备考审阅报告账面存在应付联合好运股权收购款项
406,487.12 万元。截至本回复说明出具日，上述款项均已支付。扣除上述事项影响，本次交
易完成后，上市公司 2017 年 6 月 30 日的资产负债率为 6.19%。
上市公司的资产负债率较小，但公司资产中包括：1、前次重组配套资金的
18,930.78 万元；2、公司因收购杭州哲信等公司产生的商誉 272,066.58 万元。由
于前次重组配套资金已有明确募集资金用途，且商誉作为非流动资产流动性较
差。剔除前次重组配套资金及商誉的影响，上市公司的资产负债率为 19.87%。
除本次募投项目建设外，上市公司和标的公司还拟在广告、儿童教育、儿童乐园、
人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，计划推动会说话的汤姆猫主
题乐园建设和开发汤姆猫 IP 的全系列衍生品，实现公司实业板块跨越式发展。
若上市公司与标的公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目，不仅
会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上市
公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险。此外，上市公司固定资产规模较小，
授信额度较小，较难通过债务融资筹集发展所需的资金。因此，本次募集配套资
金存在必要性。
6
4、未来支出计划
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司合并范围的货币资金账面余额合计
77,451.06 万元，其中包括 2016 年上市公司前次重组配套资金的 12,406.19 万元，
扣除前次重组配套资金外上市公司货币资金账面余额为 65,044.87 万元。上市公
司为精细化工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业，资金需求主要体现在
以下几个方面：
单位：万元
序 已经履行的
项目名称 计划投资总额 已投入金额 尚需投入金额
号 决策程序
收购湖州吉昌化学有
1 10,800 董事会 2,000 8,800
限公司 30%股权
移动游戏综合运营平
台技术升级与渠道管
2 30,000 股东大会 0 30,000
理中心建设项目自有
资金补足部分
归还用于暂时补充流
3 50,000 董事会 3,000 47,000
动资金的募集资金
镇江“年产 20 万吨包
4 裹型无磷过碳酸钠循 163,000 董事会 0 163,000
环经济项目
合计 253,800 - 5,000 248,800
上述项目已获得上市公司股东大会或董事会批准，需要结合项目实施进度和
投资规划来安排项目资金使用计划。此外，为了满足生产资金需求，公司还需要
保有一定数量的流动资金。
5、融资渠道和授信额度
上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，
上市公司的融资渠道主要为银行借款，上市公司取得银行授信额度情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日
已使用银行贷款授信额度 27,700
尚未使用的银行贷款授信额度 31,650
银行贷款授信额度 59,350
7
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司银行授信额度为 59,350 万元，其中尚可
使用的银行贷款授信额度为 31,650 万元。上市公司银行贷款授信额度较小，且
主要用途为办理流动贷款、应付票据、国内外信用证等业务，除上述业务外不得
使用银行授信。上市公司上述授信额度用途基本为流动性贷款，并非用于专项项
目支出，无法满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。
综上所述，综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流量情况、
资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次募集配
套资金具有充分的必要性。
（三）募投项目的可行性研究报告相关内容，本次募集资金用途不涉及上市公
司补充流动资金，募集资金规模与 Outfit7 业务规模相匹配
1、《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目
（1）项目资金需求情况
根据深圳市前瞻投资顾问有限公司制定的《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
<会说话的家族>系列 IP 中国区运营中心建设项目可行性研究报告》，项目计划投
资 17,806.45 万元用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设，其
中场地购置与装修费用 14,325.00 万元，设备投资 1,347.00 万元，软件投资 863.22
万元，技术人才引进费用投入 1,271.23 万元。具体如下：
单位：万元
拟使用配
序 项目实施 项目实施 投资金额
投资项目 套募集资 占比
号 第一年 第二年 合计
金
1 场地购置与装修 14,325.00 - 14,325.00 14,325.00 80.45%
2 设备投资 713.80 633.20 1,347.00 1,347.00 7.56%
3 软件投资 512.98 350.24 863.22 863.22 4.85%
4 技术人才引进费 400.32 870.91 1,271.23 1,271.23 7.14%
总投资 15,952.10 1,854.35 17,806.45 17,806.45 100.00%
（2）项目收益测算情况
通过项目的预测财务现金流量计算，项目税后内部收益率为 13.28%，项目
动态投资回收期（税后）为 7.67 年（含建设期），项目具有较好的收益。
8
根据国家有关的财政税收政策和依据财务、会计的相关原则，项目所得税按
照 25%计算。按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，测算的利润如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
主营业务收入 0.00 6,500.00 9,240.00 12,270.00 14,680.00 16,840.00 18,510.00 20,520.00
主营业务成本 200.87 4,574.50 6,155.41 7,916.08 9,297.94 10,512.93 11,407.28 12,558.22
毛利 -200.87 1,925.50 3,084.59 4,353.92 5,382.06 6,327.07 7,102.72 7,961.78
毛利率 - 29.62% 33.38% 35.48% 36.66% 37.57% 38.37% 38.80%
营业稅金及附加 0.00 53.40 76.28 100.94 121.66 141.41 157.27 176.54
销售费用 0.00 478.68 531.59 588.99 640.00 689.11 733.50 783.19
管理费用 487.32 1,153.71 1,210.96 1,271.83 1,331.89 1,331.75 1,268.18 1,333.80
利润总额 -688.19 239.71 1,265.76 2,392.16 3,288.52 4,164.81 4,943.77 5,668.25
调整后利润总额 -688.19 -448.48 817.28 2,392.16 3,288.52 4,164.81 4,943.77 5,668.25
所得税 - - 204.32 598.04 822.13 1,041.20 1,235.94 1,417.06
净利润 -688.19 239.71 1,061.44 1,794.12 2,466.39 3,123.61 3,707.82 4,251.19
净利润率 - 3.69% 11.49% 14.62% 16.80% 18.55% 20.03% 20.72%
2、《会说话的家族》系列原创动画片制作项目
（1）项目资金需求情况
根据深圳市前瞻投资顾问有限公司制定的《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
<会说话的家族>系列原创动画制作项目可行性研究报告》，项目计划投资
10,450.00 万元，用于《会说话的家族》系列原创动画的制作，发挥联动优势，
在提升《会说话的家族》系列应用知名度的同时，完善该 IP 产业链，增强整体
竞争力与盈利能力。具体如下：
单位：万元
序号 主要工作 单位 第一季价格 第二季价格 第三季价格 总计
第一阶段：前期制作（公司内部完成）
1 剧本 季 250 200 200 650
2 美术 季 250 150 150 550
3 二维分镜 季 80 80 80 240
4 导演带片 季 100 100 100 300
第二阶段：中期制作（外包）
CG 制作（总） 季 2400 2000 1800 6200
5 分镜 季 100 100 100 300
6 模型 季 300 150 100 550
9
7 动画 季 800 700 650 2150
8 特效 季 300 250 200 750
9 渲染 季 300 250 250 800
10 灯光 季 300 250 200 750
11 合成 季 300 300 300 900
第三阶段：后期制作（外包）
12 音乐 季 200 50 50 300
13 音效 季 100 80 80 260
14 配音 季 200 200 200 600
15 后期特效 季 300 250 200 750
16 剪辑输出 季 200 200 200 600
小计 4080 3310 3060 10450
（2）项目收益测算情况
通过项目的预测财务现金流量计算，项目税后内部收益率为 13.16%，项目
动态投资回收期（税后）为 6.24 年（含建设期），项目具有较好的收益。
根据国家有关的财政税收政策和依据财务、会计的相关原则，项目所得税按
照 25%计算。按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，测算的利润如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 投产期年均
主营业务收入 0.00 980.00 2,706.00 4,410.00 4,138.00 2,962.00 1,336.00 628.00 2,451.43
主营业务成本 0.00 768.92 1,860.64 2,733.22 2,360.61 1,695.37 709.89 321.35 1,492.86
毛利 0.00 211.08 845.36 1,676.78 1,777.39 1,266.63 626.11 306.65 958.57
毛利率 - 21.54% 31.24% 38.02% 42.95% 42.76% 46.86% 48.83% 39.10%
营业稅金及附
0.00 7.06 19.48 31.75 29.79 21.33 9.62 4.52 17.65
加
销售费用 0.00 49.00 135.30 220.50 206.90 148.10 66.80 31.40 122.57
管理费用 0.00 14.70 40.59 66.15 62.07 44.43 20.04 9.42 36.77
利润总额 0.00 140.32 649.99 1,358.38 1,478.63 1,052.77 529.65 261.31 781.58
调整后利润总
0.00 140.32 649.99 1,358.38 1,478.63 1,052.77 529.65 261.31 781.58
额
所得税 35.08 162.50 339.60 369.66 263.19 132.41 65.33 195.39
净利润 0.00 105.24 487.49 1,018.79 1,108.97 789.58 397.24 195.98 586.18
净利润率 - 10.74% 18.02% 23.10% 26.80% 26.66% 29.73% 31.21% 23.91%
10
3、募投项目的资金用途不涉及上市公司补充流动资金
《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目拟使用募集资金投资金
额 17,806.45 万元，全部用于移动应用综合运营平台技术升级与渠道管理中心建
设，不涉及补充流动资金，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
《会说话的家族》系列原创动画片制作项目拟使用募集资金投资金额
10,450.00 万元，全部用于《会说话的家族》系列原创动画的制作，不涉及补充
流动资金，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》的规定。
4、本次募投项目投资金额与 Outfit7 相关业务的经营规模相匹配
（1）募投项目规模与 Outfit7 经营规模情况
根据天健出具的《Outfit 审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 总资
产为 47,377.20 万元，净资产为 42,116.38 万元。本次交易拟募集配套资金不超过
31,083.45 万元，其中 28,256.45 万元用于实施《会说话的家族》系列 IP 中国区
运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。募投项目的
投资规模与 Outfit7 资产及经营规模的匹配情况如下：
单位：万元
项目 金额 募投项目投资金额占比
Outfit7 2017 年 6 月 30 日总资产 47,377.20 59.64%
Outfit7 2017 年 6 月 30 日净资产 42,116.38 67.09%
互联网行业属于技术密集型行业，其生产经营能力主要取决于管理团队的战
略布局能力、研发团队的技术实施能力、运营团队的精细运营能力等。Outfit7“会
说话的汤姆猫家族”IP 吸引了数亿用户，在用户基础、移动应用推广运营、数据
获取、行为分析、渠道覆盖、精准营销、核心技术储备、团队组成等方面均具有
较强的竞争优势。本次募集资金投资项目的规划实施完全基于 Outfit7 目前的业
务模式、经营状况和发展规划，标的公司对募集资金投资项目的投资内容进行了
论证，并制定了清晰明确的实施计划。
从本次交易募投项目投资的规模来看，募投项目投资金额与 Outfit7 资产及
11
经营规模相匹配。
（2）募投项目投资规模低于同行业平均水平
近期 A 股上市公司收购互联网行业的可比案例中，涉及募投项目且项目实
施主体为标的公司的募投项目投资规模及标的公司资产规模情况如下：
单位：万元
募投项目金 募投项目
标的公司被收 标的公司被收 标的公司
额占标的公 金额占标
上市公司 标的公司 购前最近一期 购前最近一期 募投项目
司总资产比 的公司净
末总资产 末净资产 金额
例 资产比例
极光网络
中南文化 7,329.42 6,410.80 11,565.00 157.79% 180.40%
90%股权
开心人信息
赛为智能 10,710.39 6,539.72 19,000.00 177.40% 290.53%
100%股权
恒峰信息
汇冠股份 12,373.55 8,771.11 25,000.00 202.04% 285.03%
100%股权
宁波诺信
梅泰诺 647,917.76 630,105.76 122,065.30 18.84% 19.37%
100%股权
天马时空
掌趣科技 14,147.04 9,975.27
80%股权
57,400.00 147.32% 227.24%
上游信息
掌趣科技 24,815.71 15,284.14
30%股权
邦讯信息
创意信息 38,824.43 9,144.78 25,000.00 64.39% 273.38%
100%股权
华之源
佳都科技 22,685.16 13,577.79 8,810.00 38.84% 64.89%
49%股权
澳润信息
和晶科技 26,735.18 15,537.97 15,240.00 57.00% 98.08%
100%股权
狮之吼
迅游科技 27,929.18 21,128.23 50,813.97 181.94% 240.50%
100%股权
可比案例平均数 83,082.82 73,647.56 37,210.47 116.17% 186.60%
Outfit7
金科文化 47,377.20 42,116.38 28,256.45 59.64% 67.09%
56%股权
本次交易募投项目规模占 Outfit7 总资产的比例、占 Outfit7 净资产的比例与
Outfit7 资产及经营规模相匹配，且低于同行业平均水平。
如本次募集配套资金总额全部由上市公司或 Outfit7 采用债务融资的方式进
行，将对上市公司或 Outfit7 的利润产生一定影响。本次配套募集资金总额相比
于 Outfit7 总资产、净资产规模较为合理，同时缓解了 Outfit7 对募投项目资金需
求的压力、保证交易完成后上市公司合理的债务结构，并能够有效推动上市公司、
12
Outfit7 的整体发展。因此，本次募投项目投资金额与 Outfit7 的生产经营规模相
匹配，且低于同行业平均水平。
（四）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间
计划表
1、募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况
本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金 31,083.45 万元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说
话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动
画片制作项目。上述项目的备案及审查进展情况如下：
项目名称 投资项目备案文件文号
《会说话的家族》系列 IP 中国 《绍兴市上虞区企业投资备案项目登记赋码基本信息表》
区运营中心建设项目 （项目代码：2017-330682-39-03-045904-000）
《会说话的家族》系列原创动 《绍兴市上虞区企业投资备案项目登记赋码基本信息表》
画片制作项目 （项目代码：2017-330682-39-03-045903-000）
截至本回复说明出具日，《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目
和《会说话的家族》系列原创动画片制作项目尚未实际实施，目前已经取得现阶
段需取得的备案及审查手续。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，设立广播电视节目制作经营机构
或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。
上述募投项目实施主体上虞码牛后续将根据项目进度及相关上述法规要求按时
办理《广播电视节目制作经营许可证》等所需的资质文件。
2、项目实施计划时间表
根据《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司<会说话的家族>系列 IP 中国区运营
中心建设项目可行性研究报告》、《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司<会说话的家
族>系列原创动画制作项目可行性研究报告》，《会说话的家族》系列 IP 中国区运
营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目的项目时间表如
下：
（1）《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目
13
T+1 年 T+2 年
序号 项目阶段划分 1 2 3 4 5 6
7-12 月 1-12 月
月 月 月 月 月 月
1 办公场地购置、装修
2 软硬件购置及安装
3 人员招聘及培训
4 系统研发与升级
5 系统投放使用
（2）《会说话的家族》系列原创动画片制作项目
序号 项目阶段划分 T+1 年 T+2 年 T+3 年
1 第一季动画片制作
2 第二季动画片制作
3 第三季动画片制作
（五）Outfit7 收益法评估时预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
及对本次交易评估值的影响
对于采取收益法评估的 Outfit7，本次评估是在其现有资产、现存状况、现
有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募
集配套资金对标的公司经营的影响。而且考虑到本次配套募集资金尚需获得中国
证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募
集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金
流不包含募集配套资金投入带来的效益，基于收益法评估的相关资产未来盈利预
测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
综上所述，本次对 Outfit7 作收益法评估，其预测现金流中未包含募集配套
资金投入带来的收益，不会对本次交易评估值产生影响。
（六）募集配套资金投入对拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
的影响
1、本次业绩承诺对象为 Outfit7
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
14
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易，交易对方朱志刚、王健根据上述规定，对采用收益现值法估值的
拟购买资产（即 Outfit7）进行业绩承诺，承诺 Outfit7 于 2017 年、2018 年和 2019
年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,809.04 万欧
元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。
2、本次募投项目实施主体为上虞码牛
Outfit7 目前经营场所主要在境外，为加大市场开拓力度，建立完善的 IP 运
营产业链，打造衍生品服务体系，延长 IP 的生命周期，加大人才培养储备力度、
提升技术研发水平及加快项目实施，选择上虞码牛作为“《会说话的家族》系列
IP 中国区运营中心建设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”实
施主体。
3、关于配套募集资金影响 Outfit7 在盈利补偿期间的净利润实现数的相关
安排
本次配套募集资金实施主体为上虞码牛，募集配套资金的投入不会影响
Outfit7 业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。未来如果配套募集资金用于
Outfit7，在计算 Outfit7 的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金
额。为避免募投项目投入运营后对 Outfit7 业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金
额的影响，上市公司与本次交易的补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协议》
约定如下：朱志刚、王健承诺：承诺净利润为扣除非经常性损益后的合并报表口
15
径下归属于母公司所有者的净利润。同时，承诺净利润还应扣除本次交易实施完
成后本次募集配套资金用于 Outfit7 所节省的财务费用。未来如果上市公司募集
配套资金用于 Outfit7，本次募集配套资金用于 Outfit7 所节省的财务费用计算公
式如下：本次募集配套资金用于 Outfit7 所节省的财务费用=本次募集配套资金实
际用于 Outfit7 的金额×同期银行贷款利率×（1－Outfit7 的所得税税率）×资金
实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率将根据中国人民银行同期一年期贷
款利率确定。”
（七）独立财务顾问核查意见
1、本次交易不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产的情况，不存在需要扣除的部分，本次交易募集配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见；2、综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流量
情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次
募集配套资金具有必要性；3、上市公司已补充披露募投项目的可行性分析情况，
募投项目不涉及上市公司补充流动资金，本次配套募集资金总额与 Outfit7 相关
业务的经营规模相匹配，低于同行业平均水平；4、上市公司已补充披露募投项
目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表；5、本
次对 Outfit7 作收益法评估，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收
益，募集配套资金不会对本次交易估值产生影响；6、本次交易募集配套资金的
投入不会影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
16
二、请你公司补充披露：（1）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出
资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否存在将持有的上市公司股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、
还款安排，尚未实缴出资的资金计划到位时间。（2）上市公司停牌前六个月内
及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标
的资产股份为目的的公司。（3）按照穿透计算的原则，交易对方是否存在结构
化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（4）交易完成后前述
融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份
的资金来源和安排，将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形、短期内偿债的相关安排、还款安排，尚未实缴出资的资金计划到位时间
1、交易对方取得标的资产股权的资金来源和安排，将持有的上市公司股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形、及短期内偿债的相关安排、还款安排
（1）朱志刚
本次交易中，朱志刚持有杭州逗宝 32.1429%股权，对应的出资额为 67,500
万元。
根据朱志刚出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝
32.1429%股权的资金来源中，20,250 万元来源于自有资金，47,250 万元来源于中
信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）提供的借款（期限为 72 个月），上
述资金均为其合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司以及除本人
以外的上市公司其他关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向
银行等金融机构质押后取得的融资；其认购杭州逗宝 32.1429%股权的资金不存
在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的
情形。
17
（2）王健
本次交易中，王健持有杭州逗宝 32.1429%股权，对应的出资额为 67,500 万
元。
根据王健出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝
32.1429%股权的资金来源中，12,750 万元来源于自有资金，7,500 万元来源于股
票质押所得，47,250 万元来源于中信信托提供的借款（期限为 72 个月），上述资
金均为其合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司以及除本人以外
的上市公司其他关联方，其认购杭州逗宝 32.1429%股权的资金不存在短期内偿
债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
根据王健与兴业证券股份有限公司浙江分公司签署的《兴业证券股份有限公
司浙江分公司股票质押式回购交易申请表》、银行转账凭证等相关文件，王健于
2017 年 6 月 20 日向兴业证券股份有限公司质押其持有的部分上市公司股票取得
了 7,500 万元资金，质押期限为 2017 年 6 月 20 日至 2019 年 6 月 20 日。若上述
质押期限届满，王健将通过将剩余未质押股份进行质押融资或其他自有资金进行
还款，亦或将与质押权人协商延长质押期限。
（3）深圳霖枫
本次交易中，深圳霖枫持有杭州逗宝 17.8571%股权，对应的出资额为 37,500
万元。
根据深圳霖枫出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝
17.8571%股权的资金来源中，11,250 万元来源于自有资金，26,250 万元来源于中
信信托提供的借款（期限为 72 个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金，
不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公
司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购杭州逗宝 17.8571%股权的
资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设
计产品的情形。
（4）上虞朱雀
本次交易中，上虞朱雀持有上虞码牛 99.9762%股权，对应的出资额为 209,950
18
万元。
根据上虞朱雀出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞码牛
99.9762%股权的资金来源于其合伙人的出资，不直接或间接来源于上市公司及其
关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取
得的融资；其认购上虞码牛 99.9762%股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、
还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。具体情况如下：
1）陆伟明
根据上虞朱雀合伙协议，陆伟明持有上虞朱雀 0.02%合伙份额，对应的出资
额为 50 万元。
根据陆伟明出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀
0.02%合伙份额的资金来源为其合法的自有资金，不直接或间接来源于上市公司
及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向银行等金融机构
质押后取得的融资；其认购上虞朱雀 0.02%合伙份额的资金不存在短期内偿债的
相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
2）沈国军
根据上虞朱雀合伙协议，沈国军持有上虞朱雀 33.34%合伙份额，对应的出
资额为 70,000 万元。
根据沈国军出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀
33.34%合伙份额的资金来源中，21,000 万元来源于自有资金，49,000 万元来源于
中信信托提供的借款（期限为 72 个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金，
不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上
市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀 33.34%合伙
份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结
构化设计产品的情形。
3）俞世铭
根据上虞朱雀合伙协议，俞世铭持有上虞朱雀 23.82%合伙份额，对应的出
资额为 50,000 万元。
19
根据俞世铭出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀
23.82%合伙份额的资金来源中，15,000 万元来源于自有资金，35,000 万元来源于
中信信托提供的借款（期限为 72 个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金，
不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上
市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀 23.82%合伙
份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结
构化设计产品的情形。
4）胡圣宇
根据上虞朱雀合伙协议，胡圣宇持有上虞朱雀 23.82%合伙份额，对应的出
资额为 50,000 万元。
根据胡圣宇出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀
23.82%合伙份额的资金来源中，15,000 万元来源于自有资金，35,000 万元来源于
中信信托提供的借款（期限为 72 个月），上述资金均为其合法的自有和自筹资金，
不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上
市公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀 23.82%合伙
份额的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结
构化设计产品的情形。
5）韩礼力
根据上虞朱雀合伙协议，韩礼力持有上虞朱雀 19%合伙份额，对应的出资额
为 39,900 万元。
根据韩礼力出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞朱雀 19%
合伙份额的资金来源中，11,970 万元来源于自有资金，27,930 万元来源于中信信
托提供的借款（期限为 72 个月），上述资金来源为其合法的自有和自筹资金，不
直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市
公司股份向银行等金融机构质押后取得的融资；其认购上虞朱雀 19%合伙份额的
资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设
计产品的情形。
就上述第（1）项至第（4）项相关各方自中信信托取得的资金，中信信托已
20
于 2017 年 10 月 31 日出具《信托项目说明》，载明下述内容：
①涉及杭州逗宝网络科技有限公司股权投资相关事宜，中信信托通过信托项
目分别于 2017 年 7 月 27 日为朱志刚、王健、深圳霖枫投资咨询有限公司提供了
47,250 万元、47,250 万元、26,250 万元资金，还款期限 6 年。
涉及绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）投资相关事宜，中信信托
通过信托项目分别于 2017 年 7 月 27 日为沈国军、俞世铭、胡圣宇、韩礼力提供
了 49,000 万元、35,000 万元、35,000 万元、27,930 万元资金，还款期限 6 年。
中信信托与上述主体的关系为债权债务关系；截至目前，上述主体所欠债务
正常履行中，不存在违约情形。
上述信托项目资金系通过合法途径募集而来。
②上述信托项目已于成立前向中国银行业监督管理委员会北京银监局履行
了信托项目事前报告流程，成立时间为 2017 年 7 月 27 日，上述信托计划期限为
72 个月，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人
以上特定对象筹集资金的情形，且不存在结构化、杠杆等安排。
③中信信托与本次交易的交易对方、上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、不存在通过委托持股、信托持
股或其他协议安排由他人代为持有股份的情形及其他关联关系。
（5）上虞杭天
本次交易中，上虞杭天持有杭州逗宝 17.8571%股权，对应的出资额为 37,500
万元。
根据上虞杭天出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购杭州逗宝
17.8571%股权的资金来源中，15,412.70 万元来源于合伙人中信信息的出资，
22,500 万元来源于中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）提供的借
款，上述资金均为合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司及其关
联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得
的融资；其认购杭州逗宝 17.8571%股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、
还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
21
根据中信信息出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞杭天
99.99%合伙份额的资金来源于其合法的自有资金，不直接或间接来源于上市公司
及其关联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押
后取得的融资；其认购上虞杭天 99.99%合伙份额的资金不存在短期内偿债的相
关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
就上述上虞杭天来源自中信建投取得的借款，中信建投已于 2017 年 11 月 2
日出具《资产管理计划说明》，载明下述内容：
1）中信建投向上虞杭天于 2017 年 8 月 8 日发放了 22,500 万元委托贷款资
金，贷款期限 72 个月，该笔委托贷款资金来源于中信建投信银 1 号定向资产管
理计划，该资管计划的资金系通过合法途径募集而来。
2）上述资管计划于 2014 年 6 月 24 日成立，已于 2014 年 6 月 30 日履行了
资管计划产品备案手续。上述资管计划管理期限至 2025 年 12 月 31 日止，且不
存在结构化、杠杆等安排。
（6）徐波
徐波持有上虞码牛 0.0238%股权，对应的出资额为 50 万元。
根据徐波出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，其认购上虞码牛
0.0238%股权的资金来源为其合法的自有资金，不直接或间接来源于上市公司及
其关联方，也不直接或间接来源于其本人所持上市公司股份向银行等金融机构质
押后取得的融资；其认购上虞码牛 0.0238%股权的资金不存在短期内偿债的相关
安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
综上，交易对方取得标的资产股权的资金来源均为其合法的自有和自筹资金
或合伙人出资，不直接或间接来源于上市公司或除其本身以外的上市公司其他关
联方；除王健部分资金来源于其本身所持上市公司股份向银行等金融机构质押后
取得的融资外，其余各方不直接或间接来源于其本身所持上市公司股份向银行等
金融机构质押后取得的融资；其认购标的公司股权的资金不存在短期内偿债的相
关安排、还款安排，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
22
2、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，将持
有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、短期内偿债的相关
安排、还款安排
本次交易，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。截至本回复说明出具日，募集配套资金对象尚未确定。
3、尚未实缴出资的资金计划到位时间
杭州逗宝的全部出资额已于 2017 年 6 月 7 日全部到位，上虞码牛的全部出
资额已于 2017 年 6 月 23 日全部到位，均不存在尚未实缴出资的情况。
杭州逗宝、上虞码牛实缴出资情况详见本核查意见“三/（一）上虞杭天、深
圳霖枫、徐波以及上虞朱雀足额缴纳标的公司认缴出资额的情况”。
（二）上市公司停牌前六个月内及停牌期间，不存在通过现金增资方式取得标
的资产权益的出资人
上市公司停牌前六个月及停牌期间，不存在通过现金增资方式取得标的资产
权益的交易对方。具体情况详见本核查意见“一/（一）交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的资产的情形，本次募集配套资
金金额计算符合中国证监会相关规定”。
（三）交易对方不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系
1、交易对方不存在结构化、杠杆等安排
本次发行股份购买资产的自然人交易对方为 3 人，非自然人交易对方的 1
家为有限公司，2 家为有限合伙企业。本次发行股份购买资产的非自然人交易对
方穿透至自然人、上市公司或国有控股主体的具体情况如下：
序号 交易对方 穿透情况
1、深圳枫熙投资有限公司
1-1 深圳芸熙控股有限公司
1 深圳霖枫
1-1-1 石博
1-1-2 欧阳宇典
2 上虞杭天 1、中信信息
23
序号 交易对方 穿透情况
1-1 中信国安集团有限公司
1-1-1 中国中信集团有限公司
1-1-1-1 国务院
1-1-2 天津市万顺置业有限公司
1-1-2-1 白少良
1-1-2-2 白绍鹏
1-1-3 瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1-1-3-1 中非信银（上海）股权投资管理有限公司
1-1-3-1-1 中非信银投资管理有限公司
1-1-3-1-1-1 白银有色产业集团有限责任公司
1-1-3-1-1-1-1 甘肃省经济合作总公司
1-1-3-1-1-1-1-1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
1-1-3-1-1-1-2 中国信达资产管理股份有限公司
1-1-3-1-1-1-2-1 国务院
1-1-3-1-1-1-3 中国长城资产管理股份有限公司
1-1-3-1-1-1-3-1 财政部
1-1-3-1-1-1-3-2 全国社会保障基金理事会
1-1-3-1-1-1-3-3 中国人寿保险（集团）公司
1-1-3-1-1-1-3-3-1 国务院
1-1-3-1-1-1-4 中国华融资产管理股份有限公司
1-1-3-1-1-1-4-1 财政部
1-1-3-1-1-1-4-2 中国人寿保险（集团）公司
1-1-3-1-1-1-4-2-1 国务院
1-1-3-1-1-1-5 中国中信集团有限公司
1-1-3-1-1-1-5-1 国务院
1-1-3-1-1-1-6 中国东方资产管理股份有限公司
1-1-3-1-1-1-6-1 财政部
1-1-3-1-1-1-6-2 全国社会保障基金理事会
1-1-3-1-1-1-7 中信国安集团有限公司（同 1-1）
1-1-3-1-1-1-8 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
1-1-3-1-1-1-9 甘肃省新业资产经营有限责任公司
1-1-3-1-1-1-9-1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
1-1-3-1-1-2 中非发展基金有限公司
1-1-3-1-1-2-1 国开金融有限责任公司
1-1-3-1-1-2-1-1 国家开发银行股份有限公司
1-1-3-1-1-2-1-1-1 财政部
1-1-3-1-1-2-1-1-2 中央汇金投资有限责任公司
1-1-3-1-1-2-1-1-2-1 中国投资有限责任公司
1-1-3-1-1-2-1-1-2-1-1 国务院
1-1-3-1-1-2-1-1-3 全国社会保障基金理事会
1-1-3-1-1-2-1-1-4 梧桐树投资平台有限责任公司
1-1-3-1-1-2-1-1-4-1 国家外汇管理局
24
序号 交易对方 穿透情况
1-1-3-1-1-2-2 梧桐树投资平台有限责任公司
1-1-3-1-1-2-2-1 国家外汇管理局
1-1-3-1-1-3 杭州长三月投资管理合伙企业（有限合伙）
1-1-3-1-1-3-1 姚吕
1-1-3-1-1-3-2 任国强
1-1-3-1-1-4 中信国安集团有限公司（同 1-1）
1-1-3-2 方正东亚信托有限责任公司
1-1-3-2-1 东亚银行有限公司
1-1-3-2-2 北大方正集团有限公司
1-1-3-2-2-1 北大资产经营有限公司
1-1-3-2-2-1-1 北京大学
1-1-3-2-2-2 北京招润投资管理有限公司
1-1-3-2-2-2-1 张兆东
1-1-3-2-2-2-2 冯七评
1-1-3-2-2-2-3 李友
1-1-3-2-2-2-4 方中华
1-1-3-2-2-2-5 余丽
1-1-3-2-2-2-6 魏新
1-1-3-2-3 武汉金融控股（集团）有限公司
1-1-3-2-3-1 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
1-1-3-3 平安信托有限责任公司
1-1-3-3-1 上海市糖业烟酒（集团）有限公司
1-1-3-3-1-1 光明食品（集团）有限公司
1-1-3-3-1-1-1 上海市国有资产监督管理委员会
1-1-3-3-1-1-2 上海城投（集团）有限公司
1-1-3-3-1-1-2-1 上海市国有资产监督管理委员会
1-1-3-3-1-1-3 上海国盛（集团）有限公司
1-1-3-3-1-1-3-1 上海市国有资产监督管理委员会
1-1-3-3-2 中国平安保险（集团）股份有限公司
1-1-4 黑龙江鼎尚投资管理有限公司
1-1-4-1 范淑春
1-1-4-1 曹立春
1-1-5 共和控股有限公司
1-1-5-1 关鑫
1-1-5-2 张岩
1-1-6 北京合盛源投资管理有限公司
1-1-6-1 毛德一
1-1-6-2 马骁
1-1-6-3 北京宝鼎百川投资合伙企业（有限合伙）
1-1-6-3-1 中信国安（北京）基金管理有限公司
1-1-6-3-1-1 中信国安集团有限公司（同 1-1）
1-1-6-3-1-2 北京慧山创投科技有限公司
25
序号 交易对方 穿透情况
1-1-6-3-1-2-1 王雪冰
1-1-6-3-1-2-2 赵大钧
1-1-6-3-1-2-3 毛德一
1-1-6-3-1-3 北京慧石科技有限公司
1-1-6-3-1-3-1 王雪冰
1-1-6-3-1-3-2 徐放鸣
1-1-6-3-1-3-3 毛德一
1-1-6-3-1-4 上海中静集思股权投资基金管理有限公司
1-1-6-3-1-4-1 现代创新控股有限公司
1-1-6-3-1-4-1-1 休宁县淳石企业管理服务有限公司
1-1-6-3-1-4-1-1-1 包萝
1-1-6-3-1-4-1-1-2 孙沪君
1-1-6-3-1-4-1-2 上海华腾资产经营管理有限公司
1-1-6-3-1-4-1-2-1 上海大衍投资管理有限公司
1-1-6-3-1-4-1-2-1-1 上海锦人实业有限公司
1-1-6-3-1-4-1-2-1-1-1 贾智勇
1-1-6-3-1-4-1-2-1-1-2 沈昳丽
1-1-6-3-1-4-1-2-1-1-3 王迅
1-1-6-3-1-4-1-3 中静实业（集团）有限公司
1-1-6-3-1-4-1-3-1 上海高央友人资产经营管理有限公司
1-1-6-3-1-4-1-3-1-1 陈建新
1-1-6-3-1-4-1-3-1-2 沈毅
1-1-6-3-1-4-1-3-2 上海高央家人资产经营管理有限公司
1-1-6-3-1-4-1-3-2-1 郑亮淇
1-1-6-3-1-4-1-3-2-2 孙沪君
1-1-6-3-1-4-1-3-3 上海高央同事资产经营管理有限公司
1-1-6-3-1-4-1-3-3-1 郑亮淇
1-1-6-3-1-4-1-3-3-2 孙沪君
1-1-6-3-1-4-1-3-4 上海宋庆龄基金会
1-1-6-3-1-4-2 中静实业（集团）有限公司（同 1-1-6-3-1-4-1-3）
1-1-6-3-2 大业信托有限责任公司
1-1-6-3-2-1 广东京信电力集团有限公司
1-1-6-3-2-1-1 广东京信发展有限公司
1-1-6-3-2-1-1-1 广州京信科技有限公司
1-1-6-3-2-1-1-1-1 广东京信发展有限公司
1-1-6-3-2-1-1-1-2 广东京晟投资有限公司
1-1-6-3-2-1-1-1-2-1 珠海京能电力有限公司
1-1-6-3-2-1-1-1-2-1-1 中国京信电力控股集团有限公司
1-1-6-3-2-1-1-2 广东京晟投资有限公司
1-1-6-3-2-1-1-2-1 珠海京能电力有限公司（同 1-1-6-3-2-1-1-1-2-1）
1-1-6-3-2-1-2 广州京信科技有限公司（同 1-1-6-3-2-1-1-1）
1-1-6-3-2-2 中国东方资产管理股份有限公司（同 1-1-3-1-1-1-6）
26
序号 交易对方 穿透情况
1-1-6-3-2-3 广州金融控股集团有限公司
1-1-6-3-2-3-1 广州市人民政府
1-2 北京国安建设有限公司
1-2-1 中信国安集团公司
1-2-2 北京国安建筑装饰材料供应公司
2、润信泰隆
2-1 张云
2-2 沈中华
2-3 宋文雷
2-4 徐涛
2-5 中信建投资本
2-5-1 中信建投证券股份有限公司
1、陆伟明
2、沈国军
3 上虞朱雀 3、俞世铭
4、韩礼力
5、胡圣宇
注：1-1-3-2 方正东亚信托有限责任公司，经查询全国企业信用信息公示系统，方正东
亚信托有限责任公司已于 2017 年 5 月 24 日更名为国通信托有限责任公司。
根据本次发行股份购买资产非自然人交易对方深圳霖枫、上虞杭天、上虞朱
雀出具的《认购资金来源等相关事项承诺函》，深圳霖枫、上虞杭天、上虞朱雀
的公司章程/合伙协议及相关出资凭证，深圳霖枫、上虞杭天、上虞朱雀认购标
的股权的资金均为合法的自有和自筹资金，不直接或间接来源于上市公司及其关
联方，也不直接或间接来源于其所持上市公司股份向银行等金融机构质押后取得
的融资；其认购标的股权的资金不存在短期内偿债的相关安排、还款安排，也不
存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形，也不存在信托持股、委托持股或任何
其他代持情形。
2、交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的关联关系
（1）交易对方或募集资金的出资方与上市公司关联关系
本次交易，交易对方中朱志刚系上市公司的实际控制人、董事，王健系上市
公司持股 5%以上的股东、董事、总经理，上虞朱雀在本次交易完成后将成为上
市公司 5%以上的股东，均是上市公司的关联方。
27
除朱志刚、王健和上虞朱雀以外，根据徐波、深圳霖枫及上虞杭天出具的《关
于与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在
关联关系的声明及承诺》，并经穿透深圳霖枫及上虞杭天出资结构，徐波、深圳
霖枫、上虞杭天与上市公司均不存在关联关系。
（2）交易对方或募集资金的出资方与上市公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员关联关系
本次交易，交易对方中朱志刚系上市公司的实际控制人、董事，与上市公司
控股股东存在关联关系；除上市公司董事、副总经理朱恬系朱志刚的女儿以外，
朱志刚与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
王健系上市公司董事、总经理，王健与上市公司实际控制人、控股股东及除
王健本人以外的其他董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系。
根据徐波、深圳霖枫、上虞杭天及上虞朱雀出具的《关于与上市公司及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系的声明及承
诺》，并经穿透深圳霖枫、上虞杭天及上虞朱雀出资结构，徐波、深圳霖枫、上
虞杭天、上虞朱雀与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系。
本次交易，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。截至本回复说明出具日，募集配套资金对象尚未确定。
（四）交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳
定性的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易后
本次交易后
本次交易前 （未考虑配套募集资
股东姓名/ （考虑配套募集资金）
金）
名称
持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%） 例（%）
金科控股 286,092,501 18.09 286,092,501 14.51 286,092,501 14.30
朱志刚 197,074,259 12.46 259,748,353 13.18 259,748,353 12.99
王健 289,210,932 18.29 351,885,026 17.85 351,885,026 17.59
28
本次交易后
本次交易后
本次交易前 （未考虑配套募集资
股东姓名/ （考虑配套募集资金）
金）
名称
持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%） 例（%）
上虞杭天 - - 34,818,941 1.77 34,818,941 1.74
深圳霖枫 - - 34,818,941 1.77 34,818,941 1.74
徐波 - - 46,425 0.00 46,425 0.00
上虞朱雀 - - 194,939,647 9.89 194,939,647 9.75
配套融资
- - - - 28,861,142 1.44
投资者
其他股东 808,883,161 51.15 808,883,161 41.03 808,883,161 40.44
总股本 1,581,260,853 100.00 1,971,232,995 100.00 2,000,094,137 100.00
注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77 元/股，则在本次募集配套资金为
31,083.45 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 28,861,142 股。
本次交易前，朱志刚为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，朱志刚仍
为上市公司的实际控制人。
上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀持有的上市公司的股份比例均较低，
该等交易对方的融资安排和还款安排不会对上市公司股权结构和实际控制权的
稳定性产生重大不利影响。
朱志刚出具《承诺函》，承诺未来如通过质押上市公司股份的方式融资，其
将在确保控制权稳定的前提下合理确定股份质押比例，且确保有足够的资金偿还
相关借款，保证上市公司股权结构和实际控制权的稳定性不因其本人的融资安排
和还款安排产生重大不利影响。
王健出具《承诺函》，承诺未来如通过质押上市公司股份的方式融资，其将
在确保其本人所持股权稳定的前提下合理确定股份质押比例，且确保有足够的资
金偿还相关借款，保证上市公司的股权结构不因其本人的融资安排和还款安排产
生重大不利影响。
综上所述，本次交易完成后，本次发行股份购买资产交易对方的融资安排、
还款安排不会对上市公司股权结构及控制权的稳定性产生重大不利影响。
29
（五）独立财务顾问核查意见
本次交易完成后本次发行股份购买资产交易对方的融资安排、还款安排不会
对上市公司股权结构及控制权的稳定性产生重大不利影响。
三、申请材料显示，上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀承诺：“若截至取
得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之
日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。”
请你公司：（1）补充披露上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀是否已按期
足额缴纳杭州逗宝、上虞码牛公司章程中规定的前述主体所认缴的出资额，如
否，未缴纳出资的原因及合理性，有无不能按期足额缴纳的风险。（2）结合上
市公司停牌时间，前述主体实缴出资的时点，补充披露“以其取得目标公司相应
股权完成工商变更登记之日”确定其各自对目标公司股权持续拥有权益的时间，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否
有利于充分维护上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀足额缴纳标的公司认缴出资额
的情况
1、杭州逗宝的实缴出资情况
（1）杭州逗宝的出资额实缴到位情况
根据肖莉和上虞天盈于 2017 年 6 月 1 日签署的《杭州逗宝网络科技有限公
司章程》，肖莉以货币方式认缴出资 100 万元，约定于 2037 年 2 月 15 日前到位，
上虞天盈以货币方式认缴出资 209,900 万元，约定于 2037 年 6 月 1 日前到位。
根据肖莉、上虞天盈提供的银行缴款凭证及天健出具的《杭州逗宝审计报
告》，肖莉已于 2017 年 6 月 2 日足额缴纳了认缴的出资额 100 万元；上虞天盈已
于 2017 年 6 月 7 日足额缴纳了认缴的出资额 209,900 万元。
30
截至 2017 年 6 月 7 日，杭州逗宝的出资额已经全部实缴到位。
（2）股权转让款的支付情况
2017 年 7 月 26 日，上虞天盈将其所持杭州逗宝 37,500 万元出资额以 37,500
万元转让给深圳霖枫；2017 年 8 月 11 日，上虞天盈将其所持杭州逗宝 37,500 万
元出资额以 37,500 万元转让给上虞杭天。
深圳霖枫已分别于 2017 年 7 月 26 日和 2017 年 7 月 27 日向上虞天盈支付了
37,500 万元出资额对应的股权转让款 37,500 万元；上虞杭天已于 2017 年 8 月 9
日向上虞天盈支付了 37,500 万元出资额对应的股权转让款 37,500 万元。
基于上述，杭州逗宝的出资额已经全部实缴到位，上述股权转让所涉的股权
转让款已经全部支付。
2、上虞码牛的实缴出资情况
（1）上虞码牛的出资额实缴到位情况
根据杭州串意、单丽珍和陈锋于 2017 年 6 月 20 日签署的《绍兴上虞码牛通
讯技术有限公司章程》，杭州串意以货币方式认缴出资 209,950 万元，约定于 2047
年 6 月 20 日前到位；单丽珍以货币方式认缴出资 32.5 万元，约定于 2047 年 6
月 20 日前到位；陈锋以货币方式认缴出资 17.5 万元，约定于 2047 年 6 月 20 日
前到位。
2017 年 6 月 21 日，单丽珍、陈锋将其分别持有的上虞码牛 32.5 万元出资额、
17.5 万元出资额均以 0 万元转让给徐波。
徐波已于 2017 年 6 月 23 日足额缴纳了认缴的出资额 50 万元；杭州串意已
于 2017 年 6 月 23 日足额缴纳了认缴的出资额 209,950 万元。
截至 2017 年 6 月 23 日，上虞码牛的出资额已经全部实缴到位。
（2）股权转让款的支付情况
2017 年 7 月 26 日，杭州串意将其持有的上虞码牛 209,950 万元出资额以
209,950 万元转让给上虞朱雀。上虞朱雀已于 2017 年 7 月 27 日向杭州串意支付
了 209,950 万元出资额对应的股权转让款 209,950 万元。
31
基于上述，上虞码牛的出资额已经全部实缴到位，上述股权转让所涉的股权
转让款已经全部支付。
综上所述，杭州逗宝和上虞码牛的出资额已经全部到位，相应股权转让所涉
的股权转让款已经全部支付。
（二）交易对方“以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日”确定其各
自对目标公司股权持续拥有权益的时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条第一款的规定，有利于充分维护上市公司权益
根据《重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
上述交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不会通过
认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，未来也无意谋求上市公司控制
权，不适用《重组管理办法》第四十六条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀取得杭州逗宝或上虞码牛相应股权
完成工商变更登记的时间（以下简称“工商登记时间”）及其缴纳出资额或支付股
权转让价款的时间（以下简称“支付时间”）如下：
姓名或名称 工商登记时间 支付时间 工商登记时间和支付时间的差异
上虞杭天 2017 年 8 月 11 日 2017 年 8 月 9 日 工商登记时间晚于支付时间 2 日
2017 年 7 月 26 日 工商登记时间与支付时间同日
深圳霖枫 2017 年 7 月 26 日
和 27 日 工商登记时间早于支付时间 1 日
徐波 2017 年 6 月 21 日 2017 年 6 月 23 日 工商登记时间早于支付时间 2 日
上虞朱雀 2017 年 7 月 26 日 2017 年 7 月 27 日 工商登记时间早于支付时间 1 日
如上表所示，工商登记时间和支付时间最大差异在 2 日以内，差异较小，约
定上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀“以其取得目标公司相应股权完成工
商变更登记之日确定其各自对目标公司股权持续拥有权益的时间”符合《重组管
理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。
32
综上所述，上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀所作承诺“若截至取得
本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股权持续拥有权
益的时间不足 12 个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日为
准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让”符合《重
组管理办法》第四十六条第一款的规定，有利于维护上市公司权益。
（三）独立财务顾问核查意见
1、杭州逗宝和上虞码牛的出资额已经全部到位，相应股权转让所涉的股权
转让款已经全部支付；2、上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀所作承诺“若
截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股权持
续拥有权益的时间不足 12 个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商变更登
记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让”
符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定，有利于维护上市公司权益。
四、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将通过杭州逗宝、上虞码牛间
接持有 Outfit7 合计 56%股权。请你公司：（1）补充披露未购买上述 Outfit7
全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。（2）结合 Outfit7 公司章程
和各股东持股情况，补充披露上市公司与联合好运及其控股股东是否已就
Outfit7 的控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性
和法人治理结构的影响，有无潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）上市公司未购买 Outfit7 全部股权的原因及后续收购计划或安排
1、未购买 Outfit7 全部股权的原因
本次交易前，金科香港持有联合好运 35%股权。本次交易后，联合好运仍持
有 Outfit7 的 44%股权。本次交易中，上市公司拟通过收购杭州逗宝和上虞码牛
的全部股权，间接控股 Outfit7 的 56%股权，以获取 Outfit7 的资源和技术，切入
33
全球移动互联网应用市场，践行“全球化生态型移动互联网企业”的发展战略，提
升上市公司业务规模和盈利水平。
综合考虑宏观环境及并购成本，上市公司采用控股型收购而不是全资收购有
利于公司节约资本投入，同时，上市公司注重对投资风险的控制，在实施收购时，
除了对交易标的进行详细的调查、分析及研究外，主要采用取得 Outfit7 控制权
的方式实施收购，以尽可能小的代价获得 Outfit7 的控制权，实现公司业务的跨
越式发展。本次收购有利于 Outfit7 的长期经营发展，有利于更好地保护上市公
司及其中小股东的利益。
2、后续收购计划或安排
截至本回复说明出具日，上市公司尚无后续收购计划或安排。金科文化未来
将综合考虑 Outfit7 业务发展情况、盈利能力、未来的利润实现情况、市场发展
前景并综合自身的战略发展需求，择机收购 Outfit7 剩余股权。
（二）上市公司与联合好运及其控股股东未就 Outfit7 的控制权安排、公司治理
等达成协议，本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响及潜在法律风
险
1、上市公司与联合好运及其控股股东未就 Outfit7 的控制权安排、公司治
理等达成协议
截至本回复说明出具日，Outfit7 的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
联合好运 4,082,214 44
Lily 2,597,772 28
Ryuki 2,597,772 28
合计 9,277,758 100
根据 Outfit7 的公司章程和各股东持股情况，上市公司与联合好运及其控股
股东未就 Outfit7 的控制权安排、公司治理等达成协议。
2、本次交易不会对上市公司独立性、法人治理结构造成不利影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
34
构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制
人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立。此外，本次交易，朱志刚、王健、金科控股分别出具《保持上市公司独
立性的承诺函》，保证上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机
构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本次交易不会对上市公司独立性、法人治理结构造成不利影响，不存在潜在
法律风险。
（三）独立财务顾问核查意见
1、上市公司未购买 Outfit7 全部股权具有合理性，截至本回复说明出具日，
上市公司尚无后续收购计划或安排；2、本次交易不会对上市公司独立性、法人
治理结构造成不利影响，不存在潜在法律风险。
五、请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理法》第七十四
条的规定，补充披露本次交易前朱志刚、王健及其各自一致行动人（如有）持
有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公
司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
（一）朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股份的锁定期安排
35
1、朱志刚
截至本回复说明出具日，上市公司实际控制人朱志刚持有上市公司
197,074,259 股股份，上述股份的锁定期安排如下：
（1）朱志刚持有的 187,579,650 股股份，系其通过首次公开发行和资本公积
金转增股份获得，上述股份将于 2018 年 5 月 15 日解除限售；届时如有减持，其
将根据《公司法》第一百四十一条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》等相关规定实施。
（2）朱志刚持有的 9,494,609 股股份，系其通过二级市场增持获得；届时如
有减持，其将根据《证券法》第四十七条、《公司法》第一百四十一条、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。
2、朱志刚的一致行动人金科控股
截至本回复说明出具日，上市公司实际控制人朱志刚的一致行动人金科控股
持有上市公司 286,092,501 股股份，上述股份的锁定期安排如下：
（1）金科控股持有的 192,349,650 股，系其通过首次公开发行和资本公积金
转增股份获得，上述股份将于 2018 年 5 月 15 日解除限售；届时如有减持，其将
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。
（2）金科控股持有的 93,742,851 股，系其通过定向增发获得，上述股份将
于 2019 年 6 月 10 日解除限售；届时如有减持，其将根据《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等相关规定实施。
3、朱志刚的一致行动人朱阳土
根据中登公司于 2017 年 10 月 13 日出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 100 名明细数据表》，截至 2017 年 10 月 13 日，上市公司实际控制人朱志
刚的一致行动人朱阳土持有上市公司 4,005,000 股股份，上述股份为非限售流通
股。
4、王健持有的上市公司股份的锁定期安排
截至本回复说明出具日，王健持有上市公司 289,210,932 股股份，上述股份
36
的锁定期安排如下：
（1）王健持有的 284,979,132 股股份，系其定向增发获得，上述股份将于
2019 年 6 月 10 日解除限售；届时如有减持，其将根据《公司法》第一百四十一
条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。
（2）王健持有的 4,231,800 股股份，系其通过二级市场增持获得；届时如有
减持，其将根据《证券法》第四十七条、《公司法》第一百四十一条、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定实施。
（二）本次交易前后，朱志刚及其一致行动人、王健持有上市公司的股权比例
本次交易完成前后，朱志刚及其一致行动人、王健持有上市公司的股权比例
如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 （未考虑配套募集资 （考虑配套募集资
金） 金）
股东姓名/名称
持股 持股
持股数量 持股比 持股数量
持股数量（股） 比例 比例
（股） 例（%） （股）
（%） （%）
朱志刚 197,074,259 12.46 259,748,353 13.18 259,748,353 12.99
金科控股 286,092,501 18.09 286,092,501 14.51 286,092,501 14.30
朱阳土 4,005,000 0.25 4,005,000 0.20 4,005,000 0.20
朱志刚及其一致
487,171,760 30.81 549,845,854 27.89 549,845,854 27.49
行动人合计
王健 289,210,932 18.29 351,885,026 17.85 351,885,026 17.59
根据上表，本次交易完成后，朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司
股权比例均下降。
综上所述，本次交易前朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股份的
锁定期符合规定，本次交易完成后朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司
股权比例下降，不存在违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
37
本次交易完成后朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股权比例均下
降，本次交易前朱志刚及其一致行动人、王健持有的上市公司股份的锁定期不存
在违反《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
六、申请材料显示，Outfit7 的管理团队和核心人员均在行业从业多年，具有较
强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和
稳定的渠道资源。若 Outfit7 的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的
管理及技术人才，则将对上市公司经营造成不利影响。请你公司补充披露：
Outfit7 的管理团队和核心人员的构成、本次交易完成后保持核心管理团队和核
心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7 的核心管理团队和技术人员的构成
Outfit7 的核心管理团队和技术人员情况如下：
姓名 性别 教育背景 职位 简历
iga Vavpoti 拥有 7 年的公共关系工作经验。
于 2014 年加入 Outfit7，目前作为董事长兼首
卢布尔雅
董事长 席营收官，主要负责公司对外关系，苹果谷歌
iga 那大学社
男 兼首席 等重要客户的商务发展等。在加入 Outfit7 之
Vavpoti 会科学硕
营收官 前，曾担任公益组织 Zavod Ypsilon 董事长，
士
组织创建 ABC Accelerator, Simbioza Genesis
等非盈利组织。
Jure Prek 拥有超过 14 年的动画设计行业经验。
于 2011 年加入 Outfit7，目前作为 CEO 负责公
动画设计 首席执 司整体经营，主要负责应用产品制作相关的各
Jure Prek 男
工程专业 行官 个环节与部门。加入 Outfit7 之前，曾在 VPK、
Ambient Entertainment、Delapost 等公司从事动
画设计工作。
Karmen Grabnar Vovk 拥有超过 20 年的管理、
Karmen 市场、商务工作经验。于 2014 年加入 Outfit7，
布莱德商 首席运
Grabnar 女 目前作为首席运营官负责公司整体运营，内部
学院 MBA 营官
Vovk 流程控制，合同、产品等环节控制。加入 Outfit7
之前，曾在 Linea Directa d.o.o.担任首席运营
38
姓名 性别 教育背景 职位 简历
官，Studio Moderna 担任商务发展总监等工作。
卢布尔雅 Iza Login 拥有超过 20 年的技术工作、项目管
那大学计 理、商务拓展等经验。于 2010 年开始创业，
算机科学 并于 2013 年创建 Outfit7，目前为董事会顾问，
董事会
Iza Login 女 硕士 主要负责给予现任管理团队在主要经营管理
顾问
布莱德商 事项中给予建议和支持。在创建 Outfit7 之前，
学院工商 曾在微软、LEK 等公司从事技术、项目管理、
管理项目 商务拓展等工作。
Samo Login 拥有超过 20 年的技术工作经验。
他于 2010 年开始创业，并于 2013 年创建
Outfit7，目前为董事会顾问，主要负责给予现
计算机科 董事会
Samo Login 男 任管理团队在主要经营管理事项中给予建议
学硕士 顾问
和支持。在加入 Outfit7 之前，曾作为联合创
始人创建斯洛文尼亚当地的搜索引擎公司
Najdi.si，并担任首席技术官。
Igor Lautar 拥有超过 17 年的编程和技术开发
卢布尔雅
经验。于 2012 年加入 Outfit7，目前负责领导
那大学计 数字营
数字销售部门，包括广告销售和应用市场商务
Igor Lautar 男 算机科学 销副总
等团队。加入 Outfit7 之前，曾在 Hermes Softlab
学士/经济 裁
和 ComTrade Group 公司从事软件开发和软件
学硕士
架构搭建等工作。
Boris Dolenc 拥有超过 11 年的电影电视导演、
制作经验。于 2014 年加入 Outfit7，负责领导
卢布尔雅
视频内 整个视频内容团队，并监督制作长篇动画系列
Boris 那大学电
男 容副总 剧《会说话的家族》、短篇动画系列剧《会说
Dolenc 影和电视
裁 话的迷你家族》等项目。加入 Outfit7 之前，
导演专业
在 Invida d.o.o.公司从事电影导演、创意导演
工作。
卢布尔雅 Boris Eren 拥有超过 13 年的法律从业经验。
那大学法 于 2011 年加入 Outfit7，负责领导整个法务团
法务主
Boris Eren 男 学学士 队。加入 Outfit7 之前，曾在 Noviforum d.o.o.,
管
伦敦大学 TSmedia, d.o.o., Avecom 公司从事公司内法务
法学硕士 工作。
Luka Rento 拥有超过 20 年的编程和制作经验。
于 2011 年加入 Outfit7，负责领导所有开发团
卢布尔雅
技术副 队，并监督制作《我的汤姆猫》、《我的安吉
Luka Renko 男 那大学硕
总裁 拉》以及《安吉拉时尚工作室》等项目。加入
士
Outfit7 之前，曾在 KDE 团队从事 Ubuntu 操
作系统下的软件开发工作。
卢布尔雅 Peter Dolenc 拥有超过 5 年的财务工作经验。
Peter 那大学公 财务副 于 2013 年加入 Outfit7，负责领导财务部门。
男
Dolenc 司金融学 总裁 加入 Outfit7 之前，曾在 Semenarna Ljubljana
士/国际商 d.d.o.公司从事内控分析工作。
39
姓名 性别 教育背景 职位 简历
务硕士
Rok Zorko 拥有超过 14 年的应用设计和开发经
验。于 2009 年加入 Outfit7，领导产品团队开
卢布尔雅 产品开
发了《汤姆猫跑酷》、《我的安吉拉》、《汤
Rok Zorko 男 那大学学 发副总
姆与小偷》、《汤姆猫战营》等项目。加入
士 裁
Outfit7 之前，曾在斯洛文尼亚搜索网站 Najdi.si
担任主编。
Helder Jose Das Neves Lopes 拥有超过 10 年的
艺术和动画经验。于 2015 年加入 Outfit7，负
Helder Jose 葡萄牙贝 动画设
责领导整个艺术设计团队，督导《汤姆猫水乐
Das Neves 男 拉英特拉 计副总
园》，率领艺术团队制定《汤姆猫水乐园》的
Lopes 大学学士 裁
创意和艺术内容。加入 Outfit7 之前，曾在 Seed
工作室担任动画设计师。
Mitja Kravos 拥有超过 12 年的编程和制作经
验。于 2013 年加入 Outfit7，目前为人事副总
卢布尔雅
Mitja 人事副 裁和卢布尔雅那分公司总经理，负责领导人力
男 那大学学
Kravos 总裁 资源团队。加入 Outfit7 之前，曾在 Hermes
士
Softlab 和 ComTrade GroupKDE 团队担任软件
工程师或项目经理。
Dilpesh Shashikant Parmar 拥有超过 12 年的广
密德萨斯 告行业从业经验。于 2012 年加入 Outfit7，负
Dilpesh 英国分
大学计算 责领导广告销售团队，对接各主要广告平台客
Shashikant 男 公司总
机科学学 户。加入 Outfit7 之前，曾在 Interactive Investor
Parmar 经理
士 和 Shazam Entertainment 公司从事广告商务拓
展工作。
Ziva Cizman 拥有超过 8 年的营销经验。 于
2016 年加入 Outfit7，负责领导整个营销团队，
波士顿大
制定了《汤姆猫水乐园》和《汤姆猫战营》的
Ziva 学学士；卢 市场副
女 市场营销策略。加入 Outfit7 之前，曾在达能
Cizman 布尔雅那 总裁
公司担任品牌经理、在 Google 公司担任客户
大学硕士
经理、在哥德巴赫的 Adriatics 公司担任业务发
展总监。
Jernej esen 拥有超过 9 年的数据统计和分析
卢布尔雅 数据与 经验。于 2015 年加入 Outfit7，负责领导整个
Jernej esen 男 那大学学 分析副 数据和分析团队，对 Outfit7 的所有产品提供
士 总裁 数 据 分 析 支 持 。 加 入 Outfit7 之 前 ， 曾 在
Mercator, d.d.担任战略控制部总监。
Bor Kolaric 拥有超过 7 年的市场营销和创意经
验。于 2016 年加盟 Outfit7，领导团队制定了
卢布尔雅
市场总 《我的汤姆猫》及《汤姆猫跑酷》的营销策略。
Bor Kolaric 男 那大学学
监 加入 Outfit7 之前，曾在 GoOpti 公司担任市场
士
营销部经理、在 Sinhro d.o.o.公司担任创意总
监，在 Ogilvy & Mather 公司担任文案。
40
姓名 性别 教育背景 职位 简历
Boris Vigec 拥有超过 17 年的应用设计和艺术
设计经验。于 2015 年加入了 Outfit7，领导艺
马里博尔
3D 设计 术团队制定了《我的汤姆猫》和《我的安吉拉》
电气工程
Boris Vigec 男 师负责 的创意理念和艺术，并进行了《我的汉克狗》
和计算机
人 的美术开发。加入 Outfit7 之前，曾在 Linea 工
科学学校
作室先后担任图形设计师、技术总监，以及在
IBZoot 公司担任主要技术美工。
Grega Birsa 拥有超过 9 年的艺术设计经验。于
多媒体技 2016 年加入 Outfit7，领导艺术团队制定《汤
3D 设计
Grega Birsa 男 术学院学 姆猫跑酷》和《汤姆猫和小偷》的创意概念和
师
士 艺术。加入 Outfit7 之前，曾在 Perfo d.o.o 公司
担任运动图形动画师和后期制作经理。
Boris Fers 拥有超过 9 年的应用设计和开发经
验。于 2015 年加入了 outfit7，领导技术团队
马里博尔
开发了《我的汤姆猫》和《我的安吉拉》。加
大学计算 研发总
Boris Fers 男 入 Outfit7 之前，曾在 Zizi d.o.o.公司从事软件
机和信息 监
开发工作，在 Klika d.o.o 公司担任项目和团队
科学学士
负责人以及高级软件开发员，在 Sportade AG
公司担任高级软件开发员。
卢布尔雅 Rok Dervaric 拥有超过 16 年的应用开发经验。
那大学计 在 2012 年加入 Outfit7，领导技术团队负责开
Rok 高级技
男 算机和信 发《汤姆猫水乐园》。加入 Outfit7 之前，曾
Dervaric 术总监
息科学学 在 Cocoasoft 公司担任研发部负责人，并在
士 Marg d.o.o 公司担任项目经理。
卢布尔雅 Jon Premik 拥有超过 2 年的应用开发经验。在
那大学计 2013 年加入了 outfit7，领导团队开发了《我的
软件工
Jon Premik 男 算机和信 汤姆猫》、《我的安吉拉》和《我的汉克狗》
程师
息科学硕 的后端系统。加入 Outfit7 之前，曾在 Noetova
士 ola 公司从事应用产品研发工作。
Davor Hafnar 拥有超过 4 年的产品和项目管理
经验。于 2016 年加入 Outfit7，负责《我的汤
卢布尔雅
Davor 产品经 姆猫》和《我的安吉拉》的产品管理工作。加
男 那大学政
Hafnar 理 入 Outfit7 之前，曾在 Draftfcb Pan 担任项目产
治学学士
品经理，任职于 Google 的 Contributor 国际试
验部，以及在 Peta bit 创业公司担任产品经理。
Luka Nosan 拥有超过 12 年的产品设计和关卡
设计经验。于 2016 年加盟 Outfit7，领导《汤
鲁道夫麦 产品设
Luka Nosan 男 姆猫跑酷》的产品管理、产品设计和关卡设计。
斯特学校 计
加入 Outfit7 之前，曾在 Zootfly 公司担任关卡
设计师。
卢布尔雅 Vana Vojdanovski 拥有超过 12 年的艺术设计和
Vana 动画设
女 那大学学 产品设计经验。于 2015 年加入 Outfit7，负责
Vojdanovski 计总监
士 管理《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》和《汤
41
姓名 性别 教育背景 职位 简历
姆猫跑酷》的 UI 资产。加入 Outfit7 之前，曾
在 Formitas BBDO 担任互联网生产经理，在
Innovatif 做互联网生产经理，在 Sportradar AG
担任产品和 UX 设计师。
（二）本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业
禁止的具体约定
1、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施
本次交易后上市公司拟采取下述措施保持 Outfit7 核心管理团队和核心人员
的稳定性：
（1）完善任职岗位
联合好运对 Outfit7 收购完成后，在原创始人的推荐下，提拔任命 Outfit7 原
首席营收官 iga Vavpoti 先生为董事长，提拔任命 Outfit7 原设计副总裁 Jure Prek
先生为首席执行官，提拔任命原技术高级总监 Mitja Kravos 先生为人力资源副总
裁，提拔任命原设计高级总监 Helder Lopes 先生为设计副总裁；其后在 2017 年
业务经营的运作过程中，根据业务需要，进一步提拔原内控分析高级总监 Jernej
Cesen 先生为数据与分析副总裁，原市场部高级总监 Ziva Cizman 女士为市场营
销副总裁；在公司中层干部队伍中，在上述人员调整的同时，基本沿用了原有的
管理团队，上述人员调整对 Outfit7 核心人员的稳定起到了很好的作用。
本次交易完成后，上市公司将继续秉承对原管理团队和核心人员的重视和信
任，坚持 Outfit7 自主管理为主，上市公司规范管理为辅的管理模式，同时进一
步完善员工的职业发展规划和晋升通道，以及向核心管理团队和优秀人才提供富
有竞争力的薪酬激励计划与职业生涯规划，以保持 Outfit7 现有管理团队和核心
人员的稳定。
（2）完善薪酬方案
报告期内，Outfit7 员工主要分布于斯洛文尼亚、英国、塞浦路斯，Outfit7
在各主要国家的员工平均薪酬水平与当地 IT 行业的职工平均薪酬对比情况如
下：
42
单位：元
英国 斯诺文尼亚 塞浦路斯
年度 可比薪酬水 Outfit7 薪 可比薪酬水 Outfit7 薪 可比薪酬水 Outfit7 薪酬
平1 酬水平 平 酬水平 平 水平 2
2017 年 1-6 月 148,176.39 255,445.09 95,112.66 165,348.63 103,704.00 624,044.79
2016 年度 290,782.97 624,321.96 185,384.37 345,594.69 211,176.00 1,362,970.21
2015 年度 276,593.68 768,234.44 173,801.01 326,224.91 194,101.67 1,370,771.06
注 1：可比薪酬水平系根据 Outfit7 主要员工所在国家的统计机构发布的 IT 行业员工平
均薪酬数据，并进行换算取得；
注 2：Outfit7 在塞浦路斯的员工平均薪酬水平较高，主要原因系塞浦路斯员工为 Outfit7
的高级管理人员。
根据上表，报告期内 Outfit7 在各主要国家的员工平均薪酬水平均高于当地
IT 行业平均员工薪酬。同时，上市公司已经配合联合好运完善优化了 Outfit7 公
司员工薪酬方案，总体遵循以下原则：
1）总体薪酬水平：给予 Outfit7 公司员工特别是中高级管理层更有竞争力的
薪资报酬，保证总体薪酬稳中有升。
2）绩效考核体系：对员工进行短期绩效考核（每月）及中长期员工发展评
估（每半年），实际薪酬发放与职级和经营绩效相挂钩。
3）高管激励原则：Outfit7 员工职级最高为 7 级，原则上针对职级 5 级及以
上的中高级管理层进行重点考核激励，力求对中高层的激励与业绩提升高度挂
钩；针对 5 级以下的普通员工，在不低于原薪酬水平的基础上，有一定幅度的提
升。
本次交易完成后，上市公司将继续保持目前的员工薪酬水平并进一步出台细
化的员工薪酬考核方法，初步方案如下：
1）短期，在员工职级工资的基础上，每月初由董事会根据上月业绩情况确
定 Outfit7 整体薪酬的浮动比例，由 Outfit7 管理层包括高级总监、副总裁、高级
管理层三个层面对下属团队的成员进行月度考核评估，确定员工层面的薪酬浮动
比例，浮动部分于下月薪酬中统一进行发放；
2）中期，Outfit7 将于 3 月和 9 月分别进行员工半年度绩效考核，对员工整
43
体上进行全方位的整体考核，由 Outfit7 高管和各部门副总裁牵头，由各员工直
属上级对下级进行整体评价后，厘定应予以提拔/涨薪的员工，以及对未达考核
要求应予以降级的员工。由副总裁以上管理层讨论后最终确定提拔/涨薪及降级
的员工名单并予以公示后，于下个半年度执行。
截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 五级以上中高级员工当年平均月工资较 2016
年有较大幅度的上升。
（3）完善奖金激励计划
本次交易完成后，上市公司为进一步加强对 Outfit7 管理团队和核心人员的
激励，计划将推出奖金激励方案，方案将遵循以下原则：
1）面向全体员工。该方案将为所有 Outfit7 员工设计，根据其在 Outfit7 的
任职时间，职级和职位确定奖金系数，让所有员工可以分享 Outfit7 成长发展过
程中的收益。
2）高管重点激励。对五级以上的员工和管理层将进行重点考核和激励，作
为 Outfit7 经营和管理中的骨干，将为其制定相对较高的奖金系数和比例，充分
促进骨干员工的工作积极性和原动力。
3）业绩指标考核。该方案初步考虑将使用 Outfit7 营业收入和净利润为考核
指标，将根据 Outfit7 业绩完成情况，相应增加 Outfit7 员工的奖金。
2、关于核心管理团队和核心人员竞业禁止的具体约定
姓名 职位 竞业禁止条款的具体约定 违反竞业禁止条款的违约责任
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
iga 董事长兼首 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
况下，员工需要履行竞业禁止
Vavpoti 席营收官 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 6 个月
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
反支付 10,000 欧元的罚金，如果
Jure Prek 首席执行官 况下，员工需要履行竞业禁止
员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 6 个月
250 欧元的罚金
Karmen 首席运营官 在合同终止日前，员工收到书 如果员工违反了竞业禁止的约
44
姓名 职位 竞业禁止条款的具体约定 违反竞业禁止条款的违约责任
Grabnar 面通知并在被支付补偿金的情 定，需要就每一条具体约定的违
Vovk 况下，员工需要履行竞业禁止 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
义务，员工的竞业禁止期限最 员工长时间地违反竞业禁止某项
长为合同终止后 6 个月 约定，则每违反一日，需要支付
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
反支付 10,000 欧元的罚金，如果
Iza Login 董事会顾问 况下，员工需要履行竞业禁止
员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 6 个月
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Samo 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
董事会顾问 况下，员工需要履行竞业禁止
Login 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 6 个月
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Igor 数字营销副 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
况下，员工需要履行竞业禁止
Lautar 总裁 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为劳动合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Boris 视频内容副 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
况下，员工需要履行竞业禁止
Dolenc 总裁 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 6 个月
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Boris 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
法务主管 况下，员工需要履行竞业禁止
Eren 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Luka 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
技术副总裁 况下，员工需要履行竞业禁止
Renko 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
Peter 在合同终止日前，员工收到书 如果员工违反了竞业禁止的约
财务副总裁
Dolenc 面通知并在被支付补偿金的情 定，需要就每一条具体约定的违
45
姓名 职位 竞业禁止条款的具体约定 违反竞业禁止条款的违约责任
况下，员工需要履行竞业禁止 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
义务，员工的竞业禁止期限最 员工长时间地违反竞业禁止某项
长为合同终止后 6 个月 约定，则每违反一日，需要支付
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Rok 产品开发副 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
况下，员工需要履行竞业禁止
Zorko 总裁 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
Helder 定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Jose Das 动画设计副 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
况下，员工需要履行竞业禁止
Neves 总裁 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
Lopes 约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Mitja 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
人事副总裁 况下，员工需要履行竞业禁止
Kravos 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
在合同终止日前，员工收到书 如果员工违反了劳动合同的约
Dilpesh 面通知并在被支付补偿金的情 定，员工需要支付赔偿金
英国分公司
Shashikan 况下，员工需要履行竞业禁止
总经理
t Parmar 义务，员工的竞业禁止期限最
长为合同终止后 6 个月
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Ziva 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
市场副总裁 况下，员工需要履行竞业禁止
Cizman 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Jernej 数据与分析 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
况下，员工需要履行竞业禁止
esen 副总裁 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
在合同终止日前，员工收到书 如果员工违反了竞业禁止的约
Bor 面通知并在被支付补偿金的情 定，需要就每一条具体约定的违
市场总监
Kolaric 况下，员工需要履行竞业禁止 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
义务，员工的竞业禁止期限最 员工长时间地违反竞业禁止某项
46
姓名 职位 竞业禁止条款的具体约定 违反竞业禁止条款的违约责任
长为合同终止后 1 年 约定，则每违反一日，需要支付
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Boris 3D 设计师 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
况下，员工需要履行竞业禁止
Vigec 负责人 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Grega 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
3D 设计师 况下，员工需要履行竞业禁止
Birsa 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
反支付 10,000 欧元的罚金，如果
Boris Fers 研发总监 况下，员工需要履行竞业禁止
员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Rok 高级技术总 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
况下，员工需要履行竞业禁止
Dervaric 监 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Jon 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
软件工程师 况下，员工需要履行竞业禁止
Premik 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
面通知并在被支付补偿金的情
Davor 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
产品经理 况下，员工需要履行竞业禁止
Hafnar 员工长时间地违反竞业禁止某项
义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
在合同终止日前，员工收到书 如果员工违反了竞业禁止的约
面通知并在被支付补偿金的情 定，需要就每一条具体约定的违
Luka
产品设计 况下，员工需要履行竞业禁止 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
Nosan
义务，员工的竞业禁止期限最 员工长时间地违反竞业禁止某项
长为合同终止后 1 年 约定，则每违反一日，需要支付
47
姓名 职位 竞业禁止条款的具体约定 违反竞业禁止条款的违约责任
250 欧元的罚金
如果员工违反了竞业禁止的约
在合同终止日前，员工收到书
定，需要就每一条具体约定的违
Vana 面通知并在被支付补偿金的情
动画设计总 反支付 10,000 欧元的罚金，如果
Vojdanov 况下，员工需要履行竞业禁止
监 员工长时间地违反竞业禁止某项
ski 义务，员工的竞业禁止期限最
约定，则每违反一日，需要支付
长为合同终止后 1 年
250 欧元的罚金
综上所述，上市公司已充分考虑并制订了本次交易完成后保持核心管理团队
和核心人员稳定性的具体措施和计划。
（三）独立财务顾问核查意见
上市公司已经制定本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的
具体措施。
七、申请材料显示，Outfit7 股权于 2016 年 12 月转让予联合好运前，其主要股
东为公司创始人及核心员工，最近三年发生的股份转让、增资及减资系 Outfit7
向行权的员工或法人发行新股、向离职员工回购其所持股份、员工所持股份转
让予其自有独资公司或关联方。请你公司补充披露 Outfit7 的上述股权转让及增
资是否涉及股份支付，如涉及，请申请人按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》
进行会计处理并补充披露对 Outfit7 经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期 Outfit7 的股权转让、增资及减资行为涉及股份支付的分析
1、Outfit7 报告期内股权变动明细情况
（1）2015 年度
单位：元
发行股本 股权转让 回购股本
股东名称 期初余额 期末余额
增加额 或受让额 减少额
48
发行股本 股权转让 回购股本
股东名称 期初余额 期末余额
增加额 或受让额 减少额
Izzas Establishment 407,627.18 1,532.80 34.29 409,194.27
TARMEA7 LIMITED 123,712.63 123,712.63
NINAZ LIMITED 38,903.32 38,903.32
ROMIH LIMITED 31,122.66 31,122.66
ZETTA IQ LIMITED 31,122.66 31,122.66
DODIKA LIMITED 15,561.33 15,561.33
LAYTONERA LIMITED 5,835.50 5,835.50
Gedala Limited 4,663.85 515.77 5,179.62
Brett Bullington 3,688.88 3,688.88
Totoulla Limited 965.94 839.27 1,805.21
Marko Lavrin 778.07 778.07
Andrej Remkar 611.36 611.36
Arjabur Ventures Limited 537.40 782.84 1,320.24
Cricovaria Holdings Limited 521.89 372.78 894.67
Tine Lesjak 516.67 169.92 686.59
Matej Jenko 468.73 348.70 817.43
Paul David Nunn 421.46 316.27 737.73
Nejc Krokter 291.51 76.72 368.23
Cortenia Limited 278.76 708.29 987.05
Cindy Sungeun Um 255.58 161.41 416.99
Mihec Pezdirc 190.19 93.20 283.39
Vanja Flis 166.11 74.56 240.67
Mitja Kravos 163.05 163.05
Miha Krajnik 158.06 59.27 217.33
Brane Franiek Granar 155.30 37.28 192.58
Rok Dervari 135.10 135.10
Randeep Sidhu 121.15 55.92 177.07
Darjo Vuk 117.20 41.98 159.18
Nina Sivec 112.51 139.79 252.30
TRGT LIMITED 111.83 111.84 223.67
Ines Kondi 97.07 79.18 176.25
Javgura Limited 93.20 111.83 205.03
Luka Gratej 93.20 23.26 116.46
Jan Pear 82.24 27.95 110.19
Romana Bogovi 74.56 111.83 186.39
Ura Podobnik 65.24 37.27 102.51
Miha Gerbec 55.92 111.83 167.75
Miha Klari 55.32 155.23 210.55
Jan Kriaj 46.60 18.64 65.24
Dejan Tomai 40.33 55.92 96.25
Janez Plenar 40.33 28.71 69.04
49
发行股本 股权转让 回购股本
股东名称 期初余额 期末余额
增加额 或受让额 减少额
Boris Vigec 37.28 32.58 69.86
Ale Grom 37.28 23.71 60.99
Ante Odi 34.89 46.60 81.49
Cassandra Harriet
34.89 46.60 81.49
Morgan-Chandler
Eun Suk Kim 31.02 44.06 75.08
ArhiSENS, Polona Kern s.p. 31.02 22.88 53.90
Allan Stowe 27.96 55.92 83.88
Matja Smolej 27.96 55.92 83.88
Nejc Stanko 27.96 37.28 65.24
Simon Polak 27.88 37.28 65.16
Ana Kuar 23.26 23.34 46.60
France Login 15.13 19.16 -34.29
Ines Ambroi 9.32 46.60 55.92
Primo Bevk 9.32 19.53 28.85
Molesona Trading Limited 973.33 973.33
Yleksa Trading Limited 885.35 885.35
Igor Duevi 322.68 322.68
Bla Porenta 264.00 264.00
GEAMANA VENTURES
238.58 238.58
LIMITED
PRO-FREIGHT LIMITED 170.81 170.81
STRAETE HOLDINGS
152.17 152.17
LIMITED
IALOVENIA
149.11 149.11
ENTERPRISES LIMITED
Ale Mlakar 144.04 144.04
Danijel Bajc 130.47 130.47
Alja Prijatelj 88.50 88.50
Michal Urbanek 86.93 86.93
Simona Kozlevar 79.18 79.18
Rok Kernc 77.61 77.61
Janez Medved 69.86 69.86
Anton Urankar 69.34 69.34
Marko Grzeti 60.54 60.54
iga Bobinac 60.54 60.54
Jani Brezavek 58.97 58.97
Luka Praper 55.92 55.92
Miha Vozelj 55.92 55.92
Draen Jaki 54.13 54.13
Aleksander Gregorka 53.08 53.08
50
发行股本 股权转让 回购股本
股东名称 期初余额 期末余额
增加额 或受让额 减少额
COJUSNA ASSETS
51.22 51.22
LIMITED
Richard James Neil 48.69 48.69
Nejc Tomai 46.60 46.60
Tina Stockbauer Zagorac 46.60 46.60
Jure Logar 44.21 44.21
Jure Grom 36.31 36.31
Ura Dana Saksida 34.89 34.89
Katarina Rokar 33.03 33.03
Rok Pape 32.58 32.58
Jelka Koir 30.72 30.72
Tony Christophe Semedo 22.59 22.59
Xueping Yang 22.59 22.59
Toma Treven 21.55 21.55
Gaper Vrhovek 20.50 20.50
Jaka Bernardi 20.50 20.50
Luka Strasner 20.50 20.50
Maa Mareti 20.50 20.50
Nejc Sedej 20.50 20.50
Tadej Prijatelj 20.50 20.50
Damjan Kovai 18.79 18.79
Rok Kompan 17.89 17.89
Luka Make 17.15 17.15
Ana Guzelj 17.07 17.07
Nua Gantar 16.55 16.55
Lea ivi 13.94 13.94
Medijska produkcija, Jaka
13.64 13.64
Benedii s.p.
Sandra Melihen 13.64 13.64
Vesna Dumendi 12.67 12.67
Bruna Biancarelli 12.45 12.45
Klemen Lamut 11.93 11.93
Matjua Jakopin 10.21 10.21
Ana Skonnik 9.99 9.99
Davor Griar 9.99 9.99
Thomas Russel Mapham 6.19 6.19
Matej Kova 4.85 4.85
Miha Rejc 4.47 4.47
Gorazd Glei 3.95 3.95
John Stephen Rankin 642.45 642.45
Nina Kranjec 111.83 111.83
51
发行股本 股权转让 回购股本
股东名称 期初余额 期末余额
增加额 或受让额 减少额
Robert Leskovek 62.85 62.85
Samo Homak 57.41 57.41
Tomaico investments
646.10 646.10
Limited
Wandrille Pruvot 91.79 91.79
合计 670,435.06 14,435.16 3,702.45 681,167.77
（2）2016 年度
单位：元
发行股本 股权转让 回购股本
股东名称 期初余额 期末余额
增加额 或受让额 减少额
Izzas Establishment 409,194.27 1,880.68 -411,074.95
TARMEA7 LIMITED 123,712.63 -123,712.63
NINAZ LIMITED 38,903.32 -38,903.32
ROMIH LIMITED 31,122.66 -31,122.66
ZETTA IQ LIMITED 31,122.66 -31,122.66
DODIKA LIMITED 15,561.33 -15,561.33
LAYTONERA LIMITED 5,835.50 -5,835.50
Gedala Limited 5,179.63 601.67 -5,781.30
Brett Bullington 3,688.88 -3,688.88
Totoulla Limited 1,805.22 804.24 -2,609.46
Arjabur Ventures Limited 1,320.24 916.44 -2,236.68
Cortenia Limited 987.05 894.00 -1,881.05
Molesona Trading Limited 973.33 973.33
Yleksa Trading Limited 885.35 885.35 -1,770.70
Matej Jenko 817.43 298.90 -1,116.33
Marko Lavrin 778.07 -778.07
Tine Lesjak 686.59 54.43 -741.02
Andrej Remkar 611.36 611.36
Cindy Sungeun Um 416.99 270.86 687.85
Nejc Krokter 368.23 -368.23
Igor Duevi 322.68 32.36 -355.04
Mihec Pezdirc 283.39 77.69 -361.08
Bla Porenta 264.00 264.00
Nina Sivec 252.30 252.30
Vanja Flis 240.67 66.65 -307.32
GEAMANA VENTURES
238.58 896.46 -1,135.04
LIMITED
TRGT LIMITED 223.67 130.47 -354.14
Miha Krajnik 217.33 19.76 -237.09
52
发行股本 股权转让 回购股本
股东名称 期初余额 期末余额
增加额 或受让额 减少额
Miha Klari 210.55 210.55
Javgura Limited 205.03 46.60 251.63
Brane Franiek Granar 192.58 192.58
Romana Bogovi 186.39 186.39
Ines Kondi 176.25 30.27 -206.52
PRO-FREIGHT LIMITED 170.81 618.96 -789.77
Miha Gerbec 167.75 55.92 223.67
Mitja Kravos 163.05 -163.05
Darjo Vuk 159.18 145.24 -304.42
STRAETE HOLDINGS
152.17 223.67 -375.84
LIMITED
IALOVENIA
149.11 219.05 -368.16
ENTERPRISES LIMITED
Ale Mlakar 144.04 123.84 -267.88
Rok Dervari 135.10 -135.10
Danijel Bajc 130.47 130.47 -260.94
Ura Podobnik 102.51 47.12 -149.63
Dejan Tomai 96.25 43.54 -139.79
Alja Prijatelj 88.50 68.14 -156.64
Micha Urbanek 86.93 94.76 -181.69
Matja Smolej 83.88 87.53 -171.41
Allan Stowe 83.88 69.86 -153.74
Ante Odi 81.49 75.08 -156.57
Cassandra Harriet
81.49 81.49
Morgan-Chandler
Simona Kozlevar 79.18 79.18
Rok Kernc 77.61 60.54 138.15
Eun Suk Kim 75.08 21.25 96.33
Boris Vigec 69.86 191.01 -260.87
Janez Medved 69.86 43.47 -113.33
Anton Urankar 69.34 50.77 -120.11
Janez Plenar 69.04 43.54 -112.58
Jan Kriaj 65.24 63.75 -128.99
Nejc Stanko 65.24 43.47 -108.71
Simon Polak 65.16 43.47 -108.63
Ale Grom 60.99 79.18 -140.17
Marko Grzeti 60.54 65.24 -125.78
iga Bobinac 60.54 65.24 -125.78
Jani Brezavek 58.97 52.64 -111.61
Miha Vozelj 55.92 62.11 -118.03
Luka Praper 55.92 44.96 -100.88
53
发行股本 股权转让 回购股本
股东名称 期初余额 期末余额
增加额 或受让额 减少额
Ines Ambroi 55.92 43.39 -99.31
Draen Jaki 54.13 65.24 -119.37
Aleksander Gregorka 53.08 54.80 -107.88
COJUSNA ASSETS
51.22 87.60 -138.82
LIMITED
Richard James Neil 48.69 23.11 71.80
Ana Kuar 46.60 58.23 -104.83
Tina Stockbauer Zagorac 46.60 54.72 -101.32
Nejc Tomai 46.60 16.85 63.45
Jure Logar 44.21 36.46 -80.67
Jure Grom 36.31 46.22 -82.53
Ura Dana Saksida 34.89 34.97 -69.86
Katarina Rokar 33.03 15.36 48.39
Rok Pape 32.58 35.56 -68.14
Jelka Koir 30.72 39.81 -70.53
Primo Bevk 28.85 23.86 -52.71
Tony Christophe Semedo 22.59 64.04 -86.63
Xueping Yang 22.59 26.47 -49.06
Toma Treven 21.55 27.66 -49.21
Tadej Prijatelj 20.50 38.84 -59.34
Maa Mareti 20.50 25.35 -45.85
Jaka Bernardi 20.50 24.01 -44.51
Luka Strasner 20.50 22.14 -42.64
Nejc Sedej 20.50 18.64 -39.14
Gaper Vrhovek 20.50 5.52 26.02
Damjan Kovai 18.79 5.00 23.79
Rok Kompan 17.89 36.23 -54.12
Luka Make 17.15 7.58 24.73
Ana Guzelj 17.07 25.42 -42.49
Nua Gantar 16.55 63.37 -79.92
Lea ivi 13.94 34.82 -48.76
Jaka Benedii 13.64 29.82 -43.46
Sandra Melihen 13.64 6.26 19.90
Vesna Dumendi 12.67 12.67
Bruna Biancarelli 12.45 12.45
Klemen Lamut 11.93 29.30 -41.23
Matjua Jakopin 10.21 16.92 -27.13
Ana Skonnik 9.99 24.98 -34.97
Davor Griar 9.99 23.34 -33.33
Thomas Russel Mapham 6.19 6.19
Matej Kova 4.85 4.85
54
发行股本 股权转让 回购股本
股东名称 期初余额 期末余额
增加额 或受让额 减少额
Miha Rejc 4.47 41.23 45.70
Gorazd Glei 3.95 41.60 -45.55
iga Debeljak 790.96 -790.96
Dilpesh Shashikant Parmar 512.20 -512.20
Anaya Nandaprema 231.12 -231.12
Jernej esen 196.46 -196.46
Tomi Dolinek 98.19 -98.19
Tomas Luina 61.51 -61.51
Jaka Terpinc 54.87 -54.87
Drako Vasi 51.22 -51.22
Helder Jose Das Neves
41.98 -41.98
Lopes
Silpa Gohil 39.29 -39.29
Gaja ijanec 39.29 -39.29
Jan Kokalj 39.29 -39.29
Klemen Brajkovi 35.34 -35.34
Matja tuklek 30.94 -30.94
Zerina Kandi 29.75 -29.75
Alja Kajtna 28.85 -28.85
Matej Fingar 28.18 -28.18
Boris Fer 25.13 -25.13
Matic Standeker 25.13 -25.13
Luka tebe 23.41 -23.41
Marko Ravnjak 21.62 -21.62
Alla Dryzhak 20.43 -20.43
Anel eman 19.91 -19.91
Uro Poganik 17.52 -17.52
David Pokleka 17.45 -17.45
Inokentii Korshunov 17.37 -17.37
iva iman 15.43 -15.43
Larisa Perinli 14.69 -14.69
Ruslan Konovalchuk 14.39 -14.39
Janez Barbi 14.09 -14.09
Nejc Sever 14.09 -14.09
Kaja Miklavi 13.64 -13.64
Lana Hadler 13.42 -13.42
Vana Vojdanovski 13.20 -13.20
Tilen Bobek 12.97 -12.97
Jon Premik 12.97 -12.97
Ane Sodja 12.97 -12.97
Mitja Stegne 11.93 -11.93
55
发行股本 股权转让 回购股本
股东名称 期初余额 期末余额
增加额 或受让额 减少额
Tina Podgornik 11.71 -11.71
Matja Juri 10.59 -10.59
Nevena Veljkovi 10.59 -10.59
Tadej Mittoni 10.14 -10.14
Gregor Mubi 10.14 -10.14
Matic Cvenkel 10.14 -10.14
pela Lier 9.47 -9.47
Luka Rade 9.32 -9.32
Bla Oven 9.32 -9.32
Luka Mohori 9.32 -9.32
Matja vegelj 9.32 -9.32
Primo Kernc 9.32 -9.32
Miha Glavi 9.32 -9.32
Alja Kunovar 9.32 -9.32
Ane Regina 9.24 -9.24
Barbka Podbregar 9.24 -9.24
Martina Starc 8.65 -8.65
Grega Birsa 8.65 -8.65
Nejc Babi 7.75 -7.75
Sara Krk 7.60 -7.60
Nataa Paji 7.60 -7.60
Martin Knavs 7.38 -7.38
Klemen Sajovec 6.19 -6.19
Jorge Manuel Romeo Gómez 6.19 -6.19
Nejc Vii 6.19 -6.19
Toma Skubic 5.96 -5.96
Nina Jani 5.96 -5.96
Ura Jevnikar 5.89 -5.89
Nina Berli 5.59 -5.59
Primo Prislan 5.44 -5.44
Tea Dora 5.44 -5.44
Toma Kramberger 5.44 -5.44
Uro Mahni 4.92 -4.92
Jernej Anclin 4.92 -4.92
Rok Stolnik 4.85 -4.85
Marjeta Ropotar 4.62 -4.62
Mitja Bezenek 4.62 -4.62
Maja Jamnik 4.55 -4.55
Gaper avs 4.55 -4.55
Barbara Erman 4.55 -4.55
Matic Prosen 4.32 -4.32
56
发行股本 股权转让 回购股本
股东名称 期初余额 期末余额
增加额 或受让额 减少额
Bla Mikuljan 3.95 -3.95
Luka Nosan 3.95 -3.95
Eran Alboher 3.95 -3.95
Marko Marolt 3.88 -3.88
Tadej Bukovec 3.80 -3.80
Milo Manojlovi 3.73 -3.73
rt Kristl 3.65 -3.65
Aleksandra Lanc 3.65 -3.65
Urka Pivk 3.58 -3.58
Katja Potokar 3.36 -3.36
Anja Trobec 3.28 -3.28
Mateja Dukari 3.28 -3.28
Nea Glavi 3.06 -3.06
Miha Novak 2.83 -2.83
Klementina Dolinek 2.68 -2.68
Bartosz Jaboski 2.39 -2.39
Alenka Turk 2.39 -2.39
Miha Rataj 2.16 -2.16
Uro Faleti 2.16 -2.16
Jure Janet 1.57 -1.57
Ana imec 1.27 -1.27
Davor Hafnar 1.04 -1.04
Jan Drenovec 1.04 -1.04
Gaper Jager 1.04 -1.04
Jure Debeljak 1.04 -1.04
pela ubelj Nadiar 0.82 -0.82
Pablo Almeida Gaiger 0.60 -0.60
Stiliyan Ivanov 0.60 -0.60
Bor Kolari 0.52 -0.52
iga Sedovnik 0.52 -0.52
Sao Oraem 0.45 -0.45
Urka Leskovek 0.38 -0.38
Ale Kramolc 2.46 2.46
James John Duncan Crabb 51.22 51.22
United Luck Group Holdings
691,712.53 691,712.53
Limited
合计 681,167.77 15,207.19 4,662.43 691,712.53
（3）2017 年 1-6 月
单位：元
57
发行股本 回购股本
股东名称 期初余额 股权转让 期末余额
增加额 减少额
United Luck Group
691,712.53 691,712.53
Holdings Limited
合计 691,712.53 691,712.53
2、Outfit7 报告期内股权变动构成股份支付情况说明
（1）Outfit7 报告期内股权转让的基本情况
报告期内，Outfit7 发生的股权转让基本情况及交易作价情况如下：
序号 转让时间 转让方 受让方 转让作价
1 2015 年 11 月 France Login Izzas Establishment 15,745.80 欧元
Izzas Establishment United Luck Group
2 2016 年 12 月 10.00 亿美元
等 193 名股东 Holdings Limited
1）根据 2015 年 11 月 2 日 France Login 与 Izzas Establishment 签订的股权转
让协议，France Login 以 15,745.80 欧元的价格将其持有的 460 股转让给
IzzasEstablishment。
2）根据 Outfit7 原股东与 United Luck Group Holdings Limited 签订的股权转
让协议，原股东将其持有 Outfit7 股权整体作价 10.00 亿美元，转让给 United Luck
Group Holdings Limited。
上述股权转让均系转让双方公平谈判的结果，不存在股份支付情况。
（2）Outfit7 报告期内增资的基本情况
Outfit7 报告期内的增资行为主要为在持有股票期权的员工或法人主体行权
时，向该等员工或法人主体发行新股。
Outfit7 在员工入职公司之后，将会授予员工认购一定数量的公司股票的期
权，具体授予价格以员工入职当日公司股票的公允价值进行确认，Outfit7 授予
员工股票期权后，规定员工需在公司工作一定时间后方可行权，行权日公允价格
根据公司当日股票公允价格进行确认。公司将员工行权日公允价格与员工授予价
格的差异确认为股份支付金额计入当期损益。
Outfit7 聘请的咨询机构 Ta group davno svetovanje d.o.o.分别以每年 6 月 30
日和 12 月 31 日为基准日确认 Outfit7 公允价值。Outfit7 以基准日的估值为依据，
58
并根据咨询报告中所采用的资本投入期望收益率，作为年化增长率分摊到每日的
股票价格上确认当日股票公允价格。
报告期内，Outfit7 发生的增资基本情况及交易作价情况如下：
1）2015 年度
单位：元
授予日 行权日
行权日 股东名称 股份数
公允价值 公允价值
Aleksander Gregorka 437 43.84 90.73
Ale Grom 318 23.83 90.73
Ale Mlakar 1,250 24.83 90.73
Alja Prijatelj 1,187 17.67 90.73
Allan Stowe 375 24.53 90.73
Ana Kuar 313 24.75 90.73
Ante Odi 313 23.56 90.73
Anton Urankar 666 23.34 90.73
ArhiSENS, Polona Kern s.p. 307 28.04 90.73
Arjabur Ventures Limited 5,250 24.85 90.73
Bla Porenta 3,541 23.26 90.73
Boris Vigec 437 33.17 90.73
Cassie Chandler 313 23.71 90.73
Cindy Sungeun Um 1,082 19.24 90.73
Cortenia Limited 4,750 24.75 90.73
Cricovaria Holdings Limited 5,000 24.29 90.73
2015 年 3 月
Danijel Bajc 1,000 39.96 90.73
Darjo Vuk 563 23.30 90.73
Dejan Tomai 500 19.76 90.73
Eun Suk Kim 313 23.93 90.73
France Login 108 27.69 90.73
Franiek Granar 500 23.26 90.73
Gedala Limited 3,459 19.46 90.73
IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED 750 24.04 90.73
Igor Duevi 4,328 19.61 90.73
Ines Ambroi 375 24.75 90.73
Ines Kondi 687 22.24 90.73
Izzas Establishment 10,280 19.39 90.73
Jan Kriaj 250 20.06 90.73
Jan Pear 375 27.00 90.73
Janez Medved 937 23.26 90.73
Janez Plenar 250 17.67 90.73
59
授予日 行权日
行权日 股东名称 股份数
公允价值 公允价值
Jani Brezavek 791 16.63 90.73
Javgura Limited 750 23.49 90.73
Jelka Koir 206 43.99 90.73
John Stephen Rankin 8,617 25.57 90.73
Jure Grom 262 43.91 90.73
Jure Logar 406 24.08 90.73
Katarina Rokar 218 40.04 90.73
Luka Gratej 312 23.26 90.73
Luka Make 116 43.91 90.73
Luka Praper 500 24.83 90.73
Marko Grzeti 437 43.91 90.73
Matej Jenko 2,103 19.61 90.73
Matja Smolej 375 24.53 90.73
Matjua Jakopin 137 44.06 90.73
Michal Urbanek 653 34.26 90.73
Miha Gerbec 750 24.60 90.73
Miha Klari 2,082 19.74 90.73
Miha Krajnik 397 19.61 90.73
Miha Vozelj 750 18.27 90.73
Mihec Pezdirc 626 19.61 90.73
Molesona Trading Limited 12,305 23.26 90.73
Nejc Krokter 617 19.38 90.73
Nejc Stanko 250 23.78 90.73
Nejc Tomai 375 25.65 90.73
Nina Kranjec 1,124 21.70 90.73
Nina Sivec 1,875 21.12 90.73
Nua Gantar 222 44.50 90.73
Paul Nunn 2,121 23.67 90.73
Randeep Sidhu 750 16.48 90.73
Robert Leskovek 843 21.56 90.73
Rok Kernc 1,041 20.13 90.73
Rok Pape 250 39.96 90.73
Romana Bogovi 750 23.78 90.73
Samo Homak 770 19.38 90.73
Simon Polak 250 21.36 90.73
Simona Kozlevar 1,062 23.45 90.73
STRAETE HOLDINGS LIMITED 791 23.41 90.73
Tina Stockbauer Zagorac 312 44.21 90.73
Tine Lesjak 1,242 19.83 90.73
Tomaico investments Limited 4,666 43.91 90.73
Totoulla Limited 5,875 23.70 90.73
60
授予日 行权日
行权日 股东名称 股份数
公允价值 公允价值
TRGT LIMITED 750 18.27 90.73
Ura Dana Saksida 281 25.35 90.73
Ura Podobnik 250 19.01 90.73
Vanja Flis 500 21.26 90.73
Wandrille Pruvot 729 43.91 90.73
Xueping Yang 157 28.51 90.73
Yleksa Trading Limited 7,125 25.35 90.73
iga Bobinac 437 43.91 90.73
Aleksander Gregorka 275 43.84 224.94
Ale Mlakar 682 40.73 224.94
Allan Stowe 375 24.53 224.94
Ana Guzelj 229 87.01 224.94
Ana Skonnik 134 90.36 224.94
Ante Odi 312 23.56 224.94
Anton Urankar 264 33.51 224.94
Arjabur Ventures Limited 5,250 24.85 224.94
Bruna Biancarelli 167 44.29 224.94
Cassie Chandler 312 23.71 224.94
Cindy Sungeun Um 1,083 19.24 224.94
COJUSNA ASSETS LIMITED 687 44.36 224.94
Cortenia Limited 4,750 24.75 224.94
Damjan Kovai 252 44.73 224.94
Danijel Bajc 750 39.96 224.94
Davor Griar 134 90.36 224.94
2015 年 9 月 Dejan Tomai 250 19.76 224.94
Draen Jaki 726 23.49 224.94
Eun Suk Kim 278 23.93 224.94
France Login 149 52.91 224.94
Gaper Vrhovek 275 44.88 224.94
GEAMANA VENTURES LIMITED 3,200 89.99 224.94
Gedala Limited 3,459 19.46 224.94
Gorazd Glei 53 88.20 224.94
IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED 1,250 50.36 224.94
Ines Ambroi 250 24.72 224.94
Ines Kondi 375 24.13 224.94
Izzas Establishment 10,279 19.39 224.94
Jaka Bernardi 275 44.29 224.94
Janez Plenar 135 17.67 224.94
Javgura Limited 750 23.49 224.94
Jelka Koir 206 43.99 224.94
Jure Grom 225 43.91 224.94
61
授予日 行权日
行权日 股东名称 股份数
公允价值 公允价值
Jure Logar 187 24.08 224.94
Katarina Rokar 225 40.74 224.94
Klemen Lamut 160 89.91 224.94
Lea ivi 187 89.77 224.94
Luka Make 114 64.94 224.94
Luka Praper 250 24.83 224.94
Luka Strasner 275 44.29 224.94
Marko Grzeti 375 43.91 224.94
Maa Mareti 275 44.29 224.94
Matej Jenko 2,574 53.71 224.94
Matej Kova 65 88.20 224.94
Matja Smolej 375 24.53 224.94
Medijska produkcija, Jaka Benedii s.p. 183 44.66 224.94
Michal Urbanek 513 42.21 224.94
Miha Gerbec 750 24.60 224.94
Miha Krajnik 398 19.61 224.94
Miha Rejc 60 88.20 224.94
Mihec Pezdirc 624 19.61 224.94
Molesona Trading Limited 750 23.26 224.94
Nejc Krokter 412 19.38 224.94
Nejc Sedej 275 44.29 224.94
Nejc Stanko 250 23.78 224.94
Nejc Tomai 250 25.65 224.94
Nina Kranjec 376 25.18 224.94
Paul Nunn 2,121 23.67 224.94
Primo Bevk 262 24.60 224.94
PRO-FREIGHT LIMITED 2,291 61.93 224.94
Richard James Neil 653 43.91 224.94
Rok Kompan 240 89.84 224.94
Rok Pape 187 39.96 224.94
Romana Bogovi 750 23.78 224.94
Sandra Melihen 183 44.29 224.94
Simon Polak 250 21.36 224.94
STRAETE HOLDINGS LIMITED 1,250 49.44 224.94
Tadej Prijatelj 275 44.29 224.94
Thomas Russel Mapham 83 89.91 224.94
Tina Stockbauer Zagorac 313 44.21 224.94
Tine Lesjak 1,037 19.92 224.94
Tomaico investments Limited 4,000 43.91 224.94
Toma Treven 289 52.56 224.94
Tony Christophe Semedo 303 44.29 224.94
62
授予日 行权日
行权日 股东名称 股份数
公允价值 公允价值
Totoulla Limited 5,382 24.10 224.94
TRGT LIMITED 750 18.27 224.94
Ura Dana Saksida 187 25.35 224.94
Ura Podobnik 250 19.01 224.94
Vanja Flis 500 21.25 224.94
Vesna Dumendi 170 44.58 224.94
Wandrille Pruvot 502 43.91 224.94
Xueping Yang 146 45.90 224.94
Yleksa Trading Limited 4,750 25.35 224.94
iga Bobinac 375 43.91 224.94
2）2016 年度
单位：元
授予日 行权日
行权日 股东 股份数
公允价值 公允价值
Aleksander Gregorka 235 43.84 276.90
Ale Kramolc 16 223.07 276.90
Alja Kajtna 204 44.29 276.90
Alja Prijatelj 414 17.67 276.90
Allan Stowe 375 24.53 276.90
Ana Guzelj 137 87.01 276.90
Ana Skonnik 134 90.36 276.90
Anel eman 115 217.93 276.90
Arjabur Ventures Limited 5,250 24.83 276.90
Boris Vigec 900 34.82 276.90
Cindy Sungeun Um 3,633 37.35 276.90
COJUSNA ASSETS LIMITED 466 85.52 276.90
Cortenia Limited 4,842 28.41 276.90
2016 年 3 月
Damjan Kovai 67 44.73 276.90
Danijel Bajc 750 39.96 276.90
Darjo Vuk 1,125 23.34 276.90
David Pokleka 130 215.09 276.90
Davor Griar 134 90.36 276.90
Dejan Tomai 250 19.76 276.90
Draen Jaki 375 23.49 276.90
Eun Suk Kim 285 23.93 276.90
Gaper Vrhovek 74 44.88 276.90
GEAMANA VENTURES LIMITED 4,197 89.99 276.90
Gedala Limited 3,458 19.46 276.90
Gorazd Glei 102 88.20 276.90
Helder Jose Das Neves Lopes 150 227.32 276.90
63
授予日 行权日
行权日 股东 股份数
公允价值 公允价值
IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED 1,250 50.40 276.90
Igor Duevi 339 19.61 276.90
Ines Ambroi 228 24.68 276.90
Ines Kondi 323 24.68 276.90
Izzas Establishment 10,132 20.13 276.90
Jaka Benedii 143 52.11 276.90
Jaka Bernardi 137 44.29 276.90
Jaka Terpinc 460 44.88 276.90
James John Duncan Crabb 687 90.73 276.90
Jan Kriaj 500 20.06 276.90
Jani Brezavek 277 16.63 276.90
Javgura Limited 625 23.49 276.90
Jelka Koir 206 43.99 276.90
Jure Grom 188 43.91 276.90
Jure Logar 188 24.08 276.90
Kaja Miklavi 94 214.42 276.90
Katarina Rokar 206 40.41 276.90
Lea ivi 187 89.77 276.90
Luka Make 102 74.11 276.90
Luka Praper 250 24.83 276.90
Marko Grzeti 375 43.91 276.90
Martin Knavs 35 218.37 276.90
Maa Mareti 137 44.29 276.90
Matej Jenko 1,384 44.96 276.90
Micha Urbanek 512 42.12 276.90
Miha Gerbec 750 24.60 276.90
Miha Krajnik 265 19.61 276.90
Miha Rejc 205 88.20 276.90
Miha Vozelj 500 18.27 276.90
Mihec Pezdirc 626 19.61 276.90
Nejc Sedej 67 44.29 276.90
Nejc Stanko 250 23.78 276.90
Nejc Tomai 226 25.65 276.90
Nua Gantar 370 49.06 276.90
Primo Bevk 134 24.60 276.90
PRO-FREIGHT LIMITED 1,438 65.39 276.90
Richard James Neil 310 43.91 276.90
Rok Kernc 812 25.72 276.90
Rok Kompan 206 89.84 276.90
Rok Pape 168 55.32 276.90
Sandra Melihen 84 44.29 276.90
64
授予日 行权日
行权日 股东 股份数
公允价值 公允价值
Simon Polak 250 21.40 276.90
STRAETE HOLDINGS LIMITED 1,249 49.43 276.90
Tadej Mittoni 63 221.58 276.90
Tina Podgornik 83 217.93 276.90
Tine Lesjak 625 20.28 276.90
Totoulla Limited 4,393 25.13 276.90
TRGT LIMITED 750 18.27 276.90
Ura Podobnik 208 19.01 276.90
Vanja Flis 500 21.25 276.90
Xueping Yang 147 46.22 276.90
Yleksa Trading Limited 4,750 25.35 276.90
iga Bobinac 375 43.91 276.90
Ale Kramolc 17 223.07 286.37
Ale Mlakar 1,145 24.83 286.37
Alja Kajtna 138 44.29 286.37
Allan Stowe 375 24.53 286.37
Ana Skonnik 134 90.36 286.37
Anel eman 112 232.91 286.37
Ante Odi 317 23.56 286.37
Anton Urankar 500 23.34 286.37
Arjabur Ventures Limited 5,042 24.90 286.37
Boris Vigec 610 49.28 286.37
COJUSNA ASSETS LIMITED 484 91.85 286.37
Cortenia Limited 4,798 26.62 286.37
David Pokleka 78 215.09 286.37
Davor Griar 134 90.36 286.37
2016 年 9 月 Dejan Tomai 250 19.76 286.37
Draen Jaki 375 23.49 286.37
GEAMANA VENTURES LIMITED 5,704 89.99 286.37
Gedala Limited 3,459 19.46 286.37
Grega Birsa 95 265.12 286.37
Helder Jose Das Neves Lopes 104 269.07 286.37
IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED 1,250 50.40 286.37
Ines Ambroi 250 24.75 286.37
Ines Kondi 63 44.29 286.37
Izzas Establishment 10,077 20.28 286.37
Jaka Benedii 144 52.04 286.37
Jaka Bernardi 138 44.29 286.37
Jaka Terpinc 173 44.88 286.37
Jan Kriaj 250 20.06 286.37
Jelka Koir 207 43.99 286.37
65
授予日 行权日
行权日 股东 股份数
公允价值 公允价值
Jernej Anclin 51 273.10 286.37
Jure Grom 225 43.91 286.37
Kaja Miklavi 62 219.34 286.37
Klemen Brajkovi 405 89.77 286.37
Klemen Sajovec 68 265.12 286.37
Luka Praper 250 24.83 286.37
Luka Rade 98 224.94 286.37
Luka tebe 251 222.18 286.37
Marko Grzeti 375 43.91 286.37
Marko Ravnjak 34 224.94 286.37
Martina Starc 95 265.12 286.37
Maa Mareti 152 64.71 286.37
Matej Jenko 1,000 89.84 286.37
Matic Prosen 30 217.93 286.37
Matic Standeker 90 220.83 286.37
Matja Juri 109 255.13 286.37
Matja Smolej 500 24.53 286.37
Miha Rejc 348 88.20 286.37
Mihec Pezdirc 312 19.16 286.37
Nejc Babi 83 268.25 286.37
Nejc Sedej 115 44.29 286.37
Nejc Vii 61 265.12 286.37
Nua Gantar 175 46.67 286.37
PRO-FREIGHT LIMITED 1,437 65.39 286.37
Rok Pape 206 58.75 286.37
Sara Krk 79 255.13 286.37
Simon Polak 250 21.40 286.37
STRAETE HOLDINGS LIMITED 1,250 49.43 286.37
Tadej Mittoni 55 221.58 286.37
Tadej Prijatelj 312 98.34 286.37
Tilen Bobek 136 224.94 286.37
Tina Stockbauer Zagorac 376 44.21 286.37
Tine Lesjak 105 20.28 286.37
Totoulla Limited 4,394 25.13 286.37
TRGT LIMITED 750 18.27 286.37
Ura Jevnikar 56 259.16 286.37
Ura Podobnik 285 49.36 286.37
Vana Vojdanovski 135 226.72 286.37
Vanja Flis 327 87.31 286.37
Xueping Yang 146 45.93 286.37
Yleksa Trading Limited 4,750 25.35 286.37
66
授予日 行权日
行权日 股东 股份数
公允价值 公允价值
iga Bobinac 313 43.91 286.37
Aleksander Gregorka 500 43.84 769.27
Aleksandra Lanc 49 283.76 769.27
Alenka Turk 32 265.94 769.27
Ale Grom 1,062 23.86 769.27
Ale Mlakar 516 99.68 769.27
Alja Kunovar 125 224.94 769.27
Alja Kajtna 45 44.29 769.27
Alja Prijatelj 500 17.67 769.27
Alla Dryzhak 274 90.73 769.27
Allan Stowe 187 24.53 769.27
Ana Guzelj 204 104.53 769.27
Ana Kuar 781 24.75 769.27
Ana imec 17 280.33 769.27
Ana Skonnik 67 90.36 769.27
Anaya Nandaprema 3,100 20.06 769.27
Anel eman 40 234.70 769.27
Anja Trobec 44 271.61 769.27
Ante Odi 690 109.75 769.27
Anton Urankar 181 86.93 769.27
Ane Regina 124 223.37 769.27
2016 年 12 月
Ane Sodja 174 224.94 769.27
Arjabur Ventures Limited 2,000 25.35 769.27
Barbara Erman 61 264.75 769.27
Barbka Podbregar 124 226.72 769.27
Bartosz Jaboski 32 266.61 769.27
Bla Mikuljan 53 266.61 769.27
Bla Oven 125 224.94 769.27
Bor Kolari 7 368.38 769.27
Boris Fer 337 220.83 769.27
Boris Vigec 1,052 78.13 769.27
COJUSNA ASSETS LIMITED 225 79.03 769.27
Cortenia Limited 2,351 27.21 769.27
rt Kristl 49 282.87 769.27
Danijel Bajc 1,000 39.96 769.27
Darjo Vuk 823 59.64 769.27
David Pokleka 26 215.09 769.27
Davor Griar 45 90.36 769.27
Davor Hafnar 14 287.79 769.27
Dejan Tomai 84 19.76 769.27
Dilpesh Shashikant Parmar 6,870 61.36 769.27
67
授予日 行权日
行权日 股东 股份数
公允价值 公允价值
Drako Vasi 687 90.73 769.27
Draen Jaki 125 23.49 769.27
Eran Alboher 53 287.94 769.27
Gaja ijanec 527 88.20 769.27
Gaper Jager 14 285.85 769.27
Gaper avs 61 263.48 769.27
GEAMANA VENTURES LIMITED 2,123 155.00 769.27
Gedala Limited 1,153 19.46 769.27
Gorazd Glei 456 88.20 769.27
Grega Birsa 21 265.12 769.27
Gregor Mubi 136 221.73 769.27
Helder Jose Das Neves Lopes 309 221.21 769.27
IALOVENIA ENTERPRISES LIMITED 438 61.73 769.27
Igor Duevi 95 255.13 769.27
Ines Ambroi 104 24.75 769.27
Ines Kondi 20 44.29 769.27
Inokentii Korshunov 233 215.77 769.27
Izzas Establishment 5,016 20.28 769.27
Jaka Benedii 113 121.60 769.27
Jaka Bernardi 47 58.08 769.27
Jaka Terpinc 103 44.88 769.27
Jan Drenovec 14 286.44 769.27
Jan Kokalj 527 88.20 769.27
Jan Kriaj 105 73.88 769.27
Janez Barbi 189 225.76 769.27
Janez Medved 583 31.61 769.27
Janez Plenar 584 17.67 769.27
Jani Brezavek 429 69.41 769.27
Jelka Koir 121 195.78 769.27
Jernej Anclin 15 273.10 769.27
Jernej esen 2,635 88.27 769.27
Jon Premik 174 224.94 769.27
Jorge Manuel Romeo Gómez 83 223.15 769.27
Jure Debeljak 14 286.44 769.27
Jure Grom 207 140.84 769.27
Jure Janet 21 283.83 769.27
Jure Logar 301 40.19 769.27
Kaja Miklavi 27 234.85 769.27
Katja Potokar 45 269.45 769.27
Klemen Brajkovi 69 97.82 769.27
Klemen Lamut 393 121.90 769.27
68
授予日 行权日
行权日 股东 股份数
公允价值 公允价值
Klemen Sajovec 15 265.12 769.27
Klementina Dolinek 36 275.48 769.27
Lana Hadler 180 212.78 769.27
Larisa Perinli 197 222.77 769.27
Lea ivi 280 89.77 769.27
Luka Mohori 125 224.94 769.27
Luka Nosan 53 266.02 769.27
Luka Praper 103 71.65 769.27
Luka Rade 27 224.94 769.27
Luka tebe 63 222.18 769.27
Luka Strasner 297 44.29 769.27
Maja Jamnik 61 263.48 769.27
Marjeta Ropotar 62 268.10 769.27
Marko Grzeti 125 43.91 769.27
Marko Marolt 52 267.43 769.27
Marko Ravnjak 256 224.94 769.27
Martin Knavs 64 223.07 769.27
Martina Starc 21 265.12 769.27
Maa Mareti 51 70.38 769.27
Matej Fingar 378 19.01 769.27
Matej Jenko 1,625 89.84 769.27
Mateja Dukari 44 270.04 769.27
Matic Cvenkel 136 221.58 769.27
Matic Prosen 28 217.93 769.27
Matic Standeker 247 220.83 769.27
Matja Juri 33 255.13 769.27
Matja Smolej 674 105.65 769.27
Matja tuklek 415 213.08 769.27
Matja vegelj 125 224.94 769.27
Matjua Jakopin 227 59.87 769.27
Micha Urbanek 759 46.00 769.27
Miha Glavi 125 224.94 769.27
Miha Novak 38 281.82 769.27
Miha Rataj 29 282.87 769.27
Miha Vozelj 333 18.27 769.27
Mihec Pezdirc 104 19.16 769.27
Milo Manojlovi 50 275.48 769.27
Mitja Bezenek 62 270.79 769.27
Mitja Stegne 160 218.90 769.27
Nataa Paji 102 255.21 769.27
Nejc Babi 21 268.25 769.27
69
授予日 行权日
行权日 股东 股份数
公允价值 公允价值
Nejc Sedej 68 44.29 769.27
Nejc Sever 189 222.18 769.27
Nejc Stanko 333 23.78 769.27
Nejc Vii 22 265.12 769.27
Nevena Veljkovi 142 255.13 769.27
Nea Glavi 41 273.10 769.27
Nina Berli 75 269.07 769.27
Nina Jani 80 258.19 769.27
Nua Gantar 305 128.98 769.27
Pablo Almeida Gaiger 8 285.85 769.27
Primo Bevk 186 87.08 769.27
Primo Kernc 125 224.94 769.27
Primo Prislan 73 265.94 769.27
PRO-FREIGHT LIMITED 5,427 201.00 769.27
Rok Kompan 280 94.84 769.27
Rok Pape 103 58.75 769.27
Rok Stolnik 65 258.63 769.27
Ruslan Konovalchuk 193 265.12 769.27
Sara Krk 23 255.13 769.27
Sao Oraem 6 365.92 769.27
Silpa Gohil 527 88.35 769.27
Simon Polak 83 21.32 769.27
pela Lier 127 227.17 769.27
pela ubelj Nadiar 11 365.92 769.27
Stiliyan Ivanov 8 286.44 769.27
STRAETE HOLDINGS LIMITED 501 56.29 769.27
Tadej Bukovec 51 265.42 769.27
Tadej Mittoni 18 221.58 769.27
Tadej Prijatelj 209 205.55 769.27
Tea Dora 73 265.94 769.27
Tilen Bobek 38 224.94 769.27
Tina Podgornik 74 217.93 769.27
Tina Stockbauer Zagorac 358 48.76 769.27
Tomas Luina 825 87.01 769.27
Toma Kramberger 73 266.84 769.27
Toma Skubic 80 277.05 769.27
Toma Treven 371 67.77 769.27
Tomi Dolinek 1,317 87.75 769.27
Tony Christophe Semedo 859 44.29 769.27
Totoulla Limited 2,000 25.35 769.27
TRGT LIMITED 250 18.27 769.27
70
授予日 行权日
行权日 股东 股份数
公允价值 公允价值
Uro Faleti 29 282.42 769.27
Uro Mahni 66 278.54 769.27
Uro Poganik 235 213.90 769.27
Ura Dana Saksida 469 25.35 769.27
Ura Jevnikar 23 262.14 769.27
Ura Podobnik 139 43.91 769.27
Urka Leskovek 5 370.69 769.27
Urka Pivk 48 269.45 769.27
Vana Vojdanovski 42 243.57 769.27
Vanja Flis 67 150.01 769.27
Xueping Yang 62 97.59 769.27
Yleksa Trading Limited 2,375 25.35 769.27
Zerina Kandi 399 233.43 769.27
iga Bobinac 187 43.91 769.27
iga Debeljak 10,609 23.26 769.27
iga Sedovnik 7 366.96 769.27
iva iman 207 270.04 769.27
3）2017 年 1-6 月
Outfit7 2017 年 1-6 月不存在增资情况。
（3）Outfit7 报告期内减资的基本情况
Outfit7 减资系公司员工离职，Outfit7 根据员工离职当日公司股票的公允价
格回购员工所持有的股票，回购价格高于员工行权价格部分作为股份支付处理。
报告期内，Outfit7 发生的减资基本情况及交易作价情况如下：
1）2015 年度
单位：元
序 回购时 回购股 回购日股权 回购日权益 计入 回购
离职股东
号 间 份 公允价值 账面价值 当期费用 单价
Cricovaria
2015
1 Holdings 12,000.00 1,048,375.81 686,900.83 361,474.98 87.36
年4月
Limited
2015 Robert
2 843.00 173,569.59 76,640.51 96,929.08 205.90
年5月 Leskovek
2015
3 Luka Gratej 1,562.00 335,259.59 72,433.31 262,826.28 214.63
年8月
71
序 回购时 回购股 回购日股权 回购日权益 计入 回购
离职股东
号 间 份 公允价值 账面价值 当期费用 单价
Randeep
2,375.00 508,765.67 129,437.72 379,327.95 214.22
2015 Sidhu
4
年9月 Samo
770.00 165,463.40 70,031.65 95,431.75 214.89
Homak
2015 ArhiSENS,
5 年 10 Polona Kern 723.00 177,187.55 46,448.39 130,739.16 245.07
月 s.p.
Paul Nunn 9,895.00 2,427,516.49 1,352,949.46 1,074,567.03 245.33
Wandrille
1,231.00 302,760.94 179,227.10 123,533.84 245.95
Pruvot
2015 Jan Pear 1,478.00 366,185.57 73,443.70 292,741.87 247.76
6 年 11 Nina
1,500.00 371,647.13 186,707.32 184,939.81 247.76
月 Kranjec
Tomaico
investments 8,666.00 2,145,887.18 1,322,721.26 823,165.92 247.62
Limited
2015 John
7 年 12 Stephen 8,617.00 2,154,139.87 781,478.17 1,372,661.7 249.99
月 Rankin
合计 10,176,758.79 4,978,419.42 5,198,339.37
2）2016 年度
单位：元
序 回购 回购日股权 回购日权益 计入 回购
离职股东 回购股份
号 时间 公允价值 账面价值 当期费用 单价
Bla Porenta 3,541.00 931,043.79 81,837.81 849,205.98 262.93
Brane Franiek
2016 2,583.00 680,214.86 59,624.30 620,590.56 263.34
Granar
1 年1
Miha Klari 2,824.00 744,331.48 64,567.58 679,763.90 263.57
月
Simona
1,062.00 280,054.11 24,552.18 255,501.93 263.70
Kozlevar
Cassandra
Harriet
1,093.00 289,699.06 25,562.86 264,136.20 265.05
2016 Morgan-Chandl
2 年2 er
月 Andrej Remkar 8,200.00 2,181,687.90 189,862.52 1,991,825.38 266.06
Molesona
13,055.00 3,473,605.15 302,435.00 3,171,170.15 266.07
Trading Limited
2016 Bruna
3 167.00 44,808.82 7,109.21 37,699.61 268.32
年3 Biancarelli
72
序 回购 回购日股权 回购日权益 计入 回购
离职股东 回购股份
号 时间 公允价值 账面价值 当期费用 单价
月 Thomas Russel
83.00 22,277.52 7,180.94 15,096.58 268.40
Mapham
2016 Nina Sivec 3,384.00 925,775.73 79,339.44 846,436.29 273.57
4 年4
Miha Gerbec 3,000.00 780,396.21 73,322.54 707,073.67 260.13
月
Luka Make 332.00 86,778.63 14,288.29 72,490.34 261.38
2016
Sandra Melihen 267.00 69,989.93 11,537.32 58,452.61 262.13
5 年5
Romana
月 2,500.00 662,396.54 59,002.87 603,393.67 264.96
Bogovi
Cindy Sungeun
2016 9,226.00 2,491,289.94 242,287.61 2,249,002.33 270.03
Um
6 年6
Eun Suk Kim 1,292.00 348,655.66 30,550.22 318,105.44 269.86
月
Javgura Limited 3,375.00 911,429.86 105,297.00 806,132.86 270.05
2016 Damjan
319.00 87,917.99 13,965.53 73,952.46 275.61
7 年8 Kovai
月 Rok Kernc 1,853.00 513,602.58 41,398.56 472,204.02 277.17
Vesna
170.00 47,079.80 7,283.82 39,795.98 276.94
Dumendi
Richard James
963.00 268,909.84 41,933.06 226,976.78 279.24
Neil
2016
Gaper
8 年9 349.00 97,455.66 15,353.69 82,101.97 279.24
Vrhovek
月
Katarina Rokar 649.00 181,469.23 25,651.00 155,818.23 279.61
Nejc Tomai 851.00 238,029.89 21,478.02 216,551.87 279.71
James John
687.00 192,477.43 61,998.60 130,478.83 280.17
Duncan Crabb
2016
9 年 10 Ale Kramolc 33.00 11,574.39 6,991.56 4,582.83 350.74
月
2016
10 年 11 Miha Rejc 613.00 224,258.40 53,648.72 170,609.68 365.84
月
2016
11 年 12 Matej Kova 65.00 23,559.21 5,354.39 18,204.82 362.45
月
合计 62,536.00 16,810,769.61 1,673,414.64 15,137,354.97
3）2017 年 1-6 月
Outfit7 2017 年 1-6 月不存在减资情况。
根据《企业会计准则—第 11 号股份支付》的规定，股份支付，是指企业为
73
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以
权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行
结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权
益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
综上所述，Outfit7 上述发生的股权转让交易均系股东在正常经营活动中的
股权转让行为，不涉及股份支付。上述增资行为系 Outfit7 为鼓励员工更好的为
公司服务，强化对 Outfit7 的认同感，允许员工在公司工作一段时间后以入职时
的价格入股公司，由于员工行权当日的公司每股估值均高于员工认购的价格，上
述增资行为构成股份支付。上述减资行为系员工离职后，Outfit7 以员工离职当
日的公司每股评估价回购员工所持有的股份，回购当日的价格均高于员工所持有
的股份价格，视同对员工在 Outfit7 工作期间对员工的奖励，因此上述减资行为
构成股份支付。
（二）股份支付的会计处理及对 Outfit7 经营业绩的影响
1、与权益结算相关的股份支付
上述增资行为涉及的股权激励情况中，对于员工行权购买股票的行为，
Outfit7 认为股份授予属于与权益结算相关的股份支付，并且应在等待期内的每
个资产负债表日，根据可行权股票的公允价值与授予价格的差额及预计可行权的
股票数量确认当期取得的员工服务计入的当期费用，Outfit7 因此事项分别于
2015 年度确认管理费用 45,144,625.51 元，2016 年度确认管理费用 1,283,703.50
元。
相关股权激励费用计算过程如下：
单位：元
年度 可行权股票公允价值 可行权股票授予日价值 计入当期费用
2015 年度 56,102,673.81 10,958,048.30 45,144,625.51
2016 年度 2,624,304.04 1,340,600.54 1,283,703.50
合计 58,726,977.85 12,298,648.84 46,428,329.01
74
2、与现金结算相关的股份支付
（1）对于员工离职，Outfit7 将股权赎回日公允价值与行权日公允价值差额
支付给员工，属于与现金结算相关的股份支付，Outfit7 因该事项分别于 2015 年
度确认管理费用 5,198,339.37 元，2016 年度确认管理费用 15,137,354.97 元。
员工离职形成的以现金结算的股份支付计算过程如下：
单位：元
年度 回购总额 回购权益 计入当期费用
2015 年度 10,176,758.79 4,978,419.42 5,198,339.37
2016 年度 16,810,769.61 1,673,414.64 15,137,354.97
合计 26,987,528.40 6,651,834.06 20,335,694.34
（2）对于拥有以现金结算的股票期权的员工，在员工将股票期权结算时，
将股票期权结算日公允价值与授予日公允价值差额支付给员工并计入当期费用，
Outfit7 因该事项于 2015 年度确认管理费用 5,682,543.43 元，2016 年度确认管理
费用 3,354,310.42 元。
Outfit7 因员工持有以现金结算的股票期权并到期行权形成的以现金结算的
股份支付计算过程如下：
单位：元
股票期权授
终止日 股票期权结算 计入当期费
行权人 予日公允价
期 日公允价值 用
值
2015 年 1 月 Aleksandar Jordaevi 129,959.56 30,651.54 99,308.02
Cricovaria Holdings Limited 56,140.87 15,645.82 40,495.05
2015 年 4 月 Giverny Melissa Tattersfield 11,220.50 4,870.49 6,350.01
Jure Novi 25,211.84 7,262.41 17,949.43
2015 年 5 月 Robert Leskovek 8,133.21 960.90 7,172.31
Luka Gratej 43,028.89 4,483.97 38,544.92
2015 年 8 月 Grafino oblikovanje Rok
77,622.15 15,513.98 62,108.17
Benedik s.p.
Randeep Sidhu 60,914.62 11,452.45 49,462.17
Samo Homak 1,845,889.19 160,190.65 1,685,698.54
Draen Jaki 256,704.27 135,539.85 121,164.42
2015 年 9 月
Eun Suk Kim 58,119.19 51,785.69 6,333.50
Gorazd Glei 11,784.94 6,716.15 5,068.79
Jaka Benedii 38,259.28 30,574.01 7,685.27
75
股票期权授
终止日 股票期权结算 计入当期费
行权人 予日公允价
期 日公允价值 用
值
Jan Pear 78,172.07 9,401.58 68,770.49
Janez Plenar 48,020.85 25,931.26 22,089.59
Kirsten Allison Duvall 117,153.88 46,830.49 70,323.39
Matej Kova 23,189.72 8,236.79 14,952.93
Miha Bratina 131,329.09 26,117.82 105,211.27
Miha Rejc 19,895.01 7,603.19 12,291.82
Nina Sivec 130,495.25 12,565.09 117,930.16
Prim Bevk 92,828.80 48,642.29 44,186.51
Rick Neil 227,149.82 109,548.62 117,601.20
Tony Semedo 105,472.44 50,727.22 54,745.22
Wandrille Pruvot 104,851.28 84,216.55 20,634.73
2015 年 10
ArhiSENS, Polona Kern s.p. 75,292.82 8,474.47 66,818.35
月
Paul Nunn 79,348.41 3,794.13 75,554.28
Wandrille Pruvot 24,647.48 4,232.47 20,415.01
Nina Kranjec 21,905.24 1,962.98 19,942.26
Cheryl Koll 604,142.38 63,833.46 540,308.92
2015 年 11
Grant Donovan Quick 54,683.24 18,781.54 35,901.70
月
Jan Pear 24,653.98 2,271.01 22,382.97
Paul Mark Gunby 208,942.53 35,609.71 173,332.82
Tomaico investments Limited 42,027.30 7,162.64 34,864.66
Khim Teck Chua 36,883.96 13,034.66 23,849.30
2015 年 12
John Stephen Rankin 2,077,313.82 204,218.57 1,873,095.25
月
2015 年度合计 6,951,387.88 1,268,844.45 5,682,543.43
Bla Porenta 272,892.11 42,824.59 230,067.52
Brane Franiek Granar 219,152.93 19,056.77 200,096.16
2016 年 1 月
Miha Klari 188,792.36 13,978.68 174,813.68
Simona Kozlevar 98,587.16 8,699.31 89,887.85
Cassandra Harriet
55,368.67 4,873.30 50,495.37
2016 年 2 月 Morgan-Chandler
Molesona Trading Limited 132,864.22 11,438.64 121,425.58
Bruna Biancarelli 23,726.09 6,321.17 17,404.92
2016 年 3 月
Thomas Russel Mapham 350,426.30 114,250.91 236,175.39
Nina Sivec 170,527.27 13,291.70 157,235.57
2016 年 4 月 Miha Gerbec 32,482.81 3,024.64 29,458.17
Dejan Suhovernik 26,401.63 21,935.94 4,465.69
Luka Make 10,473.69 2,906.00 7,567.69
2016 年 5 月 Sandra Melihen 15,767.73 11,529.86 4,237.87
Romana Bogovi 264,701.90 23,390.56 241,311.34
76
股票期权授
终止日 股票期权结算 计入当期费
行权人 予日公允价
期 日公允价值 用
值
Mika Johannes Kuusisto 2,720,578.81 2,211,403.52 509,175.29
Cindy Sungeun Um 239,482.92 25,348.03 214,134.89
2016 年 6 月
Eun Suk Kim 28,047.55 2,447.87 25,599.68
Javgura Limited 101,160.49 8,661.48 92,499.01
Damjan Kovai 25,398.18 4,047.52 21,350.66
2016 年 8 月 Luka Narat 14,670.42 13,834.89 835.53
Rok Kernc 83,914.97 6,996.49 76,918.48
Vesna Dumendi 92,916.67 14,645.27 78,271.40
Richard James Neil 145,435.51 22,501.06 122,934.45
Gaper Vrhovek 34,957.52 5,517.68 29,439.84
2016 年 9 月
Katarina Rokar 56,771.00 8,055.88 48,715.12
Nejc Tomai 58,169.30 5,246.52 52,922.78
James John Duncan Crabb 80,129.59 25,521.52 54,608.07
2016 年 10 Andrej Fodor 142,722.57 43,127.20 99,595.37
月 Ale Kramolc 1,083.81 658.16 425.65
Petra Majdi 58,108.30 33,635.47 24,472.83
2016 年 11
Sarah Brodnik 183,041.14 43,238.06 139,803.08
月
Miha Rejc 129,890.94 30,793.78 99,097.16
2016 年 12
Matej Kova 138,929.54 40,061.21 98,868.33
月
2016 年合计 6,197,574.10 2,843,263.68 3,354,310.42
3、股权激励计划取消
Outfit7 于 2016 年 12 月份终止股权激励计划，尚未达到行权条件的期权取
消，相应冲回该部分期权前期确认的股权激励费用，调减 2016 年度管理费用
25,913,197.80 元。
综上，Outfit7 股份支付对公司经营业绩的影响如下：
单位：元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
与权益结算相关的股份支付计入当期费用 45,144,625.51 1,283,703.50 -
与现金结算相关的股份支付计入当期费用 10,880,882.80 18,491,665.39 -
股权激励计划取消计入当期费用 -25,913,197.80 -
合计 56,025,508.31 -6,137,828.91 -
（三）独立财务顾问核查意见
77
报告期内 Outfit7 的股权转让行为系股东在正常经营活动中的股权转让行
为，不涉及股份支付；增资及减资行为构成股份支付。Outfit7 对相关股份支付
的会计处理符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定。
八、申请材料显示，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 股东全部权益
价值为 94,017.31 万欧元，相对于其归属于母公司股东的净资产 42,116.38 万元，
增值额为 686,480.14 万元，增值率为 1,629.96%。请你公司结合 Outfit7 的行业
地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露 Outfit7 评估增
值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7 行业地位及市场竞争力
Outfit7 根据自身特有战略资源和市场开发运营经验，根据“会说话的汤姆猫
家族”这一颇受欢迎的 IP，开发并投放了一系列亲子互动类移动应用，公司的应
用产品面向全球进行推广，截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 移动应用下载量已
累计超过 60 亿次，公司的主要产品在多个国家和地区应用榜单中均名列前茅。
根据 App Annie 发布的《全球移动应用市场 2016 年回顾》，Outfit7 的产品《我的
汤姆猫》按照 Android 手机月活跃用户数、全球 iOS 和 Google Play 综合下载量
等指标排名，均当选为 2016 年度全球十大热门游戏；《汤姆猫跑酷》iOS 平台的
下载量曾在全球多个国家进入所有应用类别排名的前十；《我的安吉拉》下载量
在 2017 年上半年全球多个国家的 iOS 家庭类游戏中均进入前十。Outfit7 产品根
据月活跃用户数、不同渠道下载量等不同指标，在巴西、中国、法国、印度、印
尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国家的排名均进入前十。Outfit7
在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。
（二）市场竞争情况及 Outfit7 核心竞争力
从全球来看，广告营销行业近年来保持着平稳的增长，移动互联网广告行业
则保持高速增长。未来，随着用户的注意力进一步向移动应用转移，全球移动应
78
用市场的用户规模将愈加庞大，加上移动应用具有传统广告媒介无可比拟的广告
推送优势，广告主必将向移动应用投入更多广告成本，移动应用广告市场将具有
更为广阔的市场空间与利润规模。
移动应用市场广阔、发展迅速，但行业竞争也日渐剧烈，同质化现象较为严
重。具有较高知名度和较强产品开发创新能力、以及巨大用户流量的企业，必然
能进一步提升议价能力，持续保持和提高市场占有率。
Outfit7 的主要竞争力体现在以下几个方面：
（1）持续挖掘顶级 IP 的品牌潜力及影响力
作为全球著名的移动互联网高科技企业，Outfit7 深耕亲子互动类移动应用
的开发与运营。经过多年发展，Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知
名 IP，基于这一全球知名 IP 和丰富的产品开发及运营经验，Outfit7 团队精准把
握产品的市场定位，充分发挥自身技术优势对应用和产品进行完善及优化，已覆
盖全球数亿人口，为用户创造了良好的使用体验。Outfit7 未来将继续对旗下 IP
进行深入开发，充分挖掘 IP 潜藏的价值，实行线上线下联动布局，诸如建设主
题乐园、开发影视产品、开发衍生周边产品等。
（2）深厚的用户积累及行业领先的品牌优势
Outfit7 成立至今其主要应用产品已在全球多个主要市场成功运营，其丰富
的移动应用产品自推出以来累计下载已超过 60 亿人次，用户覆盖欧洲、美国、
巴西、中国、澳大利亚等全球大多数国家和地区。Outfit7 依靠产品的优秀质量
以及良好的口碑与品牌形象，已逐渐成为全球领域亲子互动类移动应用行业的领
导者，在全球范围内具有广泛的用户基础。深厚的用户基础所带来的品牌知名度
为其带来更多的用户积累，形成了一种良性循环，Outfit7 通过交叉营销的方式，
使得新发布的产品能迅速覆盖用户群体，进而实现良好的经济效益。
（3）卓越的自我投放推广和交叉营销能力
Outfit7 具有较强的移动广告自我投放推广能力，自投放优势主要在于节省
因第三方推广带来的中间差价和质量问题，避免了与竞争对手因购买流量而产生
的溢价竞争。除对接 Google、Applovin 等互联网广告商的需求外，Outfit7 亦在
79
其应用产品中通过应用墙、插页等形式，推广其自有产品。Outfit7 的市场推广
服务费用较小，相比于从外部采购广告推广服务，Outfit7 通过内部自有产品的
交叉营销取得庞大的新增用户数，从而更进一步降低获取用户的成本。
（4）领先的大数据精准营销及与长期营销服务商合作关系
为了提高业务质量及利润率，Outfit7 在移动应用的研发和运营中通过数据
分析系统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体
系。Outfit7 根据现有产品的庞大用户基数，每天可收集到约 50 亿条用户行为数
据，公司自行研发了演进的机器学习算法，将收集到的相关运营数据进行精准分
析和比对，优化营销渠道，及时调整市场推广工作，为运营和市场决策提供支持，
通过大数据分析用户的特征和偏好，实现精准的广告投放。同时 Outfit7 可根据
广告主的营销需求，个性化地提供不同的广告形式，并向移动应用用户进行投放。
Outfit7 的主要产品取得世界范围内用户的良好评价，全球用户数保持了快
速增长。Outfit7 与国际主流的广告营销平台建立了良好的长期业务合作关系，
包括 Applovin、Google、Twitter 等。通过与该等营销平台的良好关系，同时凭借
优质的广告营销能力，该等大型互联网广告服务商将 Outfit7 列为优先广告发布
平台，从而在全球范围获得更多的优质广告业务订单。
（5）强大的技术优势及创新能力
经过多年的积淀，Outfit7 已拥有一支高度稳定的、具有较强凝聚力的优秀
核心研发团队，优秀的研发团队是公司保持快速发展的重要因素。Outfit7 作为
全球知名的互联网科技企业，其研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意
基因，不断开发出一系列的优质移动应用产品，有效地保障了产品的持续创新、
用户的不断累积、企业的快速发展。
（6）丰富的全球化产品运营经验
Outfit7 拥有全球范围内投放和运营产品的经验，具备世界范围内网络跨平
台营销能力。在全球市场的开拓过程中，Outfit7 逐步打造出一支强大的营销运
营团队。通过在目标市场上深耕细作，针对不同地区市场的用户特征、行为偏好、
付费能力以及付费习惯等制定产品推广和运营策略，协助 Outfit7 进一步提升市
场占有率及盈利能力。丰富的全球化产品运营经验是 Outfit7 保持现有行业领先
80
地位和市场占有率的坚强支撑和重要保障。
（三）同行业收购案例
Outfit7 属于移动互联网行业，Outfit7 主要的盈利模式是通过在移动应用内
投放第三方公司广告，并向广告代理商获取一定比例的广告分成。根据以下标准
本次评估机构选择了 17 个同行业收购案例，选取标准如下：
（1）从行业分类来看，被收购公司均从事互联网软件开发，同属于互联网
服务行业。
（2）从盈利模式来看，被收购公司其业务收入的实现，主要是通过互联网
广告平台来实现。
同时考虑到互联网企业属于轻资产企业，其价值体现在收益能力上，因此在
选取对比指标时，采用动态 PE 进行对比验证。
序号 标的公司 交易股权比例 估值（万元） 增值率 动态市盈率
1 互众广告 100% 135,000.00 1,971.20% 13.49
2 万圣伟业 100% 207,200.00 2,678.54% 14.00
3 宁波诺信 100% 630,000.00 2,907.33% 16.00
4 幻想悦游 93.54% 393,004.20 430.76% 13.67
5 真趣网络 100% 93,180.00 96.47% 15.51
6 AvazuInc 100% 206,937.81 2,626.27% 16.05
7 万象新动 100% 56,140.00 2,414.04% 14.00
8 悦然新动 100% 49,100.00 1,024.77% 14.85
9 亿起联科技 100% 48,013.77 2,474.89% 12.97
10 亿万无线 100% 32,600.00 1,435.24% 12.96
11 爱德康赛 100% 35,530.95 1,174.07% 13.00
12 无双科技 100% 49,600.00 2,397.88% 14.16
13 智趣广告 100% 75,696.11 4,412.09% 12.84
14 爱创天杰 100% 95,621.35 1,086.92% 14.00
15 智阅网络 100% 63,041.32 1,028.83% 17.00
16 上海激创 100% 101,500.00 1,355.06% 14.50
17 狮之吼 100% 277,849.62 1,014.79% 14.63
平均 1,795.83% 14.33
通过同行业并购案例数据显示，并购案例对应市盈率倍数平均值为 14.33，
评估增值率平均值为 1,795.83%。本次评估通过对 Outfit7 进行测算，截至评估基
准日 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 所有者权益经营性资产估值为 92,985.22 万欧元，
81
动态市盈率为 11.91，增值率 1,610.97%，均低于同行业的对比案例。
综上所述，本次交易中，上市公司购买 Outfit7 56%股权的交易作价具备合
理性。
（四）独立财务顾问核查意见
通过对 Outfit7 的行业地位、核心竞争力、市场竞争进行分析，并收集同行
业收购案例进行对比，Outfit7 评估增值具有合理性。
九、申请材料显示，Outfit7 收入来源主要包括移动应用内置广告的分发收入和
用户的应用内购买收入，其客户包括应用用户以及互联网广告商。申请材料同
时显示，在应用产品的运营期间与各家营销服务商进行对接，包括 Applovin、
Google、Twitter 等，通过与该等营销服务商直接对接，可间接获取大量广告主
的营销需求，且 Outfit7 仅需与营销服务商进行结算。请你公司：（1）补充披
露 Outfit7 前五大客户是否均为互联网广告商。（2）补充披露 Outfit7 不直接与
广告主对接的原因，是否符合行业惯例。（3）结合业务模式补充披露 Outfit7
的业务开展是否存在对 Google 等互联网服务商的过度依赖，比对同行业公司情
况，说明上述经营实际是否符合行业现状。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
答复：
（一）Outfit7 前五大客户的业务情况
报告期内，Outfit7 前五大客户的情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月
序 销售金额（不 占当期营业收
客户名称 服务内容
号 含税） 入比（%）
广告推广服务、应用
1 Google Ireland Ltd. 11,869.40 27.98
内付费购买服务
2 Inmobi Pte Ltd. 2,754.27 6.49 广告推广服务
82
3 AppLovin Corp 2,673.19 6.30 广告推广服务
Unity Technologies Finland
4 2,535.12 5.98 广告推广服务
Oy
5 Apple Inc.（注 1） 2,441.40 5.75 应用内付费购买服务
合计 22,273.37 52.50
2016 年
序 销售金额（不 占当期营业收
客户名称 服务内容
号 含税） 入比（%）
广告推广服务、应用
1 Google Ireland Ltd. 17,508.46 25.81
内付费购买服务
Unity Technologies Finland
2 6,445.73 9.50 广告推广服务
Oy
3 Inmobi Pte Ltd. 4,714.14 6.95 广告推广服务
4 Apple Inc. 4,345.16 6.40 应用内付费购买服务
5 Twitter Inc. 4,161.47 6.13 广告推广服务
合计 37,174.96 54.79
2015 年
序 销售金额（不 占当期营业收
客户名称 服务内容
号 含税） 入比（%）
广告推广服务、应用
1 Google Ireland Ltd. 26,742.65 35.56
内付费购买服务
2 Apple Inc. 5,412.69 7.20 应用内付费购买服务
3 Inmobi Pte Ltd. 4,898.49 6.52 广告推广服务
4 Twitter Inc 4,334.60 5.76 广告推广服务
5 AOL（注 2） 4,290.15 5.71 广告推广服务
合计 45,678.58 60.75
注 1： Apple Distribution International、Apple Sweden 和 Apple Denmark 公司同受 Apple
Inc.控制，此处将同受 Apple Inc.控制的公司进行汇总披露；
注 2：Nexage Inc.受 AOL 控制，此处将同受 AOL 控制的公司进行汇总披露。
因此，Outfit7 前五大客户主要为互联网广告商，同时包括提供应用商店内
购服务的平台。
（二）Outfit7 不直接与广告主对接的原因及行业惯例
1、移动互联网广告的业态模式
广告主、互联网广告商、应用开发商和发行商、最终受众是移动互联网广告
产业的主要参与者。
83
根据艾瑞咨询的《2016 年中国移动营销行业研究报告——程序化时代篇》，
移动互联网广告行业目前主要包括下图所示的三类模式：
移动DSP
程序化
购买模式
Ad Exchange
非直采 移动DSPAN 媒体
& 移动SSP
成本低 售价低，
广告主 AND & 联盟模式 Ad Network 填充率高
或代理商 &移动广告
成本高 联盟 售价高，
填充率低
媒体直采
第一种模式为传统的媒介直采模式，即广告主直接向移动媒体，包括应用产
品发行商，对接进行广告投放；第二种模式为广告联盟模式，市场上众多的媒体
形成广告联盟，广告主与广告联盟对接广告需求，并与广告联盟进行谈判、定价，
广告联盟将广告发布到合适的媒体中；第三种模式为程序化购买模式，广告主通
过移动互联网广告商采购广告，移动互联网广告商自动、精准地完成广告投放。
随着移动互联网行业的不断发展，大量移动应用产品、移动媒体不断涌现，
广告主越来越多地通过互联网广告商采购广告服务，而非直接与市场上众多的移
动产品发行商等移动媒体进行采购。由于大量广告主向互联网广告商采购广告，
具有更高广告采购质量和采购效率的程序化购买已渐成主要模式。
2、Outfit7 广告服务的运营模式
Outfit7 应用产品的收入主要来自于移动应用广告收入。Outfit7 在应用产品
的运营期间与多家互联网广告商进行对接，包括 Applovin、Google、Twitter、
Smaato、Unity 等。互联网广告商同时整合了大量广告主的需求及包括 Outfit7 在
内的大量移动媒体的广告位供给，互联网广告商通过信息技术功能自动对接广告
的需求和供给，实现广告的采购和分发。在 Outfit7 的实际运营模式中，互联网
广告商负责与广告主进行需求对接、合同签订、广告服务费结算，并向 Outfit7
分发广告、支付广告服务费。
3、Outfit7 不直接与广告主对接的原因
Outfit7 选择程序化购买模式的主要原因如下：
84
（1）移动互联网的广告主众多，广告主对于广告投放的效果及要求各不相
同，若 Outfit7 直接与市场上的大量广告主进行对接，将花费较多的人力物力成
本；
（2）程序化购买模式下，广告主可在互联网广告商“一站式”满足自身多种
需求，且可以根据广告效果动态调整广告投放需求，而互联网广告服务商能依靠
自身对接的大量移动媒体资源，快速满足广告主的各种需求。因此，程序化购买
模式已渐成主流。
4、同行业公司的业态模式
根据迅游科技（300467.SZ）披露的公开信息显示，成都狮之吼科技有限公
司（以下简称“狮之吼”）向 Facebook 和 Google 采购广告主的广告投放需求，
Facebook 和 Google 向广告主提供实时竞价的 Ad Exchange 平台，狮之吼以自有
App 向广告主提供广告位，并将匹配完成后的广告进行投放，并从 Facebook 和
Google 获得广告收入，狮之吼亦未直接与广告主对接。
根据恒大高新（002591.SZ）披露的公开信息显示，武汉飞游科技有限公司
（以下简称“武汉飞游”）主要业务为互联网公司提供软件营销及推广等服务，客
户主要为国内大型互联网公司或这些公司产品的代理商，如百度、腾讯、广州动
景及其营销代理商等，而非最终的广告主。
根据恒大高新（002591.SZ）披露的公开信息显示，长沙聚丰网络科技有限
公司（以下简称“长沙聚丰”）主要从事软件营销与推广、页面广告业务，属于互
联网营销行业。长沙聚丰的主要客户均为广告代理商，而非最终的广告主。
根据梅泰诺（300038.SZ）披露的公开信息显示，BBHI 集团为多家媒体提供
广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提供
精准的广告投放业务。在投放广告业务中，BBHI 集团不与上游广告主直接发生
业务对接，而是通过互联网广告服务商为上游广告主提供广告投放服务。
综上所述，从自身节约成本、同行业公司业务模式、广告行业发展趋势而言，
Outfit7 选择与互联网广告商签订合同，未直接与广告主对接的业态模式符合行
业惯例。
85
（三）Outfit7 不存在对单一互联网广告服务商的过度依赖
1、Outfit7 向其主要互联网广告服务商销售情况
在 Outfit7 的业务模式中，Outfit7 通过 Google、Applovin、Unity 等互联网广
告服务商向广告主提供广告展示服务，并向互联网广告服务商收取广告服务费。
报告期内，Outfit7 通过 Google 销售的金额占当期营业收入比例为 25.81%至
35.56%。Outfit7 应用产品面向全球发布，并覆盖全球多个国家，除 Google 外，
Outfit7 同时与全球超过 30 家互联网广告服务商进行合作，其中包括 Twitter、
Facebook、Applovin、Unity 等多家全球性的大型知名广告服务商，Outfit7 与该
等互联网广告服务商合作时间较久，合作关系较好，且该等互联网广告服务商在
移动广告行业的定位及功能与 Google 具有一定的相似性。因此，Outfit7 对 Google
不存在过度依赖。
2、同行业公司情况
Outfit7 通过 Google 等移动广告服务商转接广告主的广告投放需求，可节省
与大量广告主对接所花费的成本，且可以利用广告服务商的资源优势，高效地对
接广告主的各种差异化需求。
同行业可比公司的主要客户销售情况如下：
（1）狮之吼
根据迅游科技（300467）发布的公开信息显示，狮之吼主要从事手机系统工
具软件的研发和推广，业务收入来源主要为移动软件内置广告。2017 年 1-4 月，
狮之吼的前五大客户销售金额占当期营业收入比例分别为 59.23%、40.56%、
0.16%、0.02%、0.02%，累计占比为 99.98%。
（2）武汉飞游
根据恒大高新（002591.SZ）发布的公开信息显示，武汉飞游及其子公司的
主营业务为软件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中细分的互联网营销
行业。2016 年 1-10 月武汉飞游的客户均为互联网厂商或代理商，武汉飞游向前
五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 22.99%、22.22%、16.96%、
86
6.52%、4.76%，累计占比 73.46%。
（3）长沙聚丰
根据恒大高新（002591.SZ）发布的公开信息显示，长沙聚丰主要从事软件
营销与推广、页面广告业务，属于互联网营销行业。2016 年 1-10 月长沙聚丰的
前五大客户均为互联网厂商或代理商，长沙聚丰向前五大客户销售金额占当期营
业收入的比例分别为 19.62%、17.41%、14.55%、6.93%、3.72%，累计占比 62.22%。
Outfit7 前五大客户的销售额占当期营业收入的比例低于同行业公司。
综上所述，Outfit7 前五大客户的销售额占收入集中度较高与移动互联网广
告行业特殊的业务模式有关，同行业公司也存在类似情况，该经营情况符合行业
现状。
（四）独立财务顾问核查意见
Outfit7 不直接与广告主进行对接符合行业惯例及行业现状；Outfit7 不存在
对单一客户的过度依赖，其客户集中度较高的经营情况符合行业现状。
十、申请材料显示，Outfit7 的供应商主要为广告、媒体供应商等，报告期内，
Outfit7 向供应商采购的主要内容为视频制作、服务器及数据分享服务、广告推
广服务、房屋租赁等。申请材料同时显示，Outfit7 报告期内的第一大供应商均
为 Arx anima animation studio GmbH，采购内容为视频制作。请你公司：（1）
结合业务模式补充披露 Outfit7 需要大额采购视频内容的原因，对 Outfit7 主要
移动应用产品活跃用户数的影响。（2）补充披露报告期各期间 Outfit7 采购广
告推广服务的金额，占各期间确认营业收入的情况，比对同行业公司，进一步
补充披露 Outfit7 对移动应用产品的广告推广投入是否处于行业合理水平。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7 采购视频内容的原因
87
报告期内，Outfit7 向 Arx anima animation studio GmbH 采购的视频内容均基
于 IP“会说话的汤姆猫家族”进行开发的，该等视频内容主要在 YouTube、优酷、
iQiYi 等网络播放平台及其他数字电视台等平台进行播放。报告期内，Outfit7 采
购的视频内容及在主要平台播放量的具体情况如下：
单位：万次
序 YouTube 播 iQiYi 播放
名称 发布时间 示例 优酷播放数
号 放数 数
会说话的汤
2015 年 4
1 姆猫家族动
月
画系列
会说话的汤
2015 年 3
2 姆猫家族迷 742,977.07 207,290.28 106,177.51
月
你剧
会说话的汤 2014 年 3
3
姆猫短剧 月
Outfit7 采购视频内容的主要考虑因素包括如下几个方面：
1、采购视频内容是交叉推广 Outfit7 移动应用产品的重要举措
Outfit7 推出的视频内容报告期内在主要网络播放平台累计播放量超过
105.64 亿次，覆盖全球多个国家和地区。该等视频内容生动有趣，很好地展现了
Outfit7“会说话的汤姆猫家族”成员活泼、机智、可爱、快乐的特点。通过播放该
等视频内容，Outfit7 可实现应用产品用户与视频观众之间的交叉营销：一方面
可以使观众对“会说话的汤姆猫家族”各个成员有更加全面、直观、生动的了解，
进一步吸引观众下载和体验 Outfit7 开发的移动应用产品或购买 Outfit7 推出的周
边产品，另一方面部分较忠实的移动应用产品用户，亦乐意选择观看相同主题的
视频内容。
2、采购视频内容是探索新的盈利增长点的重要举措
88
报告期内，Outfit7 通过在优酷、YouTube 等视频播放平台播放视频内容，可
以依靠视频内容在该等平台播放时贴片广告取得收益分成。报告期内，Outfit7
累计通过视频内容获取的收入情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
视频广告收入（万元） 929.00 1,593.70 1,523.11
报告期内，Outfit7 通过视频广告取得的收入呈逐年上升趋势。Outift7 未来
将继续加大在视频内容制作与销售方面的投入，将视频内容打造成 Outfit7 新的
重要盈利增长点。
3、采购视频内容是探索构建 Outfit7 IP 生态链的重要举措
“会说话的汤姆猫家族”是全球最著名的移动应用 IP、动漫 IP、休闲社交 IP
之一，该 IP 不仅为 Outfit7 带来了巨大的用户流量，同时公司未来将围绕“会说
话的汤姆猫家族”这一 IP 进行深入开发，探索构建移动应用产品、动画视频内容、
影视作品、周边衍生产品、主题乐园的完整生态链，以期充分挖掘该 IP 潜藏的
价值。Outfit7 采购该等视频内容，是充分挖掘 IP 价值、探索构建“会说话的汤姆
猫家族”生态链的重要举措。
（二）Outfit7 采购视频内容对应用产品活跃用户数的影响
报告期内，Outfit7 推出的视频内容在主要播放平台累计播放量超过 105.64
亿次，通过 YouTube、优酷等大型视频播放平台，覆盖全球多个国家和地区，部
分观众在观看视频内容后，出于对“会说话的汤姆猫家族”成员的喜爱，将下载和
体验 Outfit7 开发的移动应用产品，因此 Outfit7 采购视频内容将对其移动应用产
品的活跃用户数产生积极影响。
（三）Outfit7 采购广告推广服务情况
报告期内，Outfit7 除为移动营销服务商提供广告服务外，同时亦向移动营
销服务商适量采购移动广告服务，以期增加 Outfit7 应用产品的受众面。一般情
况下，Outfit7 主要在新应用产品发行初期、周末及节假日等用户活跃高峰期，
分析采购成本与收益产出关系，适量采购广告推广服务。报告期内，Outfit7 采
89
购广告推广服务的金额及其占营业收入的比重如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
项目
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
市场推广费 1,351.11 1.80% 5,249.44 7.74% 2,126.84 5.01%
其中：采购广告推
141.96 0.19% 4,133.57 6.09% 1,996.05 4.70%
广服务的费用
报告期内，Outfit7 的市场推广费分别为 1,351.11 万元、5,249.44 万元及
2,126.84 万元，占营业收入的比例为 1.80%、7.74%及 5.01%，市场推广费中采购
广告推广服务的费用分别为 141.96 万元、4,133.57 万元、1,996.05 万元，占营业
收入的比例分别为 0.19%、6.09%及 4.70%，占比较小。
（四）Outfit7 采购广告推广服务金额的合理性
1、同行业广告推广服务的采购情况
（1）狮之吼科技有限公司广告推广服务采购金额分析
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
项目
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
推广服务费 8,669.36 68.38% 28,550.02 66.23% 4,184.07 140.09%
根据迅游科技（300467.SZ）披露的公开信息显示，狮之吼主要从事手机系
统工具软件的研发和推广，并以广告投放为主要收入来源。在 2015 年至 2017
年，为了获得更多的用户量和业务规模增长，狮之吼销售费用投入增长幅度较大，
主要为通过 Google 和 Facebook 平台推广产品。
（2）武汉飞游科技有限公司广告推广服务采购金额分析
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
销售费用 45.77 0.74% 21.07 0.79% 10.43 0.70%
其中：市场营销费 1.04 0.02% 0.92 0.03% 0.63 0.04%
根据恒大高新（002591.SZ）披露的公开信息显示，武汉飞游主要业务为互
90
联网公司提供软件营销及推广等服务。2014 年、2015 年及 2016 年 1-10 月，武
汉飞游的销售费用及市场营销费用占收入的比重较小。
（3）长沙聚丰网络科技有限公司广告推广服务采购金额分析
单位：万元
2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
销售费用 48.29 0.65% 35.33 0.90% 31.25 1.66%
其中：市场营销费 19.21 0.26% - - - -
根据恒大高新（002591.SZ）披露的公开信息显示，长沙聚丰主要从事软件
营销与推广、页面广告业务，属于互联网营销行业。2014 年、2015 年及 2016
年 1-10 月，长沙聚丰的销售费用及市场营销费用占收入比重较小。
（4）上海猎鹰网络有限公司广告推广服务采购金额分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年
项目 金额 占移动广告推 金额 占移动广告推
广收入比 广收入比
销售费用 475.31 2.96% 61.08 3.18%
根据智度投资（000676.SZ）披露的公开信息显示，猎鹰网络作为移动广告
平台，其主要业务是整合移动互联网流量资源为广告主提供基于移动应用的广告
推广服务。2014 年及 2015 年 1-9 月，猎鹰网络销售金额占其营业收入的比重较
小。
2、Outfit7 广告推广服务采购金额的合理性分析
（1）Outfit7 具有较高知名度，用户主动下载和交叉营销效果较好
Outfit7 所有应用产品累计 2015 年度平均月活跃用户数为 2.33 亿人，2016
年平均月活跃用户数为 2.64 亿人，2017 年 1-6 月平均月活跃用户数达到 3.01 亿
人，其应用产品其用户基数十分庞大，覆盖欧洲、美国、巴西、中国、澳大利亚
等全球大多数国家和地区，且根据月活跃用户数、渠道下载量等不同指标，曾在
巴西、中国、法国、印度、印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国
家的排名进入前十，在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。
91
基于上述原因，Outfit7 的应用产品在用户群体内具有较好的推广效果，大
量用户选择主动搜索和下载 Outfit7 应用产品。此外，Outfit7 用户基数十分庞大，
各类应用产品之间具有较强的交叉推广能力，因此除对接 Google、Applovin 等
互联网广告商的需求外，Outfit7 亦在其应用产品中通过应用墙、插页等形式，
推广其自有产品。
自 2016 年 6 月开始，Outfit7 加大了对外采购广告推广服务的力度，自 2016
年 6 月至 2017 年 6 月，Outfit7 主要应用产品的用户主动下载量、通过交叉营销
取得下载量及通过采购外部推广服务取得的新增下载量对比如下：
单位：次
交叉营销 采购外部 交叉营销 采购外部
用户主动 用户主动
月份 获取下载 推广获取 获取下载 推广获取
下载量 下载量
量 的下载量 量 的下载量
《我的汤姆猫》 《我的安吉拉》
2016 年 6 月 23,934,438 2,970,180 23 16,339,861 2,714,851 16
2016 年 7 月 34,901,243 3,547,869 2,859 21,919,019 3,678,888 1,074
2016 年 8 月 38,443,026 3,308,644 102 24,090,043 3,563,879 70
2016 年 9 月 27,696,273 2,230,370 446 17,435,365 2,284,486 298
2016 年 10 月 29,751,873 2,572,188 65,909 18,568,002 2,783,138 29,886
2016 年 11 月 26,831,034 2,414,146 39,254 18,088,977 2,662,694 3,336
2016 年 12 月 32,348,546 2,999,695 67,136 21,350,784 3,255,058 25,080
2017 年 1 月 44,576,705 3,781,828 49,060 30,984,642 3,776,093 26,954
2017 年 2 月 37,733,800 2,843,775 24,579 25,112,173 3,025,477 12,653
2017 年 3 月 30,798,493 2,342,400 815 21,146,554 2,226,811 6,065
2017 年 4 月 29,772,105 2,206,216 7 20,836,332 2,162,135 3
2017 年 5 月 28,294,450 2,176,126 4 20,347,646 2,195,766 5
2017 年 6 月 28,462,340 2,181,610 0 22,169,323 2,324,563 8
月份 《汤姆猫跑酷》 《我的汉克狗》
2016 年 6 月 476,938 348,986 30,514 - -
2016 年 7 月 14,320,456 6,941,337 1,041,472 118 - -
2016 年 8 月 21,562,617 6,133,053 1,174,535 99 - -
2016 年 9 月 16,891,717 4,184,892 749,721 291 1 -
2016 年 10 月 16,454,702 4,031,929 738,991 625 2 -
2016 年 11 月 13,276,552 3,513,290 579,256 28,444 3 1
2016 年 12 月 16,979,040 3,482,491 678,542 781,821 26,278 6
2017 年 1 月 28,010,500 4,752,196 552,495 13,477,758 443,208 41,813
2017 年 2 月 25,857,051 3,741,947 284,493 8,953,728 8,370,033 503,396
2017 年 3 月 20,260,857 2,689,667 345,664 7,129,637 5,027,722 287,047
2017 年 4 月 17,346,010 2,521,481 308,455 6,459,438 3,471,476 90,054
92
交叉营销 采购外部 交叉营销 采购外部
用户主动 用户主动
月份 获取下载 推广获取 获取下载 推广获取
下载量 下载量
量 的下载量 量 的下载量
2017 年 5 月 16,224,047 2,645,572 323,058 5,436,622 2,898,833 82,664
2017 年 6 月 16,351,422 2,346,697 338,556 5,748,008 2,036,878 14,923
注：Outft7 未通过外部采购获取《会说话的汤姆猫 2》用户。
相比于从外部采购广告推广服务，Outfit7 应用产品的用户主动下载量及通
过内部自有产品的交叉营销取得的新增下载量更多，效果更好。因此，Outfit7
在 2016 年 6 月之前并未大量采购广告推广服务。
（2）Outfit7 市场推广服务的采购与其发展战略有关
Outfit7 在决定是否采购广告推广服务时，综合衡量单个用户的推广成本、
单个用户终身价值（LTV）、付费推广综合性收益、产品发布与生命周期等因素，
以决定广告推广服务的采购策略、力度和方式。2015 年，Outfit7 对外采购广告
推广服务的金额较小，2016 年下半年，Outfit7 开始加大应用产品在亚太地区，
尤其是中国市场的推广效果，因此采取了更加积极的线上推广策略，2016 年及
2017 年市场推广费上升较大。
综上所述，Outfit7 采购市场推广服务的费用占营业收入比重与武汉飞游、
长沙聚丰与猎鹰网络类似，其推广服务费占收入比均较小，且小于狮之吼，主要
系 Outfit7 拥有广泛的知名度，通过用户主动搜索取得下载量及自我交叉营销取
得的下载量较多，因此外部采购广告推广服务的金额较小。因此，Outfit7 市场
推广服务费用金额的变化及其占收入的比重较小的情况，与 Outift7 较高的知名
度、强大的交叉营销能力、发展战略相关，符合 Outfit7 实际情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，Outfit7 需要大额采购视频内容与其经营实际及经营规划相符，且
将对 Outfit7 移动应用产品活跃用户数产生积极影响。Outfit7 广告推广服务占营
业收入比较小，与同行业相比，处于合理水平。
93
十一、申请材料显示，报告期内，Outfit7 的前五大供应商和客户存在重叠的情
况，如 Google Ireland Ltd.、AppLovin Corp、Unity Technologies Finland Oy
等。请你公司结合业务模式补充披露上述现象产生的原因及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7 供应商与客户存在重叠的原因及合理性
Outfit7 的主要业务模式为研发移动应用产品，并向全球用户进行推广，其
收入主要来自于移动应用广告收入。
Outfit7 广告业务收入的客户为互联网广告商。Outfit7 以自有移动应用产品
为载体，向互联网广告商提供广告位，间接满足第三方广告主的投放需求，并因
此获得广告服务费收入。报告期内，Outfit7 的主要客户包括 Google.、AppLovin
和 Unity 等互联网广告商。
Outfit7 作为供应商投放互联网广告服务商转接的广告需求的业务模式示例
如下：
广告需求 转接广告需求
广告主 互联网广告商 Outfit7
Outfit7 的供应商主要为互联网广告服务商，以及其他与经营需求相关的服
务商等。Outfit7 除向互联网广告服务商提供广告位，投放其转介的广告外，亦
向 Google、AppLovin 和 Unity 等互联网广告服务商采购广告推广服务，以提高
Outfit7 产品的曝光度、展示量、点击量，或通过其他方式促进用户数的增长。
Outfit7 作为广告主向互联网广告商采购广告推广服务时的模式示例如下：
广告需求 转接广告需求 其他广告
Outfit7 互联网广告商
投放渠道
此外，为满足应用产品的开发、运营和管理需要，Outfit7 向 Google 采购了
应用程序和应用产品的引擎服务、服务器、数据分享服务。
报告期内，Outfit7 与 Google、AppLovin、Unity 之间进行的服务内容如下：
厂商名称 作为供应商 作为客户
94
向 Outfit7 提供的服务 Outfit7 向其提供的服务
提供应用程序和应用产品的引擎服 销售应用内广告位、应用内
Google Ireland Ltd
务、服务器、数据分享、广告推广 付费购买
AppLovin Corp 提供广告推广服务 销售应用内广告位
Unity Technologies
提供广告推广服务 销售应用内广告位
Finland Oy
Google、Applovin 及 Unity 作为互联网广告商，同时对接广告主与移动媒体，
帮助广告主在移动媒体上投放广告。Outfit7 一方面为互联网广告商提供广告位
投放广告，另一方面需借助该等平台进行产品推广。因此 Google、Applovin 及
Unity 等部分互联网广告商既是 Outfit7 的客户，又是其供应商，该情形符合行业
的特征和业务模式，具有合理性。
此外，Outfit7 向 Google 采购了应用程序和应用产品的引擎服务、服务器、
数据分享服务，以保证 Outfit7 的移动应用的开发和运营能够顺利进行，符合行
业的特征和业务模式，具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
Outfit7 的前五大供应商和客户存在重叠的情况符合行业特征和业务模式，
具备合理性。
十二、申请材料显示，2016 年 Outfit7 实现主营业务收入 67,847.08 万元，较 2015
年减少 7,347.27 万元。2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月份，来自《我的汤姆猫》
等 5 款主要应用产品收入占总收入的比例为 78.95%、78.61%、78.55%。请你公
司：（1）补充披露 Outfit7 2016 年收入较上年度下滑的原因，未来年度是否存
在继续下滑的风险。（2）结合《我的汤姆猫》等 5 款主要应用产品在报告期各
期间的主要经营数据，包括但不限于平均月活跃用户数、平均月营业收入、月
付费人数、ARPPU 值等，补充披露上述应用产品所处的生命周期、收入是否存
在下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7 的 2016 年收入较上年度下滑的原因及未来年度继续下滑的风险分
95
析
1、Outfit7 的 2016 年收入较上年度下滑的原因
（1）Outfit7 报告期内主要应用产品的收入及占比如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
应用名称 占比 占比
收入 占比（%） 收入 收入
（%） （%）
我的汤姆猫 12,174.27 28.70 25,350.68 37.36 30,165.24 40.12
我的安吉拉 9,051.29 21.33 18,313.96 26.99 25,812.93 34.33
汤姆猫跑酷 8,267.56 19.49 7,267.18 10.71 - -
我的汉克狗 2,944.58 6.94 25.56 0.04 - -
会说话的汤姆猫 2 886.78 2.09 2,379.90 3.51 3,388.83 4.50
主要应用产品小计 33,324.48 78.55 53,337.28 78.61 59,367.00 78.95
由上表可知，Outfit7 2015 年的收入主要来源于《我的汤姆猫》、《我的安吉
拉》以及《会说话的汤姆猫 2》，这 3 款产品分别于 2013 年 11 月、2014 年 10 月、
2011 年 5 月正式推出。Outfit7 2016 年的收入主要来源除以上 3 款应用产品外，
另来自于《汤姆猫跑酷》，该款产品系 Outfit7 于 2016 年 6 月正式发布。
（2）Outfit7 2016 年收入较 2015 年下滑的原因：
1）历史数据和行业经验表明，新应用产品的发布对 Outfit7 的用户基数以及
收入具有显著影响。2016 年 Outfit7 拟进一步加大儿童早期教育主题应用的开发，
对产品定位、设计进行重新定位。受此影响，Outfit7 于 2016 年仅发布《汤姆猫
跑酷》1 款应用产品。应用产品发布数量的减少，直接导致了 Outfit7 2016 年度
收入的下降。
2）2016 年，《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》自推出以来，已逐渐达到成熟
期，《会说话的汤姆猫 2》逐渐进入衰退期，因此 2016 年这 3 款产品收入较 2015
年略有下滑。
2、未来年度收入情况
（1）新应用产品发布带来业绩增长
2017 年初，Outfit7 成功发布新应用产品《我的汉克狗》。作为 Outfit7 战略
96
规划调整后发布的首款儿童早期教育应用产品和产品体系中第一个狗类形象人
机交互应用，一经发布便十分受用户欢迎。受其积极影响，2017 年 2 月 4 日，
Outfit7 当日合计日活跃用户数历史性地突破 5,000 万人，达到 5,006.96 万人，当
周 7 日平均日活跃用户数达到 4,711.31 万人，较 2016 年同比上升 54.21%。新应
用产品发布带来的活跃用户增加，直接推动了 Outfit7 收入与利润的增长。
未来，战略明晰与产品验证之后，Outfit7 将进一步积极拓展产品线，优化
产品策略。Outfit7 未来移动应用的上线计划及进展如下表所示：
序 新应用名称
类型 上线时间 开发阶段
号 （拟用名）
消除类、模拟经 研发完成，进行第二轮有限发布
1 汤姆猫水乐园 2017 年 11 月
营类 测试
研发完成，进行第二轮有限发布
2 汤姆猫战营 战斗策略类 2018 年 1 月
测试
3 汤姆猫快跑 横版跑酷类 2018 年 5 月 研发中期，初始可玩版本测试
4 汤姆猫摩托艇 2 运动类、赛车类 2018 年 6 月 研发初期，美术整体风格确认中
5 我的汤姆猫 2 养成类、模拟类 2018 年 11 月 研发初期，应用特征确认中
6 汤姆和小偷 餐厅类、收集类 2018 年 研发初期，原型应用测试
安吉拉时尚工 研发完成，玩法美术等部分内容
7 消除类、收集类 2019 年
作室 重制调优中
上述新产品的发布将进一步提升 Outfit7 的用户基数和盈利能力，完善产品
生态体系。在新产品的推动下，预计未来业绩将取得快速增长。
（2）用户数量提升，单个用户平均效益企稳
从 2017 年度的数据情况来看，Outfit7 2017 年 1-6 月平均月活跃用户数和日
活跃用户数分别较 2016 年提升超过 13.5%，且单个活跃用户平均效益较 2016 年
企稳回升，公司移动应用产品体系下的收入得到进一步巩固。
（3）未来计划深度开发中国市场
自 2016 年下半年以来，Outfit7 加大了在亚太地区，尤其是中国地区的推广，
来自中国的活跃用户数增长迅速。未来 Outfit7 纳入上市公司体系后，将和中国
地区合作方开展全面的战略合作，对中国地区移动互联网市场进行充分开发，具
体包括：
1）拓展用户基数：Outfit7 将与中国本土团队合作，应用产品在数百家国内
97
的渠道进行发行。后续随着 Outfit7 在国内腾讯、360、百度、小米等发行渠道的
增加和发行产品数量的增加，来自中国的用户基数将继续得到大幅度增加。
2）持续优化中国广告盈利模式：Outfit7 将完成从以传统的效果广告的形式
为主，向以品牌广告为主的转化，聚焦于母婴、早教、儿童等垂直行业市场的品
牌广告业务机会的拓展，从而有效提升广告客户单价和广告业务收入。
3）完善应用内购买盈利模式：Outfit7 将根据中国移动应用市场的业务特点，
对其产品进行本地化改进，使其在用户体验和盈利能力上都更适应本土市场。
（4）2017 年 1-9 月营业收入实现情况
根据 Outfit7 2017 年 1-9 月未经审计财务报表，Outfit7 2017 年 1-9 月实现营
业收入 8,560.13 万欧元，占 2017 年预测营业收入 10,940.96 万欧元的 78.24%，
公司 2017 年营业收入预测金额具有较强的可实现性。
综上，Outfit7 未来将在继续研发和发布新款移动应用产品的基础上，进一
步增加和巩固用户基数，改进盈利模式，并将在与中国地区合作方加强战略合作，
凭借 Outfit7 优秀的产品应用研发和运营经验，进一步提升 Outfit7 来自中国地区
的用户基数，有效提升 Outfit7 在中国市场的盈利能力。
（二）Outfit7 主要应用产品的生命周期
应用 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
平均月活跃用户数（万人） 7,043.71 7,837.34 8,479.63
我的汤 平均月营业收入（万美元） 401.99 317.30 297.43
姆猫 平均月付费人数（万人） 1.56 2.55 2.64
平均 ARPPU 值（美元） 23.17 11.90 7.98
平均月活跃用户数（万人） 4,262.52 5,276.22 6,136.75
我的安 平均月营业收入（万美元） 343.99 229.23 221.13
吉拉 平均月付费人数（万人） 173.16 2.88 3.40
平均 ARPPU 值（美元） 33.28 16.24 10.67
平均月活跃用户数（万人） 2,285.53 4,679.55
汤姆猫 平均月营业收入（万美元） 121.28 201.99
跑酷 平均月付费人数（万人） 2.41 3.18
平均 ARPPU 值（美元） 11.65 15.46
平均月活跃用户数（万人） 5.29 1,723.63
我的汉
平均月营业收入（万美元） 1.92 71.94
克狗
平均月付费人数（万人） 0.14 1.93
98
应用 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
平均 ARPPU 值（美元） 11.21 7.57
平均月活跃用户数（万人） 3,126.29 2,212.08 1,665.58
会说话
平均月营业收入（万美元） 45.16 29.79 21.67
的汤姆
平均月付费人数（万人） 0.25 0.21 0.14
猫2
平均 ARPPU 值（美元） 6.96 4.99 10.39
《我的汤姆猫》于 2013 年 11 月推出，虽然报告期内平均月营业收入及平均
ARPPU 值下滑，但是平均月活跃用户数、平均付费数呈上升趋势，《我的汤姆猫》
仍处于成熟期。
《我的安吉拉》于 2014 年 10 月推出，虽然报告期内平均 ARPPU 值有所下
滑，但是其 2017 年 1-6 月平均月收入较 2016 年保持稳定，平均月活跃用户数、
平均付费数呈上升趋势，因此《我的安吉拉》处于成熟期。
《汤姆猫跑酷》于 2016 年 6 月推出，报告期内平均月活跃用户数、平均月
营业收入、平均 ARPPU 值及平均付费人数均呈上升趋势，因此《汤姆猫跑酷》
处于成长期。
《我的汉克狗》于 2016 年 7 月在有限地区发行，2017 年 1 月进行全球正式
发布，至今仍处于成长期。
《会说话的汤姆猫 2》于 2011 年 5 月推出，报告期内平均月活跃用户数、
平均月营业收入、平均 ARPPU 值及平均付费人数呈逐年缓慢下滑趋势，因此《会
说话的汤姆猫 2》处于衰退期。
（三）移动应用产品生命周期带来的收入下滑的风险
Outfit7 曾推出超过 20 款移动应用产品，且每年均会推出 1-3 款新的应用产
品，巩固用户基础。根据移动应用产品生命周期属性，移动应用产品进入衰退期
后，收入将逐年下滑。未来，Outfit7 将继续开发和推出不同类型的应用产品，
继续提高 Outfit7 的用户基数、保障应用产品的收入持续增长，但是若 Outfit7 无
法及时推出新应用产品，或新推出的应用产品无法完全弥补衰退产品，将可能对
Outfit7 未来收入增长带来一定风险。
Outfit7 未来将继续挖掘“会说话的汤姆猫家族”IP 的潜在价值，不断研发新
99
的移动应用产品，以提高市场占有率，同时，将进一步改进原有的广告业务及内
购业务的盈利模式，以保持 Outfit7 收入持续增长。
（四）独立财务顾问核查意见
Outfit7 的 2016 年度收入较上年下滑主要原因主要系 Outfit7 2016 年对产品
定位、设计进行重新定位，仅发布 1 款新产品所致。Outfit7 的主要应用产品存
在一定的生命周期，未来如 Outfit7 无法及时推出新应用产品，将可能对未来收
入增长带来一定风险。上市公司已补充披露相关风险及应对措施。
十三、申请材料显示，报告期各期间，Outfit7 主营业务来自于海外的收入占比
均超过 75%。请独立财务顾问和会计师补充披露对 Outfit7 报告期业绩真实性的
核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实
性发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7 海外收入情况
报告期内，Outfit7 的主营业务收入主要来自于海外的各大互联网广告商及
应用商店，包括 Google、Unity、Applovin 及 Apple 等。
（二）针对海外收入进行核查的核查手段及核查范围
针对 Outfit7 主营业务收入情况，海通证券和天健拟定核查程序及核查手段，
覆盖的核查范围包括内部控制核查及经营流水核查。具体如下：
1、内部控制核查
Outfit7 主营业务为移动应用产品的研发和运营，其收入主要来自其应用产
品的大数据广告分发业务。Outfit7 的业务流程及收入核算等管理运营过程均需
依赖良好的内部控制，内部控制是否存在并有效运行是业绩真实性的基础，因此
海通证券和天健首先对 Outfit7 的内部控制进行检查。
100
由于 Outfit7 的内部控制过程极大地依赖计算机系统，本次核查中，由天健
IT 审计团队协助对 Outfit7 的内部控制有效性进行了测试，包括应用产品的运营
维护、业务数据流转、记录和保存的真实准确完整性等。
2、经营流水核查
为了验证 Outfit7 主要移动应用产品的广告业务经营流水是否真实合理，海
通证券重点核查了 Outfit7 的《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《汤姆猫跑酷》、《我
的汉克狗》和《会说话的汤姆猫 2》在报告期内的经营流水情况，核查内容包括
应用产品的运营模式、盈利模式、结算模式，收入的分布及其分析，对 Outfit7
与外部第三方的业务往来真实性进行核查。
（三）针对海外收入进行核查的核查手段及核查范围
针对上述拟定的 Outfit7 主营业务收入核查范围，海通证券和天健进行了如
下核查程序：
1、了解内部控制
海通证券和天健对 Outfit7 主要经营管理人员，以及部分核心研发人员进行
了现场访谈，Outfit7 部分核心员工对海通证券及天健进行了现场演示。海通证
券和天健了解了 Outfit7 的采购、产品研发、运营和维护、收入确认和结算回款
等主要流程模式及其相应的内部控制情况。
经过核查，Outfit7 与主要业务流程相关的内部控制设计合理，未发现上述
经营模式和流程存在明显缺陷或异常。
2、检查与财务报表相关的一般 IT 控制
海通证券和天健通过了解 Outfit7 控制管理制度的具体流程，检查控制管理
制度的建设情况，并分别对 Outfit7 的信息技术治理、信息资产管理、系统安全
管理、数据安全管理、网络及安全管理、开发及变更管理进行了检查，未发现明
显异常，Outfit7 与财务报表相关的一般 IT 控制的设计和控制是合理有效的。
3、穿行测试
海通证券和天健针对 Outfit7 的 5 款主要应用产品，分别随机选取用户账号
101
进行穿行测试：将随机选取账号在随机时间段内，进行应用内充值并购买虚拟物
品的操作，与该账户的操作行为数据在 Outfit7 的后台系统中的记录进行对比。
上述应用产品的后台系统可准确、完整地记录用户的行为数据，Outfit7 与收入
确认相关的应用控制是有效的。
4、系统日志控制测试
测试原始日志中的数据与系统日报表的数据是否一致，并了解到原始日志中
的数据与系统日报表的数据差异系因：原始日志数据来源为 Outfit7 服务器记录
的用户行为详细数据，系统报表数据来源为外部合作厂商每日发送的日结业务数
据，由于网络传输及数据记录完整性等原因，两者数据存在极小差异，除此之外，
未发现其他差异。
5、实质性复核
检查销售协议及对账情况、运营合同及对账情况、期后收款情况：（1）检查
Outfit7 与客户签订的协议，未发现合同条款存在明显不合理的情况；（2）比照
查看了 Outfit7 与第三方联运平台的收入结算情况，未发现异常情况；（3）Outfit7
与第三方联运平台的收入结算情况，未发现异常情况；（4）收入结算差异和应收
账款的期后收款情况，未发现异常情况。
6、函证
海通证券和天健综合考虑报告期内收入和采购额的发生金额，以及应收账款
和应付账款的期末余额，选取了重要客户和供应商，采用积极函证的方式进行专
项函证，并针对 Outfit7 的银行账户进行函证。未发现重大异常。
7、供应商及客户访谈
海通证券和天健对 Outfit7 的供应商和客户进行实地走访和线上访谈，重点
核查以下事项：
（1）参观拜访供应商或客户主要经营场所，了解供应商和客户是否具备实
质性经营条件；（2）供应商和客户的基本情况，包括设立时间、注册资本、股东
结构、业务活动，公司的董事、监事、高级管理人员情况，以及受访人员在供应
商和客户内任职情况；（3）供应商或客户与 Outfit7 之间开始业务往来的时间、
102
合作方式、合作内容；供应商与 Outfit7 是否存在长期供应协议；（4）供应商或
客户与 Outfit7 的定价方式、信用期、结款方式、结款时点、结款周期、合作期
限等内容；（5）供应商或客户与 Outfit7 在报告期内的销售、采购发生金额，期
末应收、应付款余额；（6）Outfit7 的主要董事、监事、高级管理人员是否对其
供应商或客户有任何投资或有任何交易往来，是否与 Outfit7 的核心人员存在关
联关系或利益关系；（7）客户是否曾要求 Outfit7 降低价格或费率，并以其他方
式进行利益补偿；（8）Outfit7 是否曾要求客户的股东、董事长、高管或核心人
员将其资金转移到 Outfit7 账户内；Outfit7 是否曾通过非公司账户向供应商汇款，
是否存在私下利益交换；（9）客户是否与 Outfit7 存在融资、担保等除业务往来
之外的资金往来情况；（10）供应商与客户是否曾与 Outfit7 发生过诉讼或纠纷。
根据以上实地走访程序，海通证券和天健：（1）未发现 Outfit7 的供应商和
客户及其董事、监事、核心人员与 Outfit7 或其董事、监事、核心人员存在关联
关系；（2）未发现 Outfit 的供应商或客户存在从 Outfit7 及其股东、高级管理人
员处收取资金，而后以其他方式对 Outfit7 进行汇款的情形；未发现 Outfit7 向其
供应商或客户通过其他方式进行利益补偿的情形；（3）未发现 Outfit7 供应商及
客户与 Outfit7 的款项结算、分成收入存在重大差异。
8、外部厂商发送的定期业务数据生成的系统报表与 Outfit7 财务报表的核
对
Outfit7 的外部合作厂商每日/月向 Outfit7 发送日结业务数据/月结业务数据，
并相应生成系统日报表及系统月报表，Outfit7 通过与外部合作厂商发送的系统
报表进行核对后确认收款金额。因此通过核对外部合作方发出的系统报表与财务
报表确认的收款金额，能较为有效地判断经营流水的真实性。
基于此，海通证券和天健将系统日报表及系统月报表中记录的收入金额分年
汇总统计并核对，同时将系统月报表年度收入金额与财务报表年度收入金额核
对。未发现明显异常。
9、主要应用产品的经营数据的变化趋势及合理性分析
Outfit7 广告收入主要与流量变现模式、活跃用户数、用户在线时间、广告
展现次数以及付费用户数量与用户付费能力、市场推广效果等有关。海通证券结
103
合上述影响因素，从不同维度，对主要应用产品的收入波动和增长情况进行了进
一步分析性复核，其波动情况与节假日、交叉营销、新产品上线、推广力度、生
命周期一致，无明显异常。
10、针对应用产品收入分布进行分析性复核
针对主要应用产品的收入，分别按平台分布、地域分布、充值区间分布进行
收入分布合理性分析，无明显异常。
11、针对主要客户的收入分析
海通证券选取 Outfit7 主要广告业务客户在报告期内的收入及广告展现情
况，进行广告业务收入分析。Outfit7 自不同客户处收取广告收入的千次广告展
现单价与不同互联网广告商转介的广告形式、广告投放地域一致，无明显异常。
12、广告收入抽样分析
海通证券和天健分别以广告向用户展现的次数、用户登录次数、用户体验内
置小应用的次数作为收入替代指标，根据活跃天数进行分组分析。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问及会计师拟定了充分的核查范围及有效的核查手段，Outfit7
的业绩是真实的。
十四、申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，Outfit7 的毛利率分别
为 98.38%、99.21%和 98.98%。申请材料同时显示，无形资产（主要包括视频、
应用程序及支持系统）的摊销均进行费用化处理。请你公司：（1）结合 Outfit7
的经营实际，补充披露无形资产摊销的费用化处理是否符合《企业会计准则》
的相关规定。（2）比对同行业公司情况，补充披露 Outfit7 的毛利率是否处于
同行业平均水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7 无形资产摊销的费用化处理情况
104
1、Outfit7 的经营情况
（1）Outfit7 的经营模式
Outfit7 作为移动应用研发者通过应用发行渠道商向第三方平台提供应用产
品进行产品推广，根据用户下载量决定产品销量与推广质量。第三方平台主要通
过其互联网广告平台开展业务，按照广告投放的效果或展示次数向广告主收取广
告费，并向媒体资源方支付广告投放费用或流量费用。目前，Outfit7 应用产品
主要采取联合运营的模式进行，通过与各大主流应用平台渠道如全球范围内的
App store、Facebook 及 Google Play，以及国内的小米、百度、腾讯、360 等知名
渠道保持长期稳定的合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。
（2）Outfit7 的盈利模式
Outfit7 主要应用产品的收入主要来自于移动应用产品广告收入，且报告期
内移动应用广告收入占比始终较高。Outfit7 在应用产品的运营期间与各家营销
服务商进行对接，包括 Applovin、Google、Twitter、Smaato 等，并与该等营销服
务商建立了良好的长期合作关系。通过与该等营销服务商直接对接，可间接获取
大量广告主的营销需求，且 Outfit7 仅需与营销服务商进行结算。在实际开展移
动广告业务过程中 Outfit7 自建广告控制平台，对营销服务商的广告需求进行动
态的流量调节，通过该控制平台，Outfit7 可根据当下情况实时动态地选择推送
和展示费率较高的营销广告，并对不同用户推送的广告内容进行筛选，以最大化
保证 Outfit7 应用产品中广告的填充效率和广告服务费。在推送广告时，该等广
告将以插页、条幅、奖励视频、应用墙等多种形式呈现。用户在体验 Outfit7 应
用产品的过程中，可通过观看广告、点击广告链接、进行小游戏等获得额外的虚
拟道具奖励或效果加成。Outfit7 根据广告展示情况获得广告分成收入。
Outfit7 利用其所掌握的 IP 资源，与动画片制作公司合作开发相关系列动画
片、短片和迷你剧，在第三方视频播放平台（YouTube、优酷等）进行播放，推
广 IP 形象、提升 IP 价值的同时获得相关广告分成收入。
2、无形资产摊销的费用化处理
根据《企业会计准则-无形资产》规定，使用寿命有限的无形资产，其应摊
105
销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。无法可靠确定预期实现方式的，应当采
用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有
规定的除外。根据《企业会计准则-无形资产》应用指南，某项无形资产包含的
经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计入相关资产的
成本。
根据 Outfit7 的运营模式及盈利模式，其经济利润的流入主要通过视频、应
用程序及其支持系统等无形资产的广告推广功能，并非通过无形资产生产的产品
或其他资产实现的，且无形资产摊销金额，与 Outfit7 的广告推广收入并不直接
相关。同时 Outfit7 视频类无形资产对 Outfit7 的形象展示起到积极作用，根据《企
业会计准则-无形资产》规定，Outfit7 将无形资产在其寿命内按直线法摊销计入
管理费用。
（二）Outfit7 的毛利率水平
Outfit7 基于自身研发的移动应用进行大数据广告分发，与 Applovin、Google、
Twitter、Smaato 等知名营销服务商进行合作，通过对接该等营销服务商，获取
大量广告主的营销需求，并将该等广告向用户进行推送展示，进而向营销服务商
收取广告展示服务费，报告期内移动广告投放收入占比均高于 75%。此外 Outfit7
亦通过获取用户的应用内购买收入、视频播放分成收入和特许权授权分成收入等
其他收入。
Outfit7 主营业务成本主要为支付给代理机构的与公司产品收入直接相关的
推广佣金和版权维护费。报告期内，Outfit7 公司毛利率数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 42,426.18 67,847.08 75,194.35
营业成本 431.29 536.86 1,218.48
毛利率 98.98% 99.21% 98.38%
与同行业公司毛利率情况对比分析如下：
106
1、狮之吼毛利率分析
狮之吼系迅游科技（股票代码：300467）于 2017 年收购的标的公司，主营
业务系向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，产品主要功能为手机系
统清理、电池管理、网络管理、系统安全等，业务收入来源主要为移动软件内置
广告，即将广告主的广告在狮之吼自有的 APP 产品中进行投放，从广告平台获
取广告分成收入。
根据狮之吼披露的 2015 年-2017 年 4 月数据，其毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
网络广告展示服务 12,672.73 43,105.31 2,984.72
其他收入 5.00 1.82 1.99
收入合计 12,677.73 43,107.13 2,986.71
网络广告展示服务成本 23.86 50.25 12.28
毛利率 99.81% 99.88% 99.59%
由上表可见，狮之吼业务与 Outfit7 业务相似，毛利率比较接近。
2、猎豹移动毛利率分析
猎豹移动成立于 2010 年 10 月，致力于为全球的移动用户提供更快速、更易
用、更安全的移动互联网体验，旗下核心产品有清理大师、猎豹浏览器等。猎豹
移动于 2014 年 5 月在美国纽约证券交易所挂牌上市，股票代码 CMCM，该公司
2016 年、2015 年海外移动广告业务收入占营业收入比例分别为 68%、88%。
根据猎豹移动披露的 2014 年-2016 年数据，其毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 456,465.00 377,388.00 185,818.00
营业成本 154,382.00 95,635.00 43,866.00
毛利率 66.18% 74.66% 76.39%
Outfit7 公司的毛利率明显高于猎豹移动，主要原因如下：
（1）Outfit7 公司主营业务成本主要为支付给代理机构的与公司产品收入直
接相关的推广佣金和版权金，金额较小，因此毛利率较高。猎豹移动主营业务成
107
本包括了期权费用、广告流量成本等，金额较大，故毛利率较 Outfit7 公司低。
（2）Outfit7 和猎豹移动的产品结构略有差异。根据猎豹移动 2016 年年报
披露，与 Outfit7 业务模式类似的移动广告业务收入占营业收入比例为 68%，此
外还包括直播和内容等收入，2014 年至 2016 年，由于业务线的多元化和新增业
务的前期推广，猎豹移动的毛利率逐渐降低。猎豹移动除了类似于 Outfit7 的广
告业务外，还有自己的广告平台 Cheetah AD Platform，故需要支付第三方广告发
布商的流量成本，导致毛利率下降。
（三）独立财务顾问核查意见
Outfit7 无形资产摊销的费用化处理符合《企业会计准则》的相关规定；Outfit7
的毛利率与同行业公司狮之吼基本一致，与猎豹移动存在差异，差异原因为两者
的业务结构和经营模式存在区别。
十五、申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 6 月末，Outfit7 的开发支出
账面价值分别为 167.97 万元、3,329.78 万元、3,403.22 万元，无形资产账面价值
分别为 10,912.73 万元，12,892.61 万元、17,924.06 万元。请你公司：（1）补充
披露 2016 年末 Outfit7 开发支出较 2015 年增长较快的原因，会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定。（2）补充披露 Outfit7 无形资产摊销的会计政策，
比对同行业公司情况，结合主营业务开展及无形资产生命周期等，进一步补充
披露无形资产摊销的会计处理是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）2016 年末 Outfit7 开发支出较 2015 年增长较快的原因
1、Outfit7 开发支出构成情况汇总列示如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
“会说话的汤姆猫家族”系列视频内容 - 18,579,436.79
108
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用产品 1,679,744.89 13,806,740.04
IP 注册费 911,655.99
合计 1,679,744.89 33,297,832.82
（1）截至 2015 年 12 月 31 日 Outfit7 开发支出具体明细
单位：元
分类 项目/产品名称 2015 年末金额
移动应用产品 汤姆猫跑酷 549,481.98
移动应用产品 汤姆猫泡泡射手 1.2 548,785.19
移动应用产品 我的安吉拉 2.0 183,983.53
移动应用产品 会说话的汤姆猫 TT1R 172,790.37
移动应用产品 我的安吉拉 2.1 107,505.63
移动应用产品 汤姆猫泡泡射手 1.3 85,670.49
移动应用产品 汤姆猫的摩托艇 1.1 31,527.70
合计 1,679,744.89
（2）截至 2016 年 12 月 31 日 Outfit7 开发支出具体明细
单位：元
分类 项目/产品名称 2016 年末金额
视频内容 会说话的汤姆猫家族动画第二季 18,579,436.78
移动应用产品 我的汉克狗 9,220,740.01
移动应用产品 汤姆猫跑酷更新 2016 1,915,032.09
移动应用产品 汤姆猫战营 1,395,734.92
移动应用产品 安吉拉时尚工作室 505,981.60
移动应用产品 汤姆猫水乐园 334,335.36
移动应用产品 我的汤姆猫更新 2016 211,199.78
移动应用产品 我的安吉拉更新 2016 186,453.26
移动应用产品 Windows 接口系统支持技术 37,263.06
IP 注册费 IP Registration 911,655.96
合计 33,297,832.82
2、2016 年末 Outfit7 开发支出较 2015 年增长较快的原因分析
2016 年末 Outfit7 开发支出较 2015 年增长较快的原因为：“会说话的汤姆猫
家族”系列视频内容及移动应用产品的开发成本和 IP 注册费均出现较大幅度的上
升，具体分析如下：
（1）“会说话的汤姆猫家族”系列视频内容金额变动原因
Outfit7“会说话的汤姆猫家族”系列动画视频主要委托 Arx anima animation
studio GmbH 公司制作。“会说话的汤姆猫家族”动画系列视频第一季于 2014 年立
109
项，2015 年 8 月交付，截至 2015 年底视频制作均已完成，Outfit7 账面已将第一
季视频制作成本 6,559.86 万元结转为无形资产；“会说话的汤姆猫家族”动画系列
视频第二季于 2016 年 5 月立项，截至 2016 年底尚在制作中，并未交付，故 Outift7
支付的相关视频内容制作费用仍以“开发支出”核算，并未结转至无形资产，导致
2016 年末开发支出较 2015 年增长较快。
（2）“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用产品金额变动原因
Outfit7 对符合资本化条件的“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用产品的开
发成本归集为“开发支出”，并在移动应用产品进行正式全球发行时转为无形资
产。2016 年末“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用产品开发支出金额较 2015 年
末金额增加较大，主要原因系截至 2016 年末 Outfit7 处于开发阶段但尚未正式全
球发行的应用产品数量较多及其开发支出发生额较大，具体情况如下：
正式或预计 开发 截至 2015 年末发 截至 2016 年末
应用产品 立项时间
发行时间 周期 生额（元） 发生额（元）
汤姆猫跑酷 2015-11-18 2016 年 6 月 8 个月 549,481.98 -
汤姆猫战营 2015-12-8 2018 年 2 月 19 个月 - 1,395,734.92
我的汉克狗 2016-4-14 2017 年 1 月 9 个月 - 9,220,740.01
汤姆猫水乐园 2016-10-10 2017 年 11 月 14 个月 - 334,335.36
安吉拉时尚工作室 2016-11-17 2019 年 9 个月 - 505,981.60
版本更新成本 - - - 1,130,262.91 2,349,948.15
合计 - - - 1,679,744.89 13,806,740.04
《我的汉克狗》于 2016 年 4 月正式立项，Outfit7 将开发期间符合资本化条
件的成本归集为“开发支出”。截至 2016 年年末，《我的汉克狗》仍处于修改优化
的状态，尚未正式发行，其累计开发支出金额为 922.07 万元。《我的汉克狗》至
2017 年 1 月《我的汉克狗》正式全球发行后，其开发支出结转为无形资产；《汤
姆猫战营》于 2015 年 12 月正式立项，本项目 2015 年度发生开发支出较少，主
要开发活动成本发生在 2016 年，截至 2016 年年末累计开发支出金额为 139.57
万元，该应用产品截至 2017 年 6 月尚未进行全球发行；《汤姆猫跑酷》于 2015
年 11 月正式立项，截至 2015 年年末累计开发支出金额为 54.95 万元，《汤姆猫
跑酷》于 2016 年进行全球发行，并将其开发支出同步转入无形资产核算。
（3）IP 注册费金额变动原因
110
Outfit7 对掌握的 IP 版权进行全球注册，并将 IP 注册费予以资本化，在相关
国家法律要求的审查期限结束后，转为无形资产。2016 年末，Outfit7 在新开发
市场（阿根廷、南非等）对原有 IP 版权进行注册维护，以及对当时即将发行的
《我的汉克狗》进行新 IP 版权注册维护。由于该等 IP 版权注册仍处于申请审查
阶段，不满足结转为无形资产的条件，因此仍在“开发支出”项目核算，2016 年
末 IP 注册费金额较大。
3、会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则》，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段
支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创
性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识
应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部
研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无
形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内
部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形
资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
根据《企业会计准则》的规定，Outfit7 上述视频产品、移动应用产品和 IP
注册费等支出满足资本化的原因如下：（1）Outfit7 具有强大的技术开发团队及
丰富的 APP 开发经验，同时其视频委托 Arx anima animation studio GmbH 公司制
作，故 Outfit7 完成无形资产视频以及移动应用产品等开发在技术上具有可行性；
（2）Outfit7 经济利润的流入主要通过视频、应用产品及其支持系统等无形资产
的广告推广功能，故 Outfit7 具有完成该无形资产并使用的意图，同时该无形资
产未来能够给 Outfit7 带来经济利益流入；（3）Outfit7 对内部研究开发项目的研
究阶段和开发阶段进行严格区分，研究阶段工作主要包括：定义新的研发项目思
路、准备研发项目基础材料、获取研究项目数据等；开发阶段主要工作包括：设
计与图形制作、项目开发、测试与注册等。Outfit7 对内部研究开发项目研究阶
111
段支出和开发阶段支出按开发项目分阶段归集。
综上所述，Outfit7 结合自身的经营模式、财务资源及技术可行性等因素，
将内部研究开发项目开发阶段的支出中符合资本化条件的成本计入开发支出，并
在达到预定用途时转为无形资产，符合《企业会计准则》的规定。
（二）Outfit7 无形资产摊销的会计政策及会计处理的合理性分析
1、Outfit7 无形资产摊销的会计政策
Outfit7 的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该
项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期
实现方式的，采用直线法摊销。具体年限及判断依据如下：
项目 摊销年限（年） 摊销方法 预计使用寿命判断依据
软件 3 直线法 合同规定的受益年限
参考能为公司带来经济利益
视频 7 直线法
的期限确定使用寿命
参考能为公司带来经济利益
APP 及支持系统 5 直线法
的期限确定使用寿命
IP 注册权 10 直线法 法律规定的有效年限
2、互联网广告推广行业公司无形资产摊销政策
同行业可比公司 无形资产类型 摊销年限
明家联合（300024） 云时空广告平台、微赢互动广告平台等 5年
内部研发软件及其他-Vclass 在线教育培训平
二六三（002467） 3-5 年
台、G-LIVE 多媒体直播培训平台等
软件类-移动广告平台、OASIS GAMES 游戏推
天神娱乐-合润文化 10 年
广市场平台
软件著作权-网维之星计算机游戏及软件管理
顺网科技（300113） 5年
系统、顺网游戏推广平台软件等
Rovio（注） 视频 10 年
迪斯尼（注） 视频 5-10 年
梦工厂（注） 视频 10 年
注：Rovio 系芬兰赫尔辛基证交所上市公司，为“愤怒的小鸟”视频及应用制作商；迪斯
尼为纽交所上市公司；梦工厂为纳斯达克上市公司。
综合上表对比分析可见，Outfit7 与同行业广告推广互联网公司的无形资产
摊销年限不存在重大差异。
112
3、Outfit7 无形资产生命周期
Outfit7 无形资产收益较为稳定，通过对其具有代表性的产品正式发布以来
收入变动趋势进行分析，对应用产品生命周期分析：
（1）《会说话的汤姆猫 2》为 Outfit7 发布最早的产品之一，2011 年 5 月进
行全球发布，自 2012 年至 2017 年 6 月，累计带来约 3000 万美元的收入，远超
其无形资产账面原值。自 2012 年以来收入变动情况列示如下：
《会说话的汤姆猫 2》自 2012 年 1 月至 2017 年 6 月五年半中，产品带来的
收入自发布一年半后达到约 80 万美元/月顶峰后，收入以约 10 万美元/年的速度
下降，2017 年月均带来的收入保持在 20 万美元，并且依照变动趋势，未来 1 年
后带来直接经济利益流入将会继续下降。《会说话的汤姆猫 2》完整的生命周期
大约在 6-7 年的时间。
（2）《我的汤姆猫》为 Outfit7 收入最大的产品之一，于 2013 年 11 月全球
发布，至 2017 年 6 月，累计为 Outfit7 带来约 1.67 亿美元的收入，远超其无形
资产账面原值。自发布以来收入变动情况列示如下：
113
《我的汤姆猫》自发布至 2017 年 6 月，其为 Outfit7 带来的收入自发布一年
后至 2014 年 12 月达到 600 万美元/月的顶峰，在接下来的一年，收入逐渐下降，
并随后的一年半时间月收入保持稳定在约 300 万美元，并且依照变动趋势，在
2-3 年内直接经济利益流入将会继续下降。《我的汤姆猫》完整的生命周期推测大
约在 6-7 年的时间。
（3）《我的安吉拉》系 Outfit7 推出的“会说话的汤姆猫家族”系列产品之一，
2014 年 10 月全球发布，自发布至 2017 年 6 月，累计带来约 8,705 万美元的收入，
远超其无形资产账面原值。自发布以来收入变动情况列示如下：
《我的安吉拉》自 2014 年 10 月至 2017 年 6 月两年半中，APP 带来的收入
自发布初期即达到约 500 万美元/月顶峰后，在随后的一年时间内收入下降，自
2015 年 10 月至 2017 年 6 月，月收入保持在 200 万至 300 万美元之间，无法估
114
计不再带来直接经济利益流入的准确时间。综合考虑客户黏性及 Outfit7 同类产
品的推出，估计《我的安吉拉》完整的生命周期大约在 5-7 年的时间。
4、无形资产摊销的会计处理
通过对 Outfit7 三款代表性汤姆猫家族衍生 APP 移动应用产品的生命周期分
析，可以发现，Outfit7 移动应用生命周期在 5-7 年之间，Outfit7 根据谨慎性原
则，APP 类移动应用按 5 年摊销；软件及 IP 注册权按合同或法律收益年限摊销；
视频摊销期限对比 Rovio 公司、迪斯尼公司及梦工厂公司等同行业公司，并按照
同行业公司中较短的 7 年进行摊销。因此，Outfit7 无形资产摊销符合《企业会
计准则》的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
1、Outfit7 2016 年末开发支出较 2015 年末增加较大，系因 2016 年末 Outfit7
在开发项目较多且未完成所致，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；2、
Outfit7 无形资产摊销的会计政策及无形资产摊销的会计处理，与 Outfit7 经营情
况相符，摊销期限与收益期限基本相符，无形资产的会计政策以及摊销年限、摊
销的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
十六、申请材料显示，收益法评估时预测 Outfit7 在 2017 年 7-12 月将实现主营
业务收入 5,247.93 万欧元，净利润 3,708.56 万欧元。请你公司结合经营实际，补
充披露 Outfit7 的 2017 年预测收入和净利润是否可实现。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7 的经营实际情况
根据 Outfit7 未经审计的财务数据，Outfit7 于 2017 年 1-9 月实现收入 8,560.13
万欧元，实现净利润 5,952.82 万欧元。实际经营情况与预测的对比如下：
单位：万欧元
115
项目 2017 年预测数 折合 2017 年 1-9 月 1-9 月实际完成数 完成率
营业收入 10,940.96 8,205.72 8,560.13 104.32%
净利润 7,808.77 5,856.58 5,952.82 101.64%
由上表可见，2017 年 1-9 月 Outfit7 的营业收入较预测数完成率达 104.32%，
净利润完成率达 101.64%。
（二）Outfit7 的 2017 年预测收入和净利润实现可行性分析
Outfit7 拥有全球知名的顶级 IP“会说话的汤姆猫家族”，具有广泛的用户基
础及行业领先的品牌优势，在继续保持精准的广告投放优势及良好的营销服务商
合作关系基础上，结合 Outfit7 丰富的全球化运营经验，2017 年及以后的运营情
况将会较为稳定。此外，根据 Outfit7 的业务特点及历史运营数据，Outfit7 应用
产品的经营数据存在一定的季节性波动。由于第四季度包含圣诞节等假日，
Outfit7 应用产品的活跃用户数、新增安装数以及收入等指标在第四季度将有所
上升。Outfit7 的 2017 年的预测净利润具有较强的可实现性。
综上所述，Outfit7 运营情况稳定，根据 2017 年 1-9 月实际运营情况，Outfit7
完成 2017 年的收入及净利润具有可实现性。
（三）独立财务顾问核查意见
结合 Outfit7 经营实际，Outfit7 2017 年预测收入和净利润具有可实现性。
116
十七、申请材料显示，收益法评估时 Outfit7 未来年度主营业务收入主要为广告
收入，其计算公式为：单项广告收入=月活跃人数×（单位活跃用户数展示量×千
次展现收入），对于月活跃人数、千次展现收入等关键数据，通过参考历史数
据进行预测，其中，2016 年、2017 年 1-6 月的月活跃人数为 24,700.8 万人次、
30,130.83 万人次，2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年的月活跃人数预测值为
28,226.69 万人次、30,481.44 万人次、32,175.97 万人次。请你公司：（1）补充
披露 Outfit7 未来年度主要产品收入增长预测依据及合理性，与报告期移动应用
产品生命周期、主要产品流水经营数据是否相符。（2）补充披露 Outfit7 广告
收入预测时月活跃人数的预测是否足够谨慎，未来是否有足够多的移动应用产
品及广告投入用于支撑 Outfit7 基本保持稳定的月活跃人数。（3）结合行业发
展、Outfit7 所处行业地位以及经营实际，补充披露对千次展现收入的预测是否
足够谨慎，并揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Outfit7 未来年度主要产品收入增长预测依据及合理性
1、Outfit7 未来年度主要产品收入增长预测依据
Outfit7 的主要收入为广告收入，该业务通过在移动应用内投放第三方公司
广告，并向广告代理商获取一定比例的广告分成，广告按照弹出形式分为横幅式
广告、插播式广告、奖励式广告和其他广告四种；广告收入分区域，主要为中国、
美国、俄罗斯、巴西、英国和其他国家等。
主营业务收入为四种形式广告的总收入
单项广告收入=月活跃人数×单位活跃用户数展示量×千次展示收入
（1）月活跃用户数参数预测依据
在未来预测中，单款应用产品结合 Outfit7 历史应用产品的月活跃用户数情
况和未来的新应用开发计划进行预测。在对已运营的产品《我的汤姆猫》、《我的
安吉拉》等预测中，对其活跃用户数按照逐渐衰减进行预测。
对于未来计划内新上线的产品，由于未来计划新上线的移动应用与《汤姆猫
117
跑酷》属于相似类型的移动应用，故以《汤姆猫跑酷》的运营数据为样本，乘以
相应调整系数，对新产品的月活跃用户数进行预测。
《汤姆猫跑酷》在 2016 年 6 月发行，截至评估基准日已运营约一年，根据
Outfit7 应用产品的周期性，其处于稳定期。
《汤姆猫跑酷》月活跃用户数变化图
注：由上图可知，《汤姆猫跑酷》的月活跃用户数的波动趋势在该应用上线初期，月活
跃用户数上升较快，中期存在一定程度的波动，目前处于稳定。
根据以上原则，对于 2017 年 7-12 月-2019 年各款移动应用月活跃用户数预
测见下表：
单位：万人
应用名称 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年
我的汤姆猫 8,270.44 7,558.62 6,699.85
我的安吉拉 5,985.36 5,470.21 4,848.71
汤姆猫跑酷 3,799.26 3,472.27 3,077.77
我的汉克狗 1,275.64 1,165.85 1,033.39
会说话的汤姆猫家族其他应用 8,886.52 8,121.68 7,198.93
汤姆猫战营 - 2,711.95 3,014.18
汤姆猫水乐园 - 1,346.52 1,229.37
汤姆猫摩托艇 2 - 619.9 1,416.64
汤姆和小偷 - 225.88 1,397.17
安吉拉时尚工作室 - - 2,259.95
合计 28,226.69 30,481.44 32,175.97
2020 年至 2021 年，结合行业的增长趋势，考虑到一定的不确定性，月活跃
用户数按照 5%的速度进行增长，2022 年月活跃用户数与 2021 年保持一致。
118
在对未来月活跃人数的总数进行预测的基础上，结合历史期的各区域月活跃
用户数占月活跃用户数总数的权重比例，获取各区域月活跃用户数预测情况。
对未来各区域的月活跃用户数预测如下：
单位：万人
国家 2017 年 1-6 月 2018 年 2019 年
中国 8,684.47 9,378.18 9,899.54
美国 1,638.84 1,769.75 1,868.14
俄罗斯 1,522.28 1,643.88 1,735.27
巴西 1,419.44 1,532.83 1,618.04
英国 325.20 351.18 370.70
其他国家 14,636.45 15,805.61 16,684.28
合计 28,226.69 30,481.44 32,175.97
（2）单位活跃用户数展示次数参数和千次展示单价参数
在历史经营过程中，单位活跃用户数展示次数和千次展示单价随着新的应用
推出而呈现波动性，因此在 2017 年 7-12 月预测中按照 2017 年 1-6 月平均值确
定。
2018 年到 2019 年，在每年第 1 个月按照上一年 5%的增长幅度预测，其他
月份保持当年首月的水平不变。
2020 年到 2021 年，结合行业的增长趋势按照 2%的增长率进行预测。整体
预测水平保持在历史平均水平范围以内。
2、Outfit7 未来年度主要产品收入增长预测合理性
（1）Outfit7 未来年度主要产品收入增长预测幅度低于行业增长幅度
根据 AppAnnie 发布的《应用经济预测报告》，全球应用内广告的支出规模
将从 2016 年的 720 亿美元增至 2021 年的 2010 亿美元，实现近 2 倍的增幅，预
计亚太地区将超过其他地区，实现 25%的复合年增长率，达到 770 亿美元。美洲
预计仍将是最大的单一区域，以 26%的复合年增长率达到 963 亿美元。随着广告
客户越来越多地利用新技术和新的广告模式来吸引消费者和衡量广告及其效果，
广告业务将继续保持强劲增长，预期复合年增长率为 22%，发行商收入将从 2016
年的 280 亿美元增长到 2021 年的 725 亿美元，广告客户的全球平均支出预计将
119
从每用户 13 美元增加到每用户 52 美元。
本次评估对 Outfit7 未来广告收入预测中，2018 年和 2019 年的增长率为 16%，
2020 年和 2021 年的增长率为 7%，均低于上述行业研究预期的行业增长率水平，
预测具有合理性。
（2）同行业可比案例增长率分析
根据公开市场资料，同行业可比案例为：1）迅游科技收购狮之吼项目。2）
梅泰诺收购宁波诺信项目。3）利欧股份收购万圣伟业项目，对同行业并购案例
预测收入增长率水平及净利润增长率水平的对比统计如下表：
同行业预测收入增长率统计如下表：
项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
宁波诺信 39.69% 22.18% 18.83% 12.88% 8.09%
万圣伟业 39.79% 22.73% 15.42% 7.98% 0.00%
狮之吼 40.05% 27.76% 18.98% 11.25% 8.76%
平均增长 39.84% 24.22% 17.74% 10.70% 5.62%
Outfit7 14.74% 15.24% 6.66% 3.02% 0.00%
同行业净利润增长率统计如下表：
项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
宁波诺信 35.48% 20.98% 16.89% 10.42% 6.77%
万圣伟业 32.85% 23.97% 16.30% 2.51% 0.00%
狮之吼 46.03% 31.63% 19.97% 12.16% 3.43%
平均增长 38.12% 25.53% 17.72% 8.36% 3.40%
Outfit7 18.93% 18.19% 7.22% 2.47% 0.00%
经过比较，预测的营业收入及净利润水平增长率远低于行业并购案例标准，
具有合理性。
3、未来新应用的预测与报告期应用产品生命周期是相符的
经过多年发展，Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP，基
于该 IP 开发的趣味应用和产品，已覆盖全球数亿人口，是全球最著名的移动应
用 IP、动漫 IP、休闲社交 IP 之一，其应用的生命周期较长，如《我的汤姆猫》
于 2013 年 11 月上线，至评估基准日已运营时间超过 3 年半，目前月活跃用户仍
然达到 8,000 万人以上；《我的安吉拉》于 2014 年 10 月上线，至评估基准日已
120
运营时间超过 2 年半，目前月活跃用户仍然达到 6,000 万人以上；《会说话的汤
姆猫 2》于 2011 年 5 月上线，至评估基准日已运营时间超过 6 年。本次评估中
预测该部分应用的活跃用户数在未来逐渐衰减。
对于新上线的移动应用，《汤姆猫跑酷》于 2016 年 6 月上线，至评估基准日
已运营 14 个月，《我的汉克狗》于 2016 年 12 月上线，至评估基准日已运营 7
个月，结合报告期 Outfit7 主要应用产品的已运营时间，未来预测中，对于《汤
姆猫跑酷》及《我的汉克狗》按照剩余生命周期 2 年进行预测，对于新增应用产
品的生命周期按照 2 年预测，小于 Outfit7 报告期内主要产品的生命周期，评估
具有合理性。
4、未来新应用的预测与主要产品流水经营数据是相符的
本次预测 2017 年 7-9 月 Outfit7 实现收入 2,144.92 万欧元，实际实现 2,459.12
万欧元，完成比例为 114.65%，具体数据对比情况如下：
单位：万欧元
广告业务类型 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月
横幅式广告 232.78 230.45 228.14
插播式广告 277.92 275.14 272.39
预测数 奖励式广告 211.12 209.01 206.92
其他广告 0.35 0.35 0.35
月广告收益合计 722.17 714.95 707.80
横幅式广告 273.07 259.04 241.60
插播式广告 341.29 331.83 268.64
实际数 奖励式广告 268.06 254.06 220.57
其他广告 0.34 0.33 0.29
月广告收益合计 882.77 845.26 731.10
横幅式广告 117.31% 112.41% 105.90%
插播式广告 122.80% 120.60% 98.62%
完成比例 奖励式广告 126.97% 121.55% 106.60%
其他广告 97.51% 94.64% 84.25%
月广告收益合计 122.24% 118.23% 103.29%
通过以上对本次评估预测数与实际发生数据进行对比，预测运营数据与实际
发生的运营数据基本相符。
（二）Outfit7 未来移动应用产品及广告投入与 Outfit7 月活跃人数预测的分析
121
1、未来移动应用产品情况分析
Outfit7 是一家专业从事亲子互动类移动应用开发和运营的全球著名的移动
互联网高科技企业。经过多年发展，Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全
球知名 IP，基于该 IP 开发的趣味应用和产品，已覆盖全球数亿人口，是全球最
著名的移动应用 IP、动漫 IP、休闲社交 IP 之一。该 IP 为 Outfit7 带来了巨大的
用户流量，Outfit7 的程序开发是建立在该 IP 基础上的移动应用软件，是依靠 IP
衍生的软件形成的广告收入，而不是传统意义上的应用内购收入。
评估基准日后移动应用的上线计划及进展如下表：
序 新应用名称（拟
类型 上线时间 开发阶段
号 用名）
消除类、模拟经营 研发完成，进行第二轮有限发布
1 汤姆猫水乐园 2017 年 11 月
类 测试
研发完成，进行第二轮有限发布
2 汤姆猫战营 战斗策略类 2018 年 1 月
测试
3 汤姆猫快跑 横版跑酷类 2018 年 5 月 研发中期，初始可玩版本测试
4 汤姆猫摩托艇 2 运动类、赛车类 2018 年 6 月 研发初期，美术整体风格确认中
5 我的汤姆猫 2 养成类、模拟类 2018 年 11 月 研发初期，应用特征确认中
6 汤姆和小偷 餐厅类、收集类 2018 年 研发初期，原型应用测试
安吉拉时尚工 研发完成，玩法美术等部分内容
7 消除类、收集类 2019 年
作室 重制调优中
Outfit7 的研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，研究和开
发了多款移动应用产品，有效地保障了 Outfit7 产品的内生式发展能力，同时
Outfit7 通过开发动漫产品等方式，有效地拓宽了公司的外延式发展渠道。通过
持续的产品内容生产，Outfit7 在行业内形成了深厚的研发和技术基础。
综上，Outfit7 未来移动应用产品系基于已有 IP 的基础，产品储备充足，能
够保证 Outfit7 的月活跃人数的稳定性。
2、未来广告投入分析
Outfit7 所有应用产品累计 2015 年度平均月活跃用户数为 2.33 亿人，2016
年平均月活跃用户数为 2.64 亿人，2017 年 1-6 月平均月活跃用户数达到 3.01 亿
人，其应用产品其用户基数十分庞大，覆盖欧洲、美国、巴西、中国、澳大利亚
等全球大多数国家和地区，且根据月活跃用户数、渠道下载量等不同指标，曾在
122
巴西、中国、法国、印度、印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国
家的排名进入前十，在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。
基于上述原因，Outfit7 具有较强的移动广告推广能力。除对接 Google、
Applovin 等互联网广告商的需求外，Outfit7 亦在其应用产品中进行交叉营销（即
通过应用墙、插页等形式推广其自有产品）。自 2016 年开始，Outfit7 加大了对
外采购广告推广服务的力度，相比于从外部采购广告推广服务，Outfit7 通过内
部自有产品的交叉营销取得的新增用户数更多。因此，Outfit7 并未进行大量的
推广服务采购。Outfit7 的采购的市场推广服务占营业收入比重小于同行业公司
占比，与 Outift7 强大的交叉营销能力、发展战略相关，符合 Outfit7 实际情况。
综上，本次预测中，在保持 Outfit7 运营情况不变的基础上，销售费用能够
支撑 Outfit7 的月活跃人数保持稳定。
3、未来月活跃人数的预测具有审慎性
（1）预测过程及依据具有合理性
在未来预测中，结合 Outfit7 历史应用产品的月活跃用户情况和未来的新应
用开发计划进行预测。在对已运营的产品《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》等预测
中，对其活跃用户数按照逐渐衰减进行预测。对于未来计划内预计新上线的产品，
以已有产品《汤姆猫跑酷》的运营情况为样本，对新产品的各个指标参数按照《汤
姆猫跑酷》的一定比例进行预测。
其预测对比如下：
应用名称 指标 月活跃用户数（万人）
汤姆猫跑酷 历史值区间 60.05~5,362.85
汤姆猫战营 预测值区间 48.04~4,290.28
汤姆猫水乐园 预测值区间 20.02~1,787.62
汤姆猫摩托艇 2 预测值区间 20.02~1,787.62
汤姆和小偷 预测值区间 20.02~1,787.62
安吉拉时尚工作室 预测值区间 40.03~3,575.24
由上表可知，未来上线移动应用的指标均在《汤姆猫跑酷》指标范围内，预
测具有审慎性。
（2）月活跃人数实际运营情况与预测对比情况分析
123
评估基准日后，2017 年 7-9 月的实际运营数据与预测数的对比情况如下
单位：万人
2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 平均
预测月活跃数 28,930.92 28,641.61 28,355.20 28,642.58
实际月活跃数 30,375.70 32,714.43 25,618.57 29,569.57
实际比例 104.99% 114.22% 90.35% 103.24%
从上表可知，Outfit7 的实际月活跃数高于预测数，因此该月活跃人数预测
是较为谨慎的。
（三）Outfit7 千次展现收入的预测谨慎性及相关风险
1、行业发展、Outfit7 所处行业地位
（1）行业发展情况
根据 AppAnnie 发布的《应用经济预测报告》，全球应用内广告的支出规模
将从 2016 年的 720 亿美元增至 2021 年的 2010 亿美元，实现近 2 倍的增幅，预
计亚太地区将超过其他地区，实现 25%的复合年增长率，达到 770 亿美元。美洲
预计仍将是最大的单一区域，以 26%的复合年增长率达到 963 亿美元。随着广告
客户越来越多地利用新技术和新的广告模式来吸引消费者和衡量广告及其效果，
广告业务将继续保持强劲增长，预期复合年增长率为 22%，发行商收入将从 2016
年的 280 亿美元增长到 2021 年的 725 亿美元，广告客户的全球平均支出预计将
从每用户 13 美元增加到每用户 52 美元。
据 App Annie 研究估计，中国消费者将大部分可支配收入花在移动端的可能
性则是美国消费者的 4 倍有余。此外，中国应用经济的增长基础广泛，盈利模式
多样化。预计中国应用商店和应用内广告的消费支出将分别从 2016 年的 192 亿
美元和 136 亿美元增加到 2021 年的 565 亿美元和 578 亿美元。对应的，中国发
行商的广告收入增长也同样强劲，预计净收入从 2016 年的 105 亿美元增长到
2021 年的 480 亿美元，实现接近 36%的复合年增长率。
根据艾瑞咨询 2016 年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规
模达 2902.7 亿元，同比增长 32.9%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着
网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳预计至 2019 年整体规
124
模有望突破 6000 亿元。随着用户使用习惯的转移，未来几年移动广告在整体网
络广告中的占比将持续增长，预计 2019 年移动广告市场规模将达到 5000 亿元，
占网络广告市场规模约 80%。
（2）Outfit7 所处行业地位
Outfit7 根据自身特有战略资源和市场开发运营经验，根据“会说话的汤姆猫
家族”这一颇受欢迎的 IP，开发并投放了一系列亲子互动类移动应用，公司的应
用产品面向全球进行推广，截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 移动应用下载量已
累计超过 60 亿次，公司的主要产品在多个国家和地区应用榜单中名列前茅。例
如，根据 App Annie 发布的《全球移动应用市场 2016 年回顾》，Outfit7 的产品《我
的汤姆猫》按照 Android 手机月活跃用户数、全球 iOS 和 Google Play 综合下载
量等指标排名，均当选为 2016 年度全球十大热门游戏；《汤姆猫跑酷》iOS 平台
的下载量曾在全球多个国家进入所有应用类别排名的前十；《我的安吉拉》下载
量在 2017 年上半年全球多个国家的 iOS 家庭类游戏中均进入前十。Outfit7 产品
根据月活跃用户数、不同渠道下载量等不同指标，在巴西、中国、法国、印度、
印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国家的排名均进入前十。Outfit7
在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。
2、对千次展示单价的预测谨慎性及相关风险
广告按照弹出形式分为横幅式广告、插播式广告、奖励式广告和其他广告四
种；广告收入分区域，主要为中国、美国、俄罗斯、巴西、英国和其他国家等。
2017 年 1-6 月千次展示收益数据统计如下：
单位：欧元/千次
2017 年 1 2017 年 2 2017 年 3 2017 年 4 2017 年 5 2017 年 6
项目
月 月 月 月 月 月
横幅式广告 0.45 0.35 0.57 0.63 0.57 0.59
插播式广告 1.75 1.69 1.70 1.70 1.68 1.68
奖励式广告 1.94 1.90 1.96 1.93 2.09 2.04
其他广告 0.48 0.22 0.36 0.62 0.88 0.65
由于 Outfit7 产品在不同国家，广告展示量和展示单价存在较大差异，本次
评估对于每款产品分为中国、美国、俄罗斯、巴西、英国和其他国家六部分分别
来预测。
125
通过分析，新应用产品的发布对 Outfit7 的用户基数以及收入具有显著影响，
为加大在亚太地区尤其是中国市场的推广效果，重新调整了部分拟发布产品的定
位，随着市场不断拓展，逐步成熟，千次展示的综合收益也逐步提高。
由于 2016 年下半年 Outfit7 开始加大应用产品的推广力度，采取积极线上推
广策略，新产品上线初期，其广告的千次展示收益也较低。
在未来预测中，考虑到未来新区域市场逐步成熟以及新产品推出形成常态化
之后，展示单价将会有较大提升，但在未来预测中保持谨慎性，按照 2017 年 1-6
月的平均水平进行预测。具体预测与实际的对比情况见下表：
单位：欧元/千次
预测/实际 广告类型 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月
横幅式广告 0.53 0.53 0.53
插播式广告 1.71 1.71 1.71
预测数
奖励式广告 1.98 1.98 1.98
其他广告 0.54 0.54 0.54
横幅式广告 0.71 0.72 0.87
插播式广告 1.71 1.84 2.07
实际数
奖励式广告 2.04 1.95 1.94
其他广告 2.80 0.87 0.13
横幅式广告 133.86% 136.42% 164.36%
插播式广告 100.20% 107.90% 121.24%
完成比例
奖励式广告 103.12% 98.63% 97.88%
其他广告 515.81% 160.79% 23.28%
通过上表的对比，对千次展示单价的预测基本低于实际运营数据，因此是较
为审慎的。
对收益法评估预测可能与实际经营不符的风险在重组报告书“第三节 重大
风险提示”及“第十五节 风险因素”部分进行风险提示如下：“本次交易中，Outfit7
的 56%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为 Outfit7
的 56%股权的最终评估结论。以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，根据评估结果，
Outfit7 的 100%股权评估值为 728,596.52 万元（按中国人民银行评估基准日人民
币对欧元汇率中间价折算，1 欧元=7.7496 元人民币），Outfit7 经审计的归属于母
公司股东的所有者权益合计为 42,116.38 万元，增值额为 686,480.14 万元，增值
率为 1,629.96%。
在收益法评估中，收益法评估时 Outfit7 未来年度主营业务收入主要为广告
126
收入，其中变量包括月活跃人数、单位活跃用户数展示量及千次展现收入，对于
千次展现收入等关键数据，通过参考历史数据进行预测，但是由于预测的千次展
现收入与实际运营数据可能存在一定的差距，本次收益法预测的情况与实际经营
情况可能存在出现不一致情况，提请广大投资者注意投资风险。”
（四）独立财务顾问核查意见
Outfit7 对未来年度主要产品收入增长预测与报告期移动应用产品生命周期、
主要产品流水经营数据相符，其与预测分析具有合理性。公司对 Outfit7 未来有
足够多的移动应用产品及广告投入能够支撑 Outfit7 基本保持稳定的月活跃人数
的分析具有合理性。公司结合行业发展情况、Outfit7 所处行业地位以及经营实
际，对广告业务收入预测中的月活跃人数的预测以及对千次展现收入的预测的分
析具有合理性。
十八、申请材料显示，2016 年，金科文化收购杭州哲信 100%股权，实现化工
业务和互联网信息技术产业的双主业发展。朱志刚和王健承诺 Outfit7 在 2017
年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 7,809.04 万欧元，9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。请你公
司：（1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营
发展战略和业务管理模式。（2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。（3）补充披露上市
公司及其下属浙江金科汤姆猫网络科技有限公司与杭州哲信、Outfit7，以及杭
州哲信与 Outfit7（如有）在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。（4）
结合报告期内 Outfit7 的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等，补
充披露朱志刚、王健承诺净利润的可实现性。（5）补充披露前次重大资产重组
的业绩承诺及实际业绩实现情况。（6）补充披露上市公司区分本次重组实现业
绩与前次重组实现业绩的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
127
（一）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司为了使企业得到更好的发展，于 2016 年完成收
购杭州哲信，全面切入移动互联网文化领域，成功转型为精细化工与移动互联网
文化产业双主业发展企业。本次交易拟收购的 Outfit7 亦为移动互联网高科技企
业，主要从事移动互联网内容发行与儿童教育，属于同行业并购。本次交易后，
上市公司将进一步扩大在移动互联网文化领域的发展。
根据本次交易完成后上市公司备考财务会计信息，本次交易后上市公司主营
业务构成如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
业务板块
主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%）
移动互联网数字文化业务 71,440.42 67.30 97,167.45 62.00
化工业务 34,718.28 32.70 59,544.88 38.00
合计 106,158.70 100.00 156,712.34 100.00
本次交易完成后，上市公司的移动互联网文化业务最近一年及一期占主营业
务收入比例分别达 62.00%、67.30%，是上市公司的主要收入来源。本次交易完
成后，上市公司移动互联网文化业务收入将大幅增加，互联网生态化产业布局将
进一步完善，上市公司仍将保持化工业务和移动互联网文化产业的双主业发展战
略。
2、上市公司未来经营发展战略
作为氧系漂白助剂 SPC 行业领先企业，上市公司核心技术、产品品质和成
本控制能力在国内外同行业中处于领先水平，在国内外市场上均具备较强的综合
竞争优势。同时，上市公司积极关注移动互联网新兴产业的走向和发展趋势，在
互联网新兴产业领域寻求新的利润增长点。2016 年，金科文化收购杭州哲信 100%
股权，实现化工业务和互联网文化产业的双主业发展，从而奠定上市公司跨越式
发展的基础，有效降低行业周期对公司盈利能力的影响，为公司提供更为可靠的
业绩保障与发展前景。
128
本次交易完成后，上市公司将继续推进“精细化工+互联文化产业”的双主业
发展战略，持续做大做强，实现公司业务的跨越式发展。
（1）继续保持 SPC 等精细化工业务的持续、健康发展
在精细化工业务方面，上市公司主要从事氧系漂白助剂 SPC 的研发、生产
和销售。SPC 作为新型洗涤助剂广泛应用于日化领域，已在欧美、日本等发达国
家和地区得到广泛使用，并在新兴市场国家得到较快推广。上市公司在氧系漂白
助剂 SPC 领域系行业领先企业，公司的核心技术、产品品质和成本控制能力在
国内外同行业中已处于领先水平，在国内外市场上具备了较强的综合竞争优势，
在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，是亚洲产销量最大的 SPC
生产企业之一，出口量长期稳居国内第一。未来公司将在保持技术、产品、市场
优势的基础上，保持原有精细化工新材料业务的持续、健康发展。
（2）完善布局互联网文化产业领域
在互联网文化产业领域，上市公司依托大数据分析，专业从事移动互联网文
化内容制作、分发与运营，以及互联网儿童早期教育等业务。经过多年的经营积
累，上市公司在移动互联网内容资源、渠道覆盖、用户积累、核心技术储备、团
队建设等方面具有明显优势。移动互联网行业前景广阔，上市公司自身盈利能力
较强且有清晰的业务规划，将快速实现自身发展壮大。
海外移动互联网市场及互联网儿童早期教育市场是上市公司重要业务发展
方向。Outfit7 是国际著名的亲子互动类移动应用开发公司，其对亲子互动类移
动应用的研发运营、市场营销、数据分析及广告分发能力处于行业领先地位。通
过本次交易，上市公司将置入全球化流量分发平台、全球化知名 IP、精准营销
技术和渠道资源，大幅提升自身在全球移动应用市场的竞争力。
本次交易后，上市公司将持续把握互联网行业发展趋势，进一步深化上下游
整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的移动互联网分发与运营业务，
持续推进对重点领域的业务扩充覆盖和垂直深化，凭借上市公司的资本实力和资
源整合能力上的优势，持续在广告、儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等
领域进行全方位、生态化布局，建设具有国际影响力的移动互联网生态型企业，
增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
129
（3）深化落实外延式发展与内生式积累相结合的发展战略
本次交易完成后，上市公司将致力于完善深化本次交易及此前历次外延式并
购的资源整合与资产管控，提升并购重组的整合绩效与协同效应，进一步挖掘标
的公司的价值；同时，上市公司也将继续大力推进业务拓展、技术研发等内生式
经营发展重点，推动上市公司旗下各业务板块持续做大做强，实现外延式发展与
内生式积累的深度融合、协同发展。
3、上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司未来业务管理模式的规划目标是将上市公司建设
成为架构清晰、权责明确、适合行业特点及长远发展的集团化管理平台，优化其
作为公共支持、资源整合、资金结算以及资本运作平台的职能。各业务领域在上
市公司统一管理下协同运行，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经
营风险。最终实现公司持续、稳定、高效的发展及良好的盈利，股东获得更好的
回报，员工共同分享发展收益的成果。
本次交易完成后，上市公司将根据未来发展战略，对各业务板块资产进行明
确的业务发展及功能定位，以事业部方式统筹各单位资源配置，根据业务模式和
业务特点，分别融入不同的事业部进行集约和统筹管理，并根据业务特点实施差
异化的管理模式。
通过上述业务管理模式的优化，推动上市公司在本次交易完成后各业务领域
的融合发展，实现上市公司经营业绩和盈利能力的持续提升。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将全球知名的移动互联网高科技企业 Outfit7 纳入
旗下，拓展了上市公司全球化互联网业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长
点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。同时，上市公司
130
与 Outfit7 在大数据广告分发与互联网儿童早期教育等领域具有较强的协同效
应。
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理
方面的优势，积极支持 Outfit7 主营业务的健康发展。一方面，上市公司将保持
Outfit7 的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各
自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务
板块的协同效应，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极
推进内部资源共享。从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，Outfit7 仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，
并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的
实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对 Outfit7 的资产
管理进行优化，并根据需要委派人员对 Outfit7 的资产进行管理和监督，以提高
资产管理效率。
（2）对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，金科文化将按照上市公司规范运作的标准，完善 Outfit7
各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要
求。公司将对 Outfit7 财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结
合 Outfit7 的经营特点、业务模式及组织架构对 Outfit7 原有的管理制度进行适当
地调整。Outfit7 基本财务核算原则将参照上市公司的要求，且 Outfit7 财务报表
编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持
一致。
（3）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，Outfit7 作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安
置问题，Outfit7 将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
Outfit7 的核心管理团队长期从事移动互联网大数据广告分发及相关业务，
对行业具有深刻和独到的理解，并在应用产品开发、海外业务运营等方面具有非
常丰富的管理及实践经验。为保证 Outfit7 继续保持健康良好的发展，上市公司
将在保持 Outfit7 现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，
131
上市公司将结合 Outfit7 的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地
调整，输出具有规范治理经验的管理人员，帮助 Outfit7 尽快适应上市公司的各
类规范要求。此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为 Outfit7
的业务开拓提供必要的支持。
（4）对标的公司机构的整合
本次交易完成后，上市公司将保证 Outfit7 内部组织机构连贯性及稳定性，
在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，
并根据 Outfit7 实际经营需要进行动态调整。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，Outfit7 将成为上市公司的间接控股子公司。上市公司将
从业务、资产、财务、人员、机构等方面对 Outfit7 进行整合。虽然上市公司之
前已积累了一定的外延式并购重组的整合经验，并取得了良好的整合效果，但本
次交易完成后能否通过整合充分发挥双方的协同效应具有一定的不确定性。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投
资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事
项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的
管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财
务风险。
（3）本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要
进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结
合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来
稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
（4）上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并
不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高
团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
132
（5）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化
的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不
对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共
同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市
公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
（三）上市公司及其下属浙江金科汤姆猫网络科技有限公司与杭州哲信、
Outfit7，以及杭州哲信与 Outfit7 在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体
现
上市公司是具有全球化视野的国内领先的移动互联网高科技企业，始终积极
拓展海外业务。杭州哲信是一家依托大数据分析，从事休闲移动互联网文化产品
发行运营为主的移动互联网企业。Outfit7 主要从事移动互联网广告分发以及互
联网儿童早期教育业务。上市公司全资子公司浙江金科汤姆猫网络科技有限公司
依托中国地区具有竞争优势的本地产品、运营团队和对中国地区深入的市场理
解，将成为 Outfit7 在中国协同业务全方位落地的平台载体。上市公司及其下属
浙江金科汤姆猫网络科技有限公司、杭州哲信与 Outfit7，在市场、客户、技术
等方面具有明显的协同效应，具体如下：
1、市场方面
上市公司将打造“全球化生态型移动互联网企业”作为公司长远发展的战略
目标。本次并购是上市公司落实这一战略的重要举措。通过本次并购重组，有利
于完善上市公司全球化市场的业务布局。
杭州哲信深耕中国移动互联网大数据分发业务多年，具备强大的发行能力。
以此为依托，杭州哲信全面代理 Outfit7 的各款主要产品在中国地区的发行和广
告变现业务，使 Outfit7 中国市场业务取得了快速增长。同时，杭州哲信一直尝
试海外发行业务，推动国内移动互联网产品出海，先后在印尼、中东等国家和地
区设立了本土化落地团队。Outfit7 拥有超过 3 亿人的月活跃用户，覆盖美国、
英国、俄罗斯、巴西等全球数十个国家和地区。杭州哲信的各类应用与产品将通
过 Outfit7 平台将在全球市场进行推广，从而形成强大的业务互补，协同发展。
133
浙江金科汤姆猫网络科技有限公司的设立，一方面协助 Outfit7 对接中国开
发团队和合作方，开发更多优质的应用产品和视频作品，降低制作和推广成本；
另一方面将利用 Outfit7 的 IP 资源，在儿童早期教育、电影动漫、衍生品开发、
汤姆猫主题乐园等领域进行全方位、立体化的拓展。
2、客户方面
通过本次并购，上市公司、杭州哲信、Outfit7 目前的客户资源将得以交叉
利用，实现优质客户资源共享，丰富增值服务内容，创造新的利润增长点。
杭州哲信建立了移动互联网发行综合运营平台，通过该平台积累了庞大的客
户资源，并运用大数据分析模型对上述用户进行了数据挖掘，形成了宝贵的多维
度用户画像。针对用户行为特征数据，可以针对性地精准推送 Outfit7 优质内容
产品。同时，杭州哲信的结算客户还包括新浪、中国移动、中国联通等知名企业，
可以为 Outfit7 在国内的收付结算提供支持。
Outfit7 拥有超过 3 亿人的月活跃用户，覆盖美国、英国、俄罗斯、巴西等
全球数十个国家和地区，主要广告客户覆盖 Google、Facebook、Twitter、Applovin、
Vungle 等全球 30 余家大型广告平台。
随着浙江金科汤姆猫网络科技有限公司主题乐园、衍生品开发等线下项目的
建成，未来上市公司、杭州哲信、金科汤姆猫和 Outfit7 将可以为客户提供集线
上与线下、国内与国外于一体的全方位综合性服务，以满足客户的多层次需求。
3、技术方面
杭州哲信通过多年的移动游戏平台运营与管理，在大数据管理技术、服务器
技术等核心领域具有丰富的技术积累，建立起基于大数据分析基础上的“开放型
移动互联网产品自动发行模式”，并基于该模式自主开发了开放型“移动互联网产
品综合运营平台”。在数据管理方面，杭州哲信自主研发了通用数据抓取、用户
行为分析等技术，为数据分析奠定了坚实基础；在服务器管理方面，杭州哲信的
Web 服务器监视控制系统和服务器集群等技术的应用，有效实现服务器负载均
衡，满足大规模用户承载需求，同时也实现了服务器的运行状态监控，保障平台
顺利运行。
134
Outfit7 开发的亲子互动应用可以和用户进行人机交互，能够辨声、模仿、
变声，具备了初级形态的人工智能。其各类亲子互动应用的成功，体现了强大的
大数据分析能力和人工智能以及“会说话的汤姆猫家族”作为全球范围内知名 IP
的稀缺性。
Outfit7 自行开发的高度智能化广告投放系统，每天可收集到约 50 亿条用户
行为数据，自行研发的演进机器学习算法，对用户进行画像，进行精准的广告投
放。Outfit7 的广告系统能依据用户行为反馈，自主在各广告平台间优化流量调
配和广告投放，其智能化发行技术的引进，能够大幅提升上市公司广告发行的创
收效率。
综上，未来经营中，上市公司将进一步整合杭州哲信与 Outfit7 的技术优势，
深化综合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“精准型智能化分发模
式”，推动后续业务发展。
（四）报告期内 Outfit7 的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况，以
及朱志刚、王健承诺净利润的可实现性
1、Outfit7 的业务开展情况
Outfit7 是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的世界知名
的移动应用开发商和发行商，其核心研发和经营团队分布于斯洛文尼亚、塞浦路
斯以及英国。Outfit7 专注于移动应用的研发和运营，并基于自身研发的移动应
用进行大数据广告分发，从而获得业务收入。
Outfit7 根据自身特有战略资源和市场开发运营经验，根据“会说话的汤姆猫
家族”这一颇受欢迎的 IP，开发并投放了一系列亲子互动类移动应用，公司的应
用产品面向全球进行推广，截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 移动应用下载量已
累计超过 60 亿次，公司的主要产品在多个国家和地区应用榜单中名列前茅。例
如，根据 App Annie 发布的《全球移动应用市场 2016 年回顾》，Outfit7 的产品《我
的汤姆猫》按照 Android 手机月活跃用户数、全球 iOS 和 Google Play 综合下载
量等指标排名，均当选为 2016 年度全球十大热门游戏；《汤姆猫跑酷》iOS 平台
的下载量曾在全球多个国家进入所有应用类别排名的前十；《我的安吉拉》下载
135
量在 2017 年上半年全球多个国家的 iOS 家庭类游戏中均进入前十。
Outfit7 产品根据月活跃用户数、不同渠道下载量等不同指标，在巴西、中
国、法国、印度、印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国家的排名
均处于行业领先地位。Outfit7 在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的
竞争优势。
2、Outfit7 的核心竞争力
（1）持续挖掘顶级 IP 的品牌潜力及影响力
作为全球著名的移动互联网高科技企业，Outfit7 深耕亲子互动类移动应用
的开发与运营。经过多年发展，Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知
名 IP，基于这一全球知名 IP 和丰富的产品开发及运营经验，Outfit7 团队精准把
握产品的市场定位，充分发挥自身技术优势对应用和产品进行完善及优化，已覆
盖全球数亿人口，为用户创造了良好的使用体验。Outfit7 未来将继续对旗下 IP
进行深入开发，充分挖掘 IP 潜藏的价值，实行线上线下联动布局，诸如建设主
题乐园、开发影视产品、开发衍生周边产品等。
（2）深厚的用户积累及行业领先的品牌优势
Outfit7 成立至今其主要应用产品已在全球多个主要市场成功运营，其丰富
的移动应用产品自推出以来累计下载已超过 60 亿人次，用户覆盖欧洲、美国、
巴西、中国、澳大利亚等全球大多数国家和地区。Outfit7 依靠产品的优秀质量
以及良好的口碑与品牌形象，已逐渐成为全球领域亲子互动类移动应用行业的领
导者，在全球范围内具有广泛的用户基础。深厚的用户基础所带来的品牌知名度
为其带来更多的用户积累，形成了一种良性循环，公司通过交叉营销的方式，使
得新发布的产品能迅速覆盖用户群体，进而实现良好的经济效益。
（3）卓越的自我投放推广和交叉营销能力
Outfit7 具有较强的移动广告自我投放推广能力，自投放优势主要在于节省
因第三方推广带来的中间差价和质量问题，避免了与竞争对手因购买流量而产生
的溢价竞争。除对接 Google、Applovin 等互联网广告商的需求外，Outfit7 亦在
其应用产品中通过应用墙、插页等形式，推广其自有产品。Outfit7 的市场推广
136
服务费用较小，相比于从外部采购广告推广服务，Outfit7 通过内部自有产品的
交叉营销取得庞大的新增用户数，从而更进一步降低获取用户的成本。
（4）领先的大数据精准营销及与长期营销服务商合作关系
为了提高业务质量及利润率，Outfit7 在移动应用的研发和运营中通过数据
分析系统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体
系。Outfit7 根据现有产品的庞大用户基数，每天可收集到约 50 亿条用户行为数
据，公司自行研发了演进的机器学习算法，将收集到的相关运营数据进行精准分
析和比对，优化营销渠道，及时调整市场推广工作，为运营和市场决策提供支持，
通过大数据分析用户的特征和偏好，实现精准的广告投放。同时 Outfit7 可根据
广告主的营销需求，个性化地提供不同的广告形式，并向移动应用用户进行投放。
Outfit7 的主要产品取得世界范围内用户的良好评价，全球用户数保持了快
速增长。Outfit7 与国际主流的广告营销平台建立了良好的长期业务合作关系，
包括 Applovin、Google、Twitter 等。通过与该等营销平台的良好关系，同时凭借
优质的广告营销能力，该等大型互联网广告服务商将 Outfit7 列为优先广告发布
平台，从而在全球范围获得更多的优质广告业务订单。
（5）强大的技术优势及创新能力
经过多年的积淀，Outfit7 已拥有一支高度稳定的、具有较强凝聚力的优秀
核心研发团队，优秀的研发团队是公司保持快速发展的重要因素。Outfit7 作为
全球知名的互联网科技企业。其研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意
基因，不断开发出一系列的优质移动应用产品，有效地保障了产品的持续创新、
用户的不断累积、企业的快速发展。
（6）丰富的全球化产品运营经验
Outfit7 拥有全球范围内投放和运营产品的经验，具备世界范围内网络跨平
台营销能力。在全球市场的开拓过程中，Outfit7 逐步打造出一支强大的营销运
营团队。通过在目标市场上深耕细作，针对不同地区市场的用户特征、行为偏好、
付费能力以及付费习惯等制定产品推广和运营策略，协助 Outfit7 进一步提升市
场占有率及盈利能力。丰富的全球化产品运营经验是 Outfit7 保持现有行业领先
地位和市场占有率的坚强支撑和重要保障。
137
3、Outfit7 未来年度预测情况
Outfit7 于 2017 年 7-12 月及未来五年的收益情况预测如下：
单位：万欧元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
营业收入 5,247.93 12,553.10 14,465.68 15,429.21 15,894.97 15,894.97
减：营业成本 63.68 133.73 147.10 161.81 177.99 177.99
营业税金及附
2.62 6.28 7.23 7.71 7.95 7.95
加
销售费用 297.22 602.44 600.00 597.76 596.11 596.11
管理费用 1,080.75 2,285.86 2,454.12 2,592.42 2,352.61 2,352.61
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
投资净收益 - - - - - -
营业利润 3,803.65 9,524.80 11,257.23 12,069.50 12,760.31 12,760.31
营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 3,803.65 9,524.80 11,257.23 12,069.50 12,760.31 12,760.31
减：所得税 95.09 238.12 281.43 301.74 701.82 701.82
净利润 3,708.56 9,286.68 10,975.80 11,767.76 12,058.49 12,058.49
评估师根据标的公司的经营业务发展情况对 Outfit7 于 2017 年 7-12 月及未
来五年的经营情况进行预测，其中 2017 年 7-12 月、2018 年度及 2019 年度可实
现营业总收入分别为 5,247.93 万欧元、12,553.10 万欧元及 14,465.68 万欧元；2017
年 7-12 月、2018 年度及 2019 年度净利润分别为 3,708.56 万欧元、9,286.68 万欧
元及 10,975.80 万欧元。具体预测依据如下：
（1）营业收入预测
1）广告收入
Outfit7 通过在移动应用内投放第三方公司广告，向广告代理商获取一定比
例的广告分成。Outfit7 广告收入主要来源于与广告代理商（主要为 Google、Inmobi
以及 Twitter 等）的合作，Outfit7 提供广告播放的载体以及设计广告播放的展现
形式，广告代理商向最终广告主获取广告收入，并与 Outfit7 进行收入分成。
2017 年 7-12 月预测中各参数指标参考历史数据，其中各区域广告月活跃用
户数参考基准日最近六个月各区域广告月活跃用户平均数占广告月活跃用户总
138
平均数比重乘以当月移动应用月活跃用户数确定，展示量和千次展现收入指标参
考基准日最近六个月平均值确定。
2018 年和 2019 年，在每年第 1 个月，保持展示量/月活跃、千次展现收入保
持 5%的增长幅度，其他月份保持当年首月的指标水平。在以上预测思路基础上，
2017 年 7 月-2019 年 Outfit7 的广告收入如下表所示：
项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年
展示量（万次）
横幅式广告 430,268.48 487,870.24 540,741.67
插播式广告 158,875.47 180,144.76 199,667.40
奖励式广告 103,991.65 117,913.43 130,691.94
其他广告 633.86 718.71 796.60
月活跃人数（万人次） 28,226.69 30,481.44 32,175.97
展示量/月活跃（次/人次）
横幅式广告 15.24 16.01 16.81
插播式广告 5.63 5.91 6.21
奖励式广告 3.68 3.87 4.06
其他广告 0.02 0.02 0.02
千次展示收入（欧元/000）
横幅式广告 0.53 0.55 0.58
插播式广告 1.71 1.79 1.88
奖励式广告 1.98 2.08 2.18
其他广告 0.54 0.57 0.60
广告收益（万欧元）
横幅式广告 1,362.66 3,244.68 3,776.13
插播式广告 1,626.93 3,873.94 4,508.45
奖励式广告 1,235.90 2,942.86 3,424.87
其他广告 2.06 4.92 5.72
根据 Smaato 发布的《Global Trends in Mobile Advertising Q12017》，多数国
家的 eCPM（有效的每千次展示费用）在 2017 年第一季度均取得了有史以来最
高的增长率。如同 2016 年第四季度的增长趋势，2017 年第一季度，移动应用内
的广告消费持续增加，占据移动端广告总收入的 91%，相比 2016 年第一季度，
移动应用内广告消费占比提高 15%。2017 年第一季度全球应用内广告消费金额
同比增长 41%，同时应用内广告的 eCPM 为同期移动网络的 2.5 倍，全球范围来
看，应用内的广告消费占所有移动广告消费的比例达到 91%。
基于市场的良好发展趋势，2020 年到 2021 年，结合行业的增长趋势，考虑
139
到一定的不确定性，按照 6%的速度进行增长，2022 年的收入水平与 2021 年保
持一致。Outfit7 2020 年-2022 年预测的广告收入如下表所示：
项目 2020 年 2021 年 2022 年
展示量（万次）
横幅式广告 573,186.17 607,577.34 607,577.34
插播式广告 211,647.44 224,346.29 224,346.29
奖励式广告 138,533.45 146,845.46 146,845.46
其他广告 844.40 895.06 895.06
月活跃人数（万人次） 34,106.53 36,152.92 36,152.92
展示量/月活跃（次/人次）
横幅式广告 16.81 16.81 16.81
插播式广告 6.21 6.21 6.21
奖励式广告 4.06 4.06 4.06
其他广告 0.02 0.02 0.02
千次展示收入（欧元/000）
横幅式广告 0.58 0.58 0.58
插播式广告 1.88 1.88 1.88
奖励式广告 2.18 2.18 2.18
其他广告 0.60 0.60 0.60
月广告收益（万欧元）
横幅式广告 4,002.69 4,242.86 4,242.86
插播式广告 4,778.96 5,065.70 5,065.70
奖励式广告 3,630.36 3,848.18 3,848.18
其他广告 6.06 6.43 6.43
2）应用内购买收入
对于应用内购买收入，Outfit7 通过 iOS、安卓及其他平台上发布应用，于应
用内提供可供用户购买的内容和服务（如金币等）获取的收入。Outfit7 和主要
平台客户如 Apple 以及 Google 合作中，Apple 和 Google 向 Outfit7 提供技术支持，
与 Outfit7 进行一定的利润分成。
对于已经线上运营的移动应用，2017 年 7-12 月预测时考虑基准日最近 6 个
月的各项指标的水平，同时考虑到未来移动应用的生命周期情况进行预测，由于
月活跃用户数、付费率以及 ARPPU 值有一定程度的波动，以评估基准日最近 6
个月的平均值作为 2017 年 7 月月活跃用户数、付费率和 ARPPU 值的水平。2017
年 7 月以后的月活跃用户数和 ARPPU 在 2017 年 7 月的基础上考虑 1%程度的衰
减，付费率保持 2017 年 7 月水平不变。
140
2017 年 7-12 月至 2019 年已上线移动应用内购买收入预测：
产品 项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年
月活跃人数（万人） 8,270.44 7,558.62 6,699.85
月付费人数（万人） 2.57 2.35 2.08
我的汤姆
付费率 0.03% 0.03% 0.03%
猫
ARPPU（欧元/每人） 6.69 6.12 5.42
净收益（万欧元） 103.24 172.62 135.63
月活跃人数（万人） 5,985.36 5,470.21 4,848.71
月付费人数（万人） 3.31 3.02 2.68
我的安吉
付费率 0.06% 0.06% 0.06%
拉
ARPPU（欧元/每人） 9.46 8.66 7.67
净收益（万欧元） 187.86 314.11 246.79
月活跃人数（万人） 3,799.26 3,472.27 3,077.77
月付费人数（万人） 2.53 2.31 2.05
汤姆猫跑
付费率 0.07% 0.07% 0.07%
酷
ARPPU（欧元/每人） 14.76 13.50 11.97
净收益（万欧元） 224.12 374.74 294.42
月活跃人数（万人） 1,275.64 1,165.85 1,033.39
月付费人数（万人） 1.33 1.22 1.08
我的汉克
付费率 0.10% 0.10% 0.10%
狗
ARPPU（欧元/每人） 6.98 6.38 5.66
净收益（万欧元） 55.87 93.42 73.40
月活跃人数（万人） 8,886.52 8,121.68 7,198.93
“会说话的
月付费人数（万人） 5.61 5.13 4.54
汤姆猫家
付费率 0.06% 0.06% 0.06%
族”其他移
ARPPU（欧元/每人） 4.82 4.41 3.91
动应用
净收益（万欧元） 162.29 271.36 213.20
同时根据 Outfit7 的研发计划，评估人员对 2017 年-2019 年上线的新应用进
行预测。Outfit7 应用产品的上线计划如下：
序列 名称 拟推出时间
1 汤姆猫战营 2018 年 1 月
2 汤姆猫水乐园 2017 年 11 月
3 汤姆猫摩托艇 2 2018 年第二季度
4 汤姆快跑 2018 年第二季度
5 汤姆和小偷 2018 年第二季度
6 安吉拉时尚工作室 2019 年
2017 年 7-12 月-2019 年未来上线移动应用内购买收入预测如下：
产品 项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年
141
产品 项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年
月活跃人数（万人） 2,711.95 3,014.18
月付费人数（万人） 2.27 1.94
汤姆猫
付费率 0.08% 0.06%
战营
ARPPU（欧元/每人） 12.40 14.85
净收益（万欧元） 338.12 345.16
月活跃人数（万人） 9.47 1,346.52 1,229.37
月付费人数（万人） 0.04 1.05 0.82
汤姆猫
付费率 0.38% 0.08% 0.07%
水乐园
ARPPU（欧元/每人） 2.22 13.10 14.34
净收益（万欧元） 0.48 164.49 140.92
月活跃人数（万人） 619.90 1,416.64
汤姆猫 月付费人数（万人） 0.97 0.84
摩托艇 付费率 0.16% 0.06%
2 ARPPU（欧元/每人） 8.76 14.93
净收益（万欧元） 102.13 150.91
月活跃人数（万人） 225.88 1,397.17
月付费人数（万人） 0.50 1.00
汤姆和
付费率 0.22% 0.07%
小偷
ARPPU（欧元/每人） 8.18 14.20
净收益（万欧元） 48.58 169.66
月活跃人数（万人） 2,259.95
安吉拉 月付费人数（万人） 2.17
时尚工 付费率 0.10%
作室 ARPPU（欧元/每人） 12.93
净收益（万欧元） 336.90
2020 年至 2021 年，结合行业的增长趋势，考虑到一定的不确定性，月活跃
用户数按照 5%的速度进行增长，2022 年收入与 2021 年保持一致。
2020 年-2022 年移动应用内购买收入预测如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年
月活跃人数（万人） 33,784.77 35,474.01 35,474.01
月付费人数（万人） 20.17 21.18 21.18
付费率 0.06% 0.06% 0.06%
ARPPU（欧元/每人） 9.14 9.14 9.14
移动应用收入（万欧元） 2,211.67 2,322.26 2,322.26
综上，收入未来预测汇总如下：
单位：万欧元
142
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
横幅式广告 1,362.66 3,244.68 3,776.13 4,040.45 4,323.29 4,323.29
插播式广告 1,626.93 3,873.94 4,508.45 4,824.05 5,161.73 5,161.73
奖励式广告 1,235.90 2,942.86 3,424.87 3,664.61 3,921.13 3,921.13
其他广告 2.06 4.92 5.72 6.12 6.55 6.55
广告收入 4,227.56 10,066.39 11,715.17 12,535.23 13,412.70 13,412.70
月活跃人数（万人） 28,226.69 30,481.44 32,175.97 33,784.77 35,474.01 35,474.01
月付费人数（万人） 15.39 18.45 19.20 20.17 21.18 21.18
付费率 0.05% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06%
ARPPU（欧元/每人） 7.94 8.47 9.14 9.14 9.14 9.14
移动应用收入 733.85 1,879.57 2,107.00 2,211.67 2,322.26 2,322.26
网络视频广告收入 231.87 486.92 511.27 536.83
授权收入 54.65 120.22 132.25 145.47 160.02 160.02
合计 5,247.93 12,553.10 14,465.68 15,429.21 15,894.97 15,894.97
（2）主营业务成本预测
Outfit7 的主营业务成本包括代理佣金和特许权使用费，主要为开发移动应
用产品所发生的费用，预测中，按照 Outfit7 的摊销标准确定摊销额，未来考虑
一定幅度的增长。由于广告收入主要是 Outfit7 在“会说话的汤姆猫家族”系列移
动应用内投放第三方公司广告获取的广告分成，Outfit7 提供广告播放的载体以
及设计广告播放的展现形式，广告几乎无成本，视频在重复播放时主要产生管理
成本，因此视频几乎无成本。未来成本的预测主要考虑收入的增长幅度，2017
年 7 月至 2021 年主营业务成本预测按照 10%的增长幅度进行预测。
主营业务成本预测如下：
单位：万欧元
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
代理佣金 22.80 47.89 52.67 57.94 63.74
特许权使用费 40.88 85.84 94.42 103.87 114.25
主营成本合计 63.68 133.73 147.10 161.81 177.99
其他业务成本 - - - - -
成本合计 63.68 133.73 147.10 161.81 177.99
（3）税金及附加预测
Outfit7 的税项主要有增值税、城建税和印花税等。考虑到 Outfit7 在不同的
143
国家执行不同的税率，因此根据 2017 年税金及附加占收入的加权比例以及未来
的收入预测，对未来的税金及附加进行预测。
税金及附加预测如下：
单位：万欧元
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
营业收入 5,247.93 12,553.10 14,465.68 15,429.21 15,894.97
税金及附加 2.62 6.28 7.23 7.71 7.95
（4）期间费用预测
1）销售费用预测
销售费用主要为市场推广费、办公及保险费、差旅及业务招待费、仓储费及
运费等。考虑到市场推广的效果直接作用于月活跃用户数，因此，市场推广费的
预测参考历史期间该费用占月活跃用户总数的比例进行确定。其他费用以历史数
据为基础，结合未来业务增长趋势在未来期间考虑 5%的增长水平，预测如下：
单位：万欧元
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
市场推广费 267.44 542.74 537.32 531.94 527.00
办公及保险费 5.21 10.45 10.97 11.52 12.10
差旅及业务招待费 24.57 49.25 51.71 54.30 57.01
销售费用合计 297.22 602.44 600.00 597.76 596.11
2）管理费用预测
Outfit7 的管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、差旅费及业务招待费、
办公费、中介费用、研发费用和其他零星费用。职工薪酬根据 Outfit7 的工资发
放标准及薪酬政策以及 Outfit7 未来的规划确定；折旧摊销按照 Outfit7 的固定资
产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；研发费用考虑未来研发规划
并结合历史期间研发费用占营业收入比重，未来预测中按照占移动应用收入和广
告收入合计的 3%比重确定；其他费用以历史数据为基础，结合未来业务增长趋
势在未来期间考虑 5%的增长水平，预测如下：
单位：万欧元
144
2017 年 7-12
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
职工薪酬 377.07 807.12 894.65 979.54 1,072.63
折旧及摊销 315.73 631.47 631.47 631.47 241.98
差旅费及业务招
24.06 50.53 53.05 55.70 58.49
待费
办公费 126.52 265.70 278.98 292.93 307.58
中介费用 78.97 158.29 166.21 174.52 183.24
税费 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08
研发费用 148.84 358.38 414.66 442.41 472.05
其他 4.55 9.13 9.58 10.06 10.57
管理费用合计 1,080.75 2,285.86 2,454.12 2,592.42 2,352.61
4、承诺净利润的可实现性
综上，Outfit7 在全球多个国家和地区开展业务，具有突出的核心竞争力，
报告期内其业务保持快速发展。结合对 Outfit7 未来年度预测的情况进行综合分
析，Outfit7 承诺业绩具有可实现性。
（五）前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况
根据上市公司与前次重大资产重组交易对方王健、方明签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
王健、方明承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益的净利润分
别不低于 17,000 万元、23,000 万元、30,000 万元。
根据天健出具的《关于杭州哲信信息技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证
报告》（天健审【2017】1692 号），杭州哲信 2016 年度经审计扣除非经常性损益
的净利润 19,225.03 万元，超过承诺数 2,225.03 万元，完成本年业绩承诺盈利的
113.09%。
根据上市公司《2017 年半年度报告》2017 年 1-6 月，杭州哲信实现净利润
12,821.07 万元，已完成 2017 年度承诺业绩的 55.74%。
（六）上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性
为确保区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩，上市公司承诺：本次重
145
组完成后，杭州哲信与 Outfit7 在未来经营中发生的关联交易将遵循公允、合理
的市场定价原则，并严格按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度的规定
进行。
同时，上市公司在利润承诺期内各年度的年度审计时将对 Outfit7 当年的实
际盈利数与承诺盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与承诺盈利数之差额以该专项审
核结果确定。
（七）独立财务顾问核查意见
根据报告期内 Outfit7 的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等
进行综合分析，Outfit7 承诺业绩具有可实现性。上市公司已采取措施区分本次
重组实现业绩与前次重组实现业绩。
十九、申请材料显示，上市公司于 2015 年 5 月 15 日首次公开发行股票并在创
业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所
作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承
诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺、承诺履行情况
承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事项 方 时间 期限 情况
正 常
金科 履行，
自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个 2015 2018
股 份 控 未 发
月内，不转让或者委托他人管理本方直接或间接持有的公 年 5 年 5
限 售 股； 生 违
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本 月 15 月 14
承诺 朱志 反 承
方持有的上述股份。 日 日
刚 诺 情
形。
股 份 金科 （1）本方拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定 2015 长 期 正 常
减 持 控 期的承诺。 年 5 有效 履行，
146
承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事项 方 时间 期限 情况
承诺 股； （2）如果在锁定期满后，本方拟减持公司股份的，将认真 月 15 未 发
朱志 遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定， 日 生 违
刚 结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制 反 承
定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。 诺 情
（3）本方减持行为将通过竞价交易、大宗交易等中国证监 形。
会、证券交易所认可的方式进行。
（4）如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司
首次公开发行 A 股股票的发行价（本次发行后发生权益分
派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的
除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场
价格减持。
（5）公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，若公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增
股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
（6）本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信
息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司
公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份。
正 常
金科 履行，
2015
控 未 发
分 红 未来公司股东大会根据公司章程的规定通过利润分配具体 年 5 长 期
股； 生 违
承诺 方案时，本方表示同意并将投赞成票。 月 15 有效
朱志 反 承
日
刚 诺 情
形。
一、避免同业竞争的承诺
本公司控股股东金科控股、实际控制人朱志刚承诺：
（1）本方控制的企业（浙江金科过氧化物股份有限公司及
关 于 其子公司除外）目前并没有以任何形式从事或参与与浙江
同 业 金科过氧化物股份有限公司及其子公司主营业务构成或可
正 常
竞争、 能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
金科 履行，
关 联 （2）本方依照中国法律法规被确认为浙江金科过氧化物股 2015
控 未 发
交易、 份有限公司实际控制人、控股股东期间，本方保证本方及 年 5 长 期
股； 生 违
资 金 本方实际控制的除浙江金科过氧化物股份有限公司及其子 月 15 有效
朱志 反 承
占 用 公司以外的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式 日
刚 诺 情
方 面 （包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司
形。
的 承 或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与
诺 浙江金科过氧化物股份有限公司及其子公司构成竞争的任
何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与浙江金科
过氧化物股份有限公司及其子公司业务相同、相似或可能
取代浙江金科过氧化物股份有限公司及其子公司业务的活
147
承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事项 方 时间 期限 情况
动；
（3）本方如从任何第三方获得的商业机会与浙江金科过氧
化物股份有限公司及其子公司经营的业务有竞争或可能竞
争，则本方将立即通知浙江金科过氧化物股份有限公司，
并将该商业机会让予浙江金科过氧化物股份有限公司或其
子公司；
（4）本方承诺不利用任何方式从事影响或可能影响浙江金
科过氧化物股份有限公司及其子公司经营、发展的业务或
活动。
二、规范和减少关联交易的承诺
本公司控股股东金科控股、实际控制人朱志刚承诺：
（1）本方将严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司
《公司章程（草案）》等有关规定行使股东权利；
（2）在股东大会对有关涉及本方事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务；
（3）在任何情况下，不要求股份公司向本方提供任何形式
的担保；
（4）在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免
不必要的关联交易发生；
（5）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照股份公司《公司章程（草案）》、有关
法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通
过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。
三、避免资金占用的承诺
本公司控股股东金科控股、实际控制人朱志刚承诺：
（1）严格限制朱志刚、金科控股及其控制的其他关联方与
发行人在发生经营性资金往来中占用资金，不要求发行人
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相
代为承担成本和其他支出；
（2）不得利用控股股东及实际控制人身份要求发行人以下
列方式将资金直接或间接地提供给金科控股、朱志刚及其
控制的其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金
给金科控股、朱志刚及其控制的其他关联方使用；②通过
银行或非银行金融机构向金科控股、朱志刚及其控制的其
他关联方提供委托贷款；③委托金科控股、朱志刚及其控
制的其他关联方进行投资活动；④为金科控股、朱志刚及
其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；⑤代金科控股、朱志刚及其控制的其他关联方偿还债
务。
（3）如果本方及本方控制的企业违反上述承诺，与发行人
148
承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事项 方 时间 期限 情况
发生非经营性资金往来，需在持有发行人 1%以上的股东
要求时立即返还资金，并赔偿发行人相当于同期银行贷款
利率四倍的资金占用费；视情节轻重由责任人向发行人或
其子公司缴纳 10,000 元以上 100,000 元以下的罚款；性质
严重的，报送司法机关追究刑事责任。
自发行人本次发行并上市之日起三年内，发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产，在增持
发行人股份不会影响发行人的上市地位的前提下，本公司
将按照 2014 年 5 月 11 日发行人召开的 2013 年度股东大会
审议通过的《浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股份的预案》的
规定增持发行人股份以稳定股价。
1、启动股价稳定措施的预警条件和具体条件
（1）预警条件：公司股票连续 5 个交易日的收盘价均低于
每股净资产的 120%时，公司将在 10 个工作日内召开投资
者见面会或通过电子信息交流平台，与投资者就公司经营
状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）具体条件：公司稳定股价的具体措施包括回购公司股
票并注销；控股股东及公司董事（独立董事除外）、高级
管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为：
①回购公司股票并注销的具体条件：公司股票连续 20 个交 正 常
金科 易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满 履行，
IPO 2015 2018
控 一年；公司最近一年无重大违法行为；公司不处于亏损状 未 发
稳 定 年 5 年 5
股； 态；回购股份后，公司具备持续经营能力；回购股份后， 生 违
股 价 月 15 月 14
朱志 公司的股权分布原则上应当符合上市条件。 反 承
承诺 日 日
刚 ②控股股东及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 诺 情
增持公司股票的具体条件：公司股票连续 20 个交易日的收 形。
盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公
司的上市地位。
如果上述两种股价稳定措施的具体条件皆满足，公司和控
股股东及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将协
商选择其中一种方式予以实施。
2、启动股价稳定措施的程序
（1）回购公司股票
回购公司股票的具体条件成就后 30 日内，公司董事会应制
定回购股票的具体方案，方案中的回购价格不低于每股净
资产的价值，回购比例不低于公司股本总额的 2%。
具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当
对具体方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对具
体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方
149
承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事项 方 时间 期限 情况
案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达
到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起
提前届满。
公司在启动回购股票时，需提前 3 个交易日予以公告具体
实施方案。
（2）控股股东增持公司股票
控股股东增持公司股票的具体条件成就后 30 日内，控股股
东的股东会需通过增持公司股票的具体方案，方案中的增
持价格按照公开市场价格进行，增持比例不低于公司股本
总额的 2%。
控股股东在具体方案经股东会审议批准后两个交易日内以
书面方式通知公司。
增持股票的期限为自公司公告具体方案之日起 12 个月内。
控股股东在启动增持股票时，需提前 3 个交易日予以公告
具体实施方案。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司
股票
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
的具体条件成熟后 30 日内，即可按照公开市场价格进行增
持比例，增持比例不高于公司已发行股份的 2%，并且在
该事项开始前，按照证监会相关规定、公司章程相关规定
的要求完成相关事项的信息披露，同时公司董事（独立董
事除外）、高级管理人员在增持时应当遵守《上市公司收
购管理办法》的相关规定。
3、信息披露
（1）回购公司股票
公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。公司回
购股份占公司总股本的比例每增加 1%，公司将自该事实
发生之日起三日内予以公告。
在回购期间，在每个月的前三个交易日内公告截至上月末
的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的
最高价和最低价、支付的总金额等。
在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包
括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支
付的总金额等。
回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购
行为，并将在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动
报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及
支付的总金额等内容。
（2）控股股东增持公司股票
控股股东在提出并实施增持公司股票措施的过程中，应当
根据分阶段披露原则，在相关重大事项发生之日起的两个
150
承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事项 方 时间 期限 情况
交易日内或者实施期限届满之日起的两个交易日内，及时
向公司通报增持公司股票措施的相关情况，包括但不限于
提出增持公司股票措施具体方案、股东会批准情况、增持
公司股票措施实施情况等，并由公司进行信息披露。
在增持公司股票措施实施期限届满前，公司应当在定期报
告中披露控股股东实施增持公司股票措施的情况。
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司
股票
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，增持公司股
票的信息披露应当遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理
办法》等相关规定。
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公
司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章
程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至
新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；不得进行公开再融资；对公司该等未履行承诺的行为
负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪
酬或津贴；不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离
职申请，但可以进行职务变更。
（2）控股股东将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
正 常
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
金科 履行，
道歉；不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护 2015
控 未 发
其 他 投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；暂不领取公司 年 5 长 期
股； 生 违
承诺 利润分配中归属于控股股东的部分；如果因未履行相关承 月 15 有效
朱志 反 承
诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 日
刚 诺 情
（3）实际控制人朱志刚以及公司董事、监事、高级管理人
形。
员将不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外）；暂不领取公司利
润分配中归属于本人的部分；可以职务变更但不得主动要
求离职；主动申请调减或停发薪酬或津贴；如果因未履行
相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司
及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程
的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行的具体原因。
151
承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事项 方 时间 期限 情况
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
尽可能地保护本公司投资者利益。
正 常
履行，
在发行人上市后，若由于发行人及其子公司在上市前的经 2015
未 发
其 他 朱志 营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关 年 5 长 期
生 违
承诺 刚 政府部门要求补缴或者处罚，将赔偿发行人及其全资子公 月 15 有效
反 承
司由此产生的全部损失。 日
诺 情
形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺对本次重组产生
的影响，及本次交易的实施对承诺履行的影响
截至本回复说明出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所
作承诺均正在履行中，未发生违反上述承诺的情形，不会对本次重组产生不利影
响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
（三）独立财务顾问核查意见
上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺均正在履行中，未发
生违反上述承诺的情形，不会对本次重组产生不利影响，不存在因实施本次交易
导致承诺无法履行的风险。
二十、申请材料显示，交易对方上虞杭天正在办理私募股权基金的备案登记手
续。请你公司补充披露上虞杭天私募股权基金备案办理进展，如尚未完成，对
备案事项作出专项说明，并充分揭示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）上虞杭天私募投资基金备案手续办理情况
上虞杭天属于证券公司直接投资管理的私募股权投资基金，需要办理私募投
152
资基金备案手续。
根据上虞杭天的管理人中信建投资本 2017 年 10 月 31 日出具的《关于绍兴
上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）基金备案情况的说明》，截至该回复说
明出具日，上虞杭天的私募投资基金备案手续正在积极办理中。上市公司已在《重
组报告书》“第三节/一、本次重组的交易风险/（七）交易对方尚未完成私募投资
基金备案的风险”中进行风险提示并作出专项说明，并承诺在上虞杭天完成私募
投资基金备案前，将不会实施本次重大资产重组。
（二）独立财务顾问核查意见
上虞杭天的私募基金备案手续正在办理过程中。上市公司已在《重组报告书》
“第三节/一、本次重组的交易风险/（七）交易对方尚未完成私募投资基金备案的
风险”中进行风险提示并作出专项说明，并承诺在上虞杭天完成私募投资基金备
案前，将不会实施本次重大资产重组。
二十一、申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本
次收购杭州逗宝 100%股权和上虞码牛 100%股权，间接控股 Outfit7 形成商誉
380,241.94 万元。请你公司补充披露：（1）本次交易对商誉影响数的具体测算
过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）备考合并报表编制
是否已充分辨认和合理判断 Outfit7 拥有的但未在其财务报表中确认的无形资
产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、
特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
根据《企业会计准则》的规定，非同一控制下企业合并，企业合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
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本次交易的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，根据中联出具的《Outfit7 资
产评估报告》，Outfit7 的 100%股权评估值为 728,596.52 万元。经交易各方友好
协商，金科文化拟分别以 210,000.00 万元、210,000.00 万元收购杭州逗宝和上虞
码牛的 100%股权，合计支付对价 420,000.00 万元，杭州逗宝及上虞码牛分别持
有 Outfit7 的 28%股权。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，扣除杭
州逗宝和上虞码牛持有的现金，金科文化取得 Outfit7 的 56%股权的实际支付对
价为 406,487.12 万元。
根据评估报告，2017 年 6 月 30 日 Outfit7 可辨认净资产公允价值为 46,866.38
万元。金科文化取得的可辨认净资产公允价值份额为 26,245.18 万元，取得 Outfit7
56% 股 权 的 实 际 交 易 支 付 对 价 为 406,487.12 万 元 ， 由 此 确 认 商 誉 价 值 为
380,241.94 万元。具体测算过程如下表：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
合并成本① 406,487.12
可辨认净资产公允价值② 46,866.38
上市公司收购比例③ 56%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②*③） 26,245.18
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④） 380,241.94
商誉 380,241.94
备考合并报表假设发行股份购买资产的交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，
上市公司自 2015 年 1 月 1 日将 Outfit7 纳入合并范围，为了让备考合并财务报表
的信息更接近于重组完成后的实际情况，假定此商誉金额自 2015 年 1 月 1 日起
持续不变，合并财务报表确认对 Outfit7 纳入合并范围形成商誉 380,241.94 万元。
需说明的是，由于备考合并财务报表基准日和实际购买日不一致，因此备考
合并财务报表中确定的商誉与交易完成后基于实际购买日的状况的商誉可能会
存在差异。
（二）备考合并报表编制已充分辨认和合理判断 Outfit7 拥有的但未在其财务报
表中确认的无形资产
Outfit7 对截至 2017 年 6 月 30 日可辨认资产、负债的价值进行了梳理和确
154
认。根据中联出具的《Outfit7 资产评估报告》确定纳入备考合并报表的无形资
产情况。
中联评估采用收益法和资产基础法对 Outfit7 进行评估，根据资产基础法结
果，2017 年 6 月 30 日 Outfit7 拥有的包含在其财务报表中确认和未在其财务报
表中确认的无形资产为 23,249.73 万元。
评估人员对 Outfit7 拥有的无形资产进行了充分分析和判断。根据 Outfit7 拥
有的资产形态和经营实际，截至评估基准日，Outfit7 无形资产中纳入评估范围
的账面记录的无形资产，主要为 Outfit7 子公司 Outfit7 Limited 账面记录的视频
软件著作权、APP 软件著作权、商标注册费以及外购的办公软件等；纳入评估范
围的账面未记录的无形资产为 Outfit7 子公司 Outfit7 Limited 所拥有的 416 项主
要注册商标、27 项主要专利、88 项主要计算机软件著作权以及 7 项主要域名。
Outfit7 无形资产中的销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等，收
益无法可靠计量，本次评估中未予确认。
对于账面记录的以及未记录的专利、软件、商标等可辨认无形资产，本次采
用收益法对其进行评估。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判
断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者
能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，
则该无形资产没有价值。企业采用专有技术的产品已具备成熟市场，将是企业经
营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能
体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。
由于 Outfit7 的域名不能够带来超额收益，因此域名不作为可辨认无形资产
予以确认。
综上，本次评估已充分辨认和合理判断 Outfit7 拥有的但未在其财务报表中
确认的无形资产。
在此基础上，审计机构编制的备考合并报表已充分辨认和合理判断 Outfit7
拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（三）独立财务顾问核查意见
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本次备考合并财务报表中有关商誉影响数的测算过程及依据符合《企业会计
准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则介绍第 5 号》的相关规定；备考
合并财务报表已充分辨认和合理判断 Outfit7 拥有但未在其财务报表中确认的无
形资产。
（以下无正文）
156
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见（一）》之签
章页）
财务顾问协办人：
钱路泽
财务顾问主办人：
胡珉杰 胡海锋 李永昊
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
2017 年 11 月 3 日
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