金科文化:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第171993号反馈意见资产评估相关问题的答复

来源:证券时报 2017-11-06 00:00:00
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

第 171993 号反馈意见资产评估相关问题的答复

中国证券监督管理委员会:

根据贵会下发的中国证券监督管理委员会第 171993 号《中国证监会行政许

可项目审查一次反馈意见书》的要求,中联评估技术支持中心组织评估项目组对

反馈意见进行了认真的研究和分析,并就资产评估相关问题出具了本答复。现将

具体情况汇报如下:

一、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 31,083.45 万元,用于

支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列 IP 中国区运

营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。同时,2017

年 6 月 30 日上市公司公告停牌前六个月及停牌期间,杭州逗宝、上虞码牛曾分

别实施增资和股权转让。上市公司目前资产负债率水平适中,流动性指标良好,

具备债务融资的基础和能力。标的资产 Outfit7 截至 2017 年 6 月底的净资产为

42,116.38 万元。请你公司:(1)补充披露本次募集配套资金金额是否扣除了交

易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分,

如未扣除,是否符合我会规定。(2)结合上市公司完成并购后的财务状况、经

营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等,补充

披露本次交易募集配套资金的必要性。(3)补充披露上述投资项目的可行性研

究报告,包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程、并说明合

理性,进一步补充披露“《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目”和

“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”资金用途是否涉及上市公司补充

流动资金、是否与 Outfit7 报告期内相关业务的经营规模相匹配。(4)以列表形

式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施

时间计划表等。(5)补充披露对 Outfit7 作收益法评估时预测现金流中是否包含

募集配套资金投入带来的效益,以及对本次交易评估值的影响。(6)补充披露

募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复:

(一)补充披露对 Outfit7 作收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金

投入带来的效益,以及对本次交易评估值的影响

对于采取收益法评估的 Outfit7,本次评估是在其现有资产、现存状况、现

有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的,未考虑募

集配套资金对标的公司经营的影响。而且考虑到本次配套募集资金尚需获得中国

证监会的核准,本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提,本次配套募

集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此,本次收益法评估预测的现金

流不包含募集配套资金投入带来的效益,基于收益法评估的相关资产未来盈利预

测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。

综上所述,本次对 Outfit7 作收益法评估,其预测现金流中未包含募集配套

资金投入带来的收益,不会对本次交易评估值产生影响。

(二)评估师意见

经核查,评估师认为:本次对 Outfit7 作收益法评估,其预测现金流中未包

含募集配套资金投入带来的收益,募集配套资金不会对本次交易估值产生影响。

八、请材料显示,截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,Outfit7 股东全部权

益价值为 94,017.31 万欧元,相对于其归属于母公司股东的净资产 42,116.38 万元,

增值额为 686,480.14 万元,增值率为 1,629.96%。请你公司结合 Outfit7 的行业

地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等,补充披露 Outfit7 评估增

值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复:

(一)Outfit7 行业地位及市场竞争力

Outfit7 根据自身特有战略资源和市场开发运营经验,根据“会说话的汤姆猫

家族”这一颇受欢迎的 IP,开发并投放了一系列亲子互动类移动应用,公司的应

用产品面向全球进行推广,截至 2017 年 6 月 30 日,Outfit7 移动应用下载量已

累计超过 60 亿次,公司的主要产品在多个国家和地区应用榜单中均名列前茅。

根据 App Annie 发布的《全球移动应用市场 2016 年回顾》,Outfit7 的产品《我的

汤姆猫》按照 Android 手机月活跃用户数、全球 iOS 和 Google Play 综合下载量

等指标排名,均当选为 2016 年度全球十大热门游戏;《汤姆猫跑酷》iOS 平台的

下载量曾在全球多个国家进入所有应用类别排名的前十;《我的安吉拉》下载量

在 2017 年上半年全球多个国家的 iOS 家庭类游戏中均进入前十。Outfit7 产品根

据月活跃用户数、不同渠道下载量等不同指标,在巴西、中国、法国、印度、印

尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国家的排名均进入前十。Outfit7

在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。

(二)市场竞争情况及 Outfit7 核心竞争力

从全球来看,广告营销行业近年来保持着平稳的增长,移动互联网广告行业

则保持高速增长。未来,随着用户的注意力进一步向移动应用转移,全球移动应

用市场的用户规模将愈加庞大,加上移动应用具有传统广告媒介无可比拟的广告

推送优势,广告主必将向移动应用投入更多广告成本,移动应用广告市场将具有

更为广阔的市场空间与利润规模。

移动应用市场广阔、发展迅速,但行业竞争也日渐剧烈,同质化现象较为严

重。具有较高知名度和较强产品开发创新能力、以及巨大用户流量的企业,必然

能进一步提升议价能力,持续保持和提高市场占有率。

Outfit7 的主要竞争力体现在以下几个方面:

(1)持续挖掘顶级 IP 的品牌潜力及影响力

作为全球著名的移动互联网高科技企业,Outfit7 深耕亲子互动类移动应用

的开发与运营。经过多年发展,Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知

名 IP,基于这一全球知名 IP 和丰富的产品开发及运营经验,Outfit7 团队精准把

握产品的市场定位,充分发挥自身技术优势对应用和产品进行完善及优化,已覆

盖全球数亿人口,为用户创造了良好的使用体验。Outfit7 未来将继续对旗下 IP

进行深入开发,充分挖掘 IP 潜藏的价值,实行线上线下联动布局,诸如建设主

题乐园、开发影视产品、开发衍生周边产品等。

(2)深厚的用户积累及行业领先的品牌优势

Outfit7 成立至今其主要应用产品已在全球多个主要市场成功运营,其丰富

的移动应用产品自推出以来累计下载已超过 60 亿人次,用户覆盖欧洲、美国、

巴西、中国、澳大利亚等全球大多数国家和地区。Outfit7 依靠产品的优秀质量

以及良好的口碑与品牌形象,已逐渐成为全球领域亲子互动类移动应用行业的领

导者,在全球范围内具有广泛的用户基础。深厚的用户基础所带来的品牌知名度

为其带来更多的用户积累,形成了一种良性循环,Outfit7 通过交叉营销的方式,

使得新发布的产品能迅速覆盖用户群体,进而实现良好的经济效益。

(3)卓越的自我投放推广和交叉营销能力

Outfit7 具有较强的移动广告自我投放推广能力,自投放优势主要在于节省

因第三方推广带来的中间差价和质量问题,避免了与竞争对手因购买流量而产生

的溢价竞争。除对接 Google、Applovin 等互联网广告商的需求外,Outfit7 亦在

其应用产品中通过应用墙、插页等形式,推广其自有产品。Outfit7 的市场推广

服务费用较小,相比于从外部采购广告推广服务,Outfit7 通过内部自有产品的

交叉营销取得庞大的新增用户数,从而更进一步降低获取用户的成本。

(4)领先的大数据精准营销及与长期营销服务商合作关系

为了提高业务质量及利润率,Outfit7 在移动应用的研发和运营中通过数据

分析系统建立了以数据为基础、以用户行为为导向的精细化市场营销和运营体系。

Outfit7 根据现有产品的庞大用户基数,每天可收集到约 50 亿条用户行为数据,

公司自行研发了演进的机器学习算法,将收集到的相关运营数据进行精准分析和

比对,优化营销渠道,及时调整市场推广工作,为运营和市场决策提供支持,通

过大数据分析用户的特征和偏好,实现精准的广告投放。同时 Outfit7 可根据广

告主的营销需求,个性化地提供不同的广告形式,并向移动应用用户进行投放。

Outfit7 的主要产品取得世界范围内用户的良好评价,全球用户数保持了快

速增长。Outfit7 与国际主流的广告营销平台建立了良好的长期业务合作关系,

包括 Applovin、Google、Twitter 等。通过与该等营销平台的良好关系,同时凭借

优质的广告营销能力,该等大型互联网广告服务商将 Outfit7 列为优先广告发布

平台,从而在全球范围获得更多的优质广告业务订单。

(5)强大的技术优势及创新能力

经过多年的积淀,Outfit7 已拥有一支高度稳定的、具有较强凝聚力的优秀

核心研发团队,优秀的研发团队是公司保持快速发展的重要因素。Outfit7 作为

全球知名的互联网科技企业,其研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意

基因,不断开发出一系列的优质移动应用产品,有效地保障了产品的持续创新、

用户的不断累积、企业的快速发展。

(6)丰富的全球化产品运营经验

Outfit7 拥有全球范围内投放和运营产品的经验,具备世界范围内网络跨平

台营销能力。在全球市场的开拓过程中,Outfit7 逐步打造出一支强大的营销运

营团队。通过在目标市场上深耕细作,针对不同地区市场的用户特征、行为偏好、

付费能力以及付费习惯等制定产品推广和运营策略,协助 Outfit7 进一步提升市

场占有率及盈利能力。丰富的全球化产品运营经验是 Outfit7 保持现有行业领先

地位和市场占有率的坚强支撑和重要保障。

(三)同行业收购案例

Outfit7 属于移动互联网行业,Outfit7 主要的盈利模式是通过在移动应用内

投放第三方公司广告,并向广告代理商获取一定比例的广告分成。根据以下标准

本次评估机构选择了 17 个同行业收购案例,选取标准如下:

(1)从行业分类来看,被收购公司均从事互联网软件开发,同属于互联网

服务行业。

(2)从盈利模式来看,被收购公司其业务收入的实现,主要是通过互联网

广告平台来实现。

同时考虑到互联网企业属于轻资产企业,其价值体现在收益能力上,因此在

选取对比指标时,采用动态 PE 进行对比验证。

序号 标的公司 交易股权比例 估值(万元) 增值率 动态市盈率

1 互众广告 100% 135,000.00 1971.20% 13.49

2 万圣伟业 100% 207,200.00 2678.54% 14.00

3 宁波诺信 100% 630,000.00 2907.33% 16.00

4 幻想悦游 93.54% 393,004.20 430.76% 13.67

5 真趣网络 100% 93,180.00 96.47% 15.51

6 AvazuInc 100% 206,937.81 2626.27% 16.05

7 万象新动 100% 56,140.00 2414.04% 14.00

序号 标的公司 交易股权比例 估值(万元) 增值率 动态市盈率

8 悦然新动 100% 49,100.00 1024.77% 14.85

9 亿起联科技 100% 48,013.77 2474.89% 12.97

10 亿万无线 100% 32,600.00 1435.24% 12.96

11 爱德康赛 100% 35,530.95 1174.07% 13.00

12 无双科技 100% 49,600.00 2397.88% 14.16

13 智趣广告 100% 75,696.11 4412.09% 12.84

14 爱创天杰 100% 95,621.35 1086.92% 14.00

15 智阅网络 100% 63,041.32 1028.83% 17.00

16 上海激创 100% 101,500.00 1355.06% 14.50

17 狮之吼 100% 277,849.62 1014.79% 14.63

平均 1795.83% 14.33

通过同行业并购案例数据显示,并购案例对应市盈率倍数平均值为 14.33,

评估增值率平均值为 1,795.83%。本次评估通过对 Outfit7 进行测算,截至评估基

准日 2017 年 6 月 30 日,Outfit7 所有者权益经营性资产估值为 92,985.22 万欧元,

动态市盈率为 11.91,增值率 1,610.97%,均低于同行业的对比案例。

综上所述,本次交易中,上市公司购买 Outfit7 56%股权的交易作价具备合

理性。

(四)评估师意见

经核查,评估师认为:通过对 Outfit7 的行业地位、核心竞争力、市场竞争

进行分析,并收集同行业收购案例进行对比,Outfit7 评估增值具有合理性。

十六、申请材料显示,收益法评估时预测 Outfit7 在 2017 年 7-12 月将实现

主营业务收入 5,247.93 万欧元,净利润 3,708.56 万欧元。请你公司结合经营实际,

补充披露 Outfit7 的 2017 年预测收入和净利润是否可实现。请独立财务顾问和

评估师核查并发表明确意见。

答复:

(一)Outfit7 的经营实际情况

根据 Outfit7 未经审计的财务数据,Outfit7 于 2017 年 1-9 月实现收入 8,560.13

万欧元,实现净利润 5,952.82 万欧元。实际经营情况与预测的对比如下:

单位:万欧元

项目 2017 年预测数 折合 2017 年 1-9 月 1-9 月实际完成数 完成率

营业收入 10,940.96 8,205.72 8,560.13 104.32%

净利润 7,808.77 5,856.58 5,952.82 101.64%

由上表可见,2017 年 1-9 月 Outfit7 的营业收入较预测数完成率达 104.32%,

净利润完成率达 101.64%。

(二)Outfit7 的 2017 年预测收入和净利润实现可行性分析

Outfit7 拥有全球知名的顶级 IP“会说话的汤姆猫家族”,具有广泛的用户基

础及行业领先的品牌优势,在继续保持精准的广告投放优势及良好的营销服务商

合作关系基础上,结合 Outfit7 丰富的全球化运营经验,2017 年及以后的运营情

况将会较为稳定。此外,根据 Outfit7 的业务特点及历史运营数据,Outfit7 应用

产品的经营数据存在一定的季节性波动。由于第四季度包含圣诞节等假日,

Outfit7 应用产品的活跃用户数、新增安装数以及收入等指标在第四季度将有所

上升。Outfit7 的 2017 年的预测净利润具有较强的可实现性。

综上所述,Outfit7 运营情况稳定,根据 2017 年 1-9 月实际运营情况,Outfit7

完成 2017 年的收入及净利润具有可实现性。

(三)评估师意见

经核查,评估师认为:结合 Outfit7 经营实际,企业对 Outfit7 的 2017 年预

测收入和净利润的可实现性分析具有合理性。

十七、申请材料显示,收益法评估时 Outfit7 未来年度主营业务收入主要为

广告收入,其计算公式为:单项广告收入=月活跃人数*(单位活跃用户数展示

量*千次展现收入),对于月活跃人数、千次展现收入等关键数据,通过参考历

史数据进行预测,其中,2016 年、2017 年 1-6 月的月活跃人数为 24,700.8 万人

次、30,130.83 万人次,2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年的月活跃人数预测值

为 28,226.69 万人次、30,481.44 万人次、32,175.97 万人次。请你公司:(1)补充

披露 Outfit7 未来年度主要产品收入增长预测依据及合理性,与报告期移动应用

产品生命周期、主要产品流水经营数据是否相符。(2)补充披露 Outfit7 广告收

入预测时月活跃人数的预测是否足够谨慎,未来是否有足够多的移动应用产品

及广告投入用于支撑 Outfit7 的月活跃人数可以基本保持稳定。(3)结合行业发

展、Outfit7 所处行业地位以及经营实际,补充披露对千次展现收入的预测是否

足够谨慎,并揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复

(一)Outfit7 未来年度主要产品收入增长预测依据及合理性

1、Outfit7 未来年度主要产品收入增长预测依据

Outfit7 的主要收入为广告收入,该业务通过在移动应用内投放第三方公司

广告,并向广告代理商获取一定比例的广告分成,广告按照弹出形式分为横幅式

广告、插播式广告、奖励式广告和其他广告四种;广告收入分区域,主要为中国、

美国、俄罗斯、巴西、英国和其他国家等。

主营业务收入为四种形式广告的总收入

单项广告收入=月活跃人数×单位活跃用户数展示量×千次展示收入

(1)月活跃用户数参数预测依据

在未来预测中,单款应用产品结合 Outfit7 历史应用产品的月活跃用户数情

况和未来的新应用开发计划进行预测。在对已运营的产品《我的汤姆猫》、《我的

安吉拉》等预测中,对其活跃用户数按照逐渐衰减进行预测。

对于未来计划内新上线的产品,由于未来计划新上线的移动应用与《汤姆猫

跑酷》属于相似类型的移动应用,故以《汤姆猫跑酷》的运营数据为样本,乘以

相应调整系数,对新产品的月活跃用户数进行预测。

《汤姆猫跑酷》在 2016 年 6 月发行,截至评估基准日已运营约一年,根据

Outfit7 应用产品的周期性,其处于稳定期。

《汤姆猫跑酷》月活跃用户数变化图

注:由上图可知,《汤姆猫跑酷》的月活跃用户数的波动趋势在该应用上线初期,月活

跃用户数上升较快,中期存在一定程度的波动,目前处于稳定。

根据以上原则,对于 2017 年 7-12 月-2019 年各款移动应用月活跃用户数预

测见下表:

单位 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年

我的汤姆猫 万人 8,270.44 7,558.62 6,699.85

我的安吉拉 万人 5,985.36 5,470.21 4,848.71

汤姆猫跑酷 万人 3,799.26 3,472.27 3,077.77

我的汉克狗 万人 1,275.64 1,165.85 1,033.39

会说话的汤姆猫家族其他应用 万人 8,886.52 8,121.68 7,198.93

汤姆猫战营 万人 - 2,711.95 3,014.18

汤姆猫水乐园 万人 - 1,346.52 1,229.37

汤姆猫摩托艇 2 万人 - 619.9 1,416.64

汤姆和小偷 万人 - 225.88 1,397.17

安吉拉时尚工作室 万人 - - 2,259.95

合计 万人 28,226.69 30,481.44 32,175.97

2020 年至 2021 年,结合行业的增长趋势,考虑到一定的不确定性,月活跃

用户数按照 5%的速度进行增长,2022 年月活跃用户数与 2021 年保持一致。

在对未来月活跃人数的总数进行预测的基础上,结合历史期的各区域月活跃

用户数占月活跃用户数总数的权重比例,获取各区域月活跃用户数预测情况。

对未来各区域的月活跃用户数预测如下:

国家 2017 年 1-6 月 2018 年 2019 年

中国 8,684.47 9,378.18 9,899.54

美国 1,638.84 1,769.75 1,868.14

俄罗斯 1,522.28 1,643.88 1,735.27

巴西 1,419.44 1,532.83 1,618.04

英国 325.20 351.18 370.70

其他国家 14,636.45 15,805.61 16,684.28

合计 28,226.69 30,481.44 32,175.97

(2)单位活跃用户数展示次数参数和千次展示单价参数

在历史经营过程中,单位活跃用户数展示次数和千次展示单价随着新的应用

推出而呈现波动性,因此在 2017 年 7-12 月预测中按照 2017 年 1-6 月平均值确

定。

2018 年到 2019 年,在每年第 1 个月按照上一年 5%的增长幅度预测,其他

月份保持当年首月的水平不变。

2020 年到 2021 年,结合行业的增长趋势按照 2%的增长率进行预测。整体

预测水平保持在历史平均水平范围以内。

2、Outfit7 未来年度主要产品收入增长预测合理性

(1)Outfit7 未来年度主要产品收入增长预测幅度低于行业增长幅度

根据 AppAnnie 发布的《应用经济预测报告》,全球应用内广告的支出规模

将从 2016 年的 720 亿美元增至 2021 年的 2010 亿美元,实现近 2 倍的增幅,预

计亚太地区将超过其他地区,实现 25%的复合年增长率,达到 770 亿美元。美洲

预计仍将是最大的单一区域,以 26%的复合年增长率达到 963 亿美元。随着广告

客户越来越多地利用新技术和新的广告模式来吸引消费者和衡量广告及其效果,

广告业务将继续保持强劲增长,预期复合年增长率为 22%,发行商收入将从 2016

年的 280 亿美元增长到 2021 年的 725 亿美元,广告客户的全球平均支出预计将

从每用户 13 美元增加到每用户 52 美元。

本次评估对 Outfit7 未来广告收入预测中,2018 年和 2019 年的增长率为 16%,

2020 年和 2021 年的增长率为 7%,均低于上述行业研究预期的行业增长率水平,

预测具有合理性。

(2)同行业可比案例增长率分析

根据公开市场资料,同行业可比案例为 1)迅游科技收购狮之吼项目。2)

梅泰诺收购宁波诺信项目。3)利欧股份收购万圣伟业项目。

对同行业并购案例预测收入增长率水平及净利润水平的对比统计见下表:

项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年

宁波诺信 39.69% 22.18% 18.83% 12.88% 8.09%

万圣伟业 39.79% 22.73% 15.42% 7.98% 0.00%

狮之吼 40.05% 27.76% 18.98% 11.25% 8.76%

平均增长 39.84% 24.22% 17.74% 10.70% 5.62%

Outfit7 14.74% 15.24% 6.66% 3.02% 0.00%

同行业净利润增长率统计如下表:

项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年

宁波诺信 35.48% 20.98% 16.89% 10.42% 6.77%

万圣伟业 32.85% 23.97% 16.30% 2.51% 0.00%

狮之吼 46.03% 31.63% 19.97% 12.16% 3.43%

平均增长 38.12% 25.53% 17.72% 8.36% 3.40%

Outfit7 18.93% 18.19% 7.22% 2.47% 0.00%

经过比较,预测的营业收入及净利润水平增长率远低于行业并购案例标准,

具有合理性。

3、未来新应用的预测与报告期应用产品生命周期是相符的

经过多年发展,Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP,基

于该 IP 开发的趣味应用和产品,已覆盖全球数亿人口,是全球最著名的移动应

用 IP、动漫 IP、休闲社交 IP 之一,其应用的生命周期较长,如《我的汤姆猫》

于 2013 年 11 月上线,至评估基准日已运营时间超过 3 年半,目前月活跃用户仍

然达到 8,000 万人以上;《我的安吉拉》于 2014 年 10 月上线,至评估基准日已

运营时间超过 2 年半,目前月活跃用户仍然达到 6,000 万人以上;《会说话的汤

姆猫 2》于 2011 年 5 月上线,至评估基准日已运营时间超过 6 年。本次评估中

预测该部分应用的活跃用户数在未来逐渐衰减。

对于新上线的移动应用,《汤姆猫跑酷》于 2016 年 5 月上线,至评估基准日

已运营 14 个月,《我的汉克狗》于 2016 年 12 月上线,至评估基准日已运营 7

个月,结合报告期 Outfit7 主要应用产品的已运营时间,未来预测中,对于《汤

姆猫跑酷》及《我的汉克狗》按照剩余生命周期 2 年进行预测,对于新增应用产

品的生命周期按照 2 年预测,小于 Outfit7 报告期内主要产品的生命周期,评估

具有合理性。

4、未来新应用的预测与主要产品流水经营数据是相符的

本次预测 2017 年 7-9 月 Outfit7 实现收入 2,144.92 万欧元,实际实现 2,459.12

万欧元,完成比例为 114.65%,具体数据对比情况如下:

单位:万欧元

广告业务类型 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月

横幅式广告 232.78 230.45 228.14

插播式广告 277.92 275.14 272.39

预测数 奖励式广告 211.12 209.01 206.92

其他广告 0.35 0.35 0.35

月广告收益合计 722.17 714.95 707.80

横幅式广告 273.07 259.04 241.60

插播式广告 341.29 331.83 268.64

实际数 奖励式广告 268.06 254.06 220.57

其他广告 0.34 0.33 0.29

月广告收益合计 882.77 845.26 731.10

横幅式广告 117.31% 112.41% 105.90%

插播式广告 122.80% 120.60% 98.62%

完成比例 奖励式广告 126.97% 121.55% 106.60%

其他广告 97.51% 94.64% 84.25%

月广告收益合计 122.24% 118.23% 103.29%

通过以上对本次评估预测数与实际发生数据进行对比,预测运营数据与实际

发生的运营数据基本相符。

(二)Outfit7 未来移动应用产品及广告投入与 Outfit7 月活跃人数预测的分析

1、未来移动应用产品情况分析

Outfit7 是一家专业从事亲子互动类移动应用开发和运营的全球著名的移动

互联网高科技企业。经过多年发展,Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全

球知名 IP,基于该 IP 开发的趣味应用和产品,已覆盖全球数亿人口,是全球最

著名的移动应用 IP、动漫 IP、休闲社交 IP 之一。该 IP 为 Outfit7 带来了巨大的

用户流量,Outfit7 的程序开发是建立在该 IP 基础上的移动应用软件,是依靠 IP

衍生的软件形成的广告收入,而不是传统意义上的应用内购收入。

评估基准日后移动应用的上线计划及进展如下表:

序 新应用名称(拟

类型 上线时间 开发阶段

号 用名)

消除类、模拟经营 研发完成,进行第二轮有限发布

1 汤姆猫水乐园 2017 年 11 月

类 测试

研发完成,进行第二轮有限发布

2 汤姆猫战营 战斗策略类 2018 年 1 月

测试

3 汤姆猫快跑 横版跑酷类 2018 年 5 月 研发中期,初始可玩版本测试

4 汤姆猫摩托艇 2 运动类、赛车类 2018 年 6 月 研发初期,美术整体风格确认中

5 我的汤姆猫 2 养成类、模拟类 2018 年 11 月 研发初期,应用特征确认中

6 汤姆和小偷 餐厅类、收集类 2018 年 研发初期,原型应用测试

安吉拉时尚工 研发完成,玩法美术等部分内容

7 消除类、收集类 2019 年

作室 重制调优中

Outfit7 的研发团队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因,研究和开

发了多款移动应用产品,有效地保障了 Outfit7 产品的内生式发展能力,同时

Outfit7 通过开发动漫产品等方式,有效地拓宽了公司的外延式发展渠道。通过

持续的产品内容生产,Outfit7 在行业内形成了深厚的研发和技术基础。

综上,Outfit7 未来移动应用产品系基于已有 IP 的基础,产品储备充足,能

够保证 Outfit7 的月活跃人数的稳定性。

2、未来广告投入分析

Outfit7 所有应用产品累计 2015 年度平均月活跃用户数为 2.33 亿人,2016

年平均月活跃用户数为 2.64 亿人,2017 年 1-6 月平均月活跃用户数达到 3.01 亿

人,其应用产品其用户基数十分庞大,覆盖欧洲、美国、巴西、中国、澳大利亚

等全球大多数国家和地区,且根据月活跃用户数、渠道下载量等不同指标,曾在

巴西、中国、法国、印度、印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国

家的排名进入前十,在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。

基于上述原因,Outfit7 具有较强的移动广告推广能力。除对接 Google、

Applovin 等互联网广告商的需求外,Outfit7 亦在其应用产品中进行交叉营销(即

通过应用墙、插页等形式推广其自有产品)。自 2016 年开始,Outfit7 加大了对

外采购广告推广服务的力度,相比于从外部采购广告推广服务,Outfit7 通过内

部自有产品的交叉营销取得的新增用户数更多。因此,Outfit7 并未进行大量的

推广服务采购。Outfit7 的采购的市场推广服务占营业收入比重小于同行业公司

占比,与 Outift7 强大的交叉营销能力、发展战略相关,符合 Outfit7 实际情况。

综上,本次预测中,在保持 Outfit7 运营情况不变的基础上,销售费用能够

支撑 Outfit7 的月活跃人数保持稳定。

3、未来月活跃人数的预测具有审慎性

(1)预测过程及依据具有合理性

在未来预测中,结合 Outfit7 历史应用产品的月活跃用户情况和未来的新应

用开发计划进行预测。在对已运营的产品《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》等预测

中,对其活跃用户数按照逐渐衰减进行预测。对于未来计划内预计新上线的产品,

以已有产品《汤姆猫跑酷》的运营情况为样本,对新产品的各个指标参数按照《汤

姆猫跑酷》的一定比例进行预测。

其预测对比如下:

应用名称 指标 月活跃用户数(万人)

汤姆猫跑酷 历史值区间 60.05~5,362.85

汤姆猫战营 预测值区间 48.04~4,290.28

汤姆猫水乐园 预测值区间 20.02~1,787.62

汤姆猫摩托艇 2 预测值区间 20.02~1,787.62

汤姆和小偷 预测值区间 20.02~1,787.62

安吉拉时尚工作室 预测值区间 40.03~3,575.24

由上表可知,未来上线移动应用的指标均在《汤姆猫跑酷》指标范围内,预

测具有审慎性。

(2)月活跃人数实际运营情况与预测对比情况分析

评估基准日后,2017 年 7-9 月的实际运营数据与预测数的对比情况如下

单位:万人

2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月 平均

预测月活跃数 28,930.92 28,641.61 28,355.20 28,642.58

实际月活跃数 30,375.70 32,714.43 25,618.57 29,569.57

实际比例 104.99% 114.22% 90.35% 103.24%

从上表可知,Outfit7 的实际月活跃数高于预测数,因此该月活跃人数预测

是较为谨慎的。

(三)Outfit7 千次展现收入的预测谨慎性及相关风险

1、行业发展、Outfit7 所处行业地位

(1)行业发展情况

根据 AppAnnie 发布的《应用经济预测报告》,全球应用内广告的支出规模

将从 2016 年的 720 亿美元增至 2021 年的 2010 亿美元,实现近 2 倍的增幅,预

计亚太地区将超过其他地区,实现 25%的复合年增长率,达到 770 亿美元。美洲

预计仍将是最大的单一区域,以 26%的复合年增长率达到 963 亿美元。随着广告

客户越来越多地利用新技术和新的广告模式来吸引消费者和衡量广告及其效果,

广告业务将继续保持强劲增长,预期复合年增长率为 22%,发行商收入将从 2016

年的 280 亿美元增长到 2021 年的 725 亿美元,广告客户的全球平均支出预计将

从每用户 13 美元增加到每用户 52 美元。

据 App Annie 研究估计,中国消费者将大部分可支配收入花在移动端的可能

性则是美国消费者的 4 倍有余。此外,中国应用经济的增长基础广泛,盈利模式

多样化。预计中国应用商店和应用内广告的消费支出将分别从 2016 年的 192 亿

美元和 136 亿美元增加到 2021 年的 565 亿美元和 578 亿美元。对应的,中国发

行商的广告收入增长也同样强劲,预计净收入从 2016 年的 105 亿美元增长到

2021 年的 480 亿美元,实现接近 36%的复合年增长率。

根据艾瑞咨询 2016 年度中国网络广告核心数据显示,中国网络广告市场规

模达 2902.7 亿元,同比增长 32.9%,较去年增速有所放缓,但仍保持高位。随着

网络广告市场发展不断成熟,未来几年的增速将趋于平稳预计至 2019 年整体规

模有望突破 6000 亿元。随着用户使用习惯的转移,未来几年移动广告在整体网

络广告中的占比将持续增长,预计 2019 年移动广告市场规模将达到 5000 亿元,

占网络广告市场规模约 80%。

(2)Outfit7 所处行业地位

Outfit7 根据自身特有战略资源和市场开发运营经验,根据“会说话的汤姆猫

家族”这一颇受欢迎的 IP,开发并投放了一系列亲子互动类移动应用,公司的应

用产品面向全球进行推广,截至 2017 年 6 月 30 日,Outfit7 移动应用下载量已

累计超过 60 亿次,公司的主要产品在多个国家和地区应用榜单中名列前茅。例

如,根据 App Annie 发布的《全球移动应用市场 2016 年回顾》,Outfit7 的产品《我

的汤姆猫》按照 Android 手机月活跃用户数、全球 iOS 和 Google Play 综合下载

量等指标排名,均当选为 2016 年度全球十大热门游戏;《汤姆猫跑酷》iOS 平台

的下载量曾在全球多个国家进入所有应用类别排名的前十;《我的安吉拉》下载

量在 2017 年上半年全球多个国家的 iOS 家庭类游戏中均进入前十。Outfit7 产品

根据月活跃用户数、不同渠道下载量等不同指标,在巴西、中国、法国、印度、

印尼、墨西哥、波兰、俄罗斯、土耳其等全球多个国家的排名均进入前十。Outfit7

在全球移动应用行业内具有较高知名度和较强的竞争优势。

2、对千次展示单价的预测谨慎性及相关风险

广告按照弹出形式分为横幅式广告、插播式广告、奖励式广告和其他广告四

种;广告收入分区域,主要为中国、美国、俄罗斯、巴西、英国和其他国家等。

2017 年 1-6 月千次展示收益数据统计如下:

单位:欧元/千次

2017 年 1 2017 年 2 2017 年 3 2017 年 4 2017 年 5 2017 年 6

项目

月 月 月 月 月 月

横幅式广告 0.45 0.35 0.57 0.63 0.57 0.59

插播式广告 1.75 1.69 1.70 1.70 1.68 1.68

奖励式广告 1.94 1.90 1.96 1.93 2.09 2.04

其他广告 0.48 0.22 0.36 0.62 0.88 0.65

由于 Outfit7 产品在不同国家,广告展示量和展示单价存在较大差异,本次

评估对于每款产品分为中国、美国、俄罗斯、巴西、英国和其他国家六部分分别

来预测。

通过分析,新应用产品的发布对 Outfit7 的用户基数以及收入具有显著影响,

为加大在亚太地区尤其是中国市场的推广效果,重新调整了部分拟发布产品的定

位,随着市场不断拓展,逐步成熟,千次展示的综合收益也逐步提高。

由于 2016 年下半年 Outfit7 开始加大应用产品的推广力度,采取积极线上推

广策略,新产品上线初期,其广告的千次展示收益也较低。

在未来预测中,考虑到未来新区域市场逐步成熟以及新产品推出形成常态化

之后,展示单价将会有较大提升,但在未来预测中保持谨慎性,按照 2017 年 1-6

月的平均水平进行预测。具体预测与实际的对比情况见下表:

单位:欧元/千次

预测/实际 广告类型 2017 年 7 月 2017 年 8 月 2017 年 9 月

横幅式广告 0.53 0.53 0.53

插播式广告 1.71 1.71 1.71

预测数

奖励式广告 1.98 1.98 1.98

其他广告 0.54 0.54 0.54

横幅式广告 0.71 0.72 0.87

插播式广告 1.71 1.84 2.07

实际数

奖励式广告 2.04 1.95 1.94

其他广告 2.80 0.87 0.13

横幅式广告 133.86% 136.42% 164.36%

插播式广告 100.20% 107.90% 121.24%

完成比例

奖励式广告 103.12% 98.63% 97.88%

其他广告 515.81% 160.79% 23.28%

通过上表的对比,对千次展示单价的预测基本低于实际运营数据,因此是较

为审慎的。

(四)评估师意见

经核查,评估师认为:Outfit7 对未来年度主要产品收入增长的预测与报告

期移动应用产品生命周期、主要产品流水经营数据相符,其与预测分析具有合理

性。

公司对 Outfit7 未来有足够多的移动应用产品及广告投入能够支撑 Outfit7

基本保持稳定的月活跃人数的分析具有合理性。

公司结合行业发展、Outfit7 所处行业地位以及经营实际情况,对广告业务

收入预测中的月活跃人数的预测以及对千次展现收入的预测的分析具有合理性。

二十一、申请材料显示,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中

因本次收购杭州逗宝 100%股权和上虞码牛 100%股权,间接控股 Outfit7 形成

商誉 380,241.94 万元。请你公司补充披露:(1)本次交易对商誉影响数的具体

测算过程及依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。(2)备考合并报表

编制是否已充分辨认和合理判断 Outfit7 拥有的但未在其财务报表中确认的无形

资产,包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关

系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表

明确意见。

答复:

(一)本次评估已充分辨认和合理判断 Outfit7 拥有的但未在其财务报表中确认

的无形资产

中联评估采用收益法和资产基础法对 Outfit7 进行评估,根据资产基础法结

果,2017 年 6 月 30 日 Outfit7 拥有的包含在其财务报表中确认和未在其财务报

表中确认的无形资产为 23,249.73 万元。

评估人员对 Outfit7 拥有的无形资产进行了充分分析和判断。根据 Outfit7 拥

有的资产形态和经营实际,截至评估基准日,Outfit7 无形资产中纳入评估范围

的账面记录的无形资产,主要为 Outfit7 子公司 Outfit7 Limited 账面记录的视频

软件著作权、APP 软件著作权、商标注册费以及外购的办公软件等;纳入评估范

围的账面未记录的无形资产为 Outfit7 子公司 Outfit7 Limited 所拥有的 416 项主

要注册商标、27 项主要专利、88 项主要计算机软件著作权以及 7 项主要域名。

Outfit7 无形资产中的销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等,收

益无法可靠计量,本次评估中未予确认。

对于账面记录的以及未记录的专利、软件、商标等可辨认无形资产,本次采

用收益法对其进行评估。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判

断资产价值的评估方法。对无形资产而言,其之所以有价值,是因为资产所有者

能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益,

则该无形资产没有价值。企业采用专有技术的产品已具备成熟市场,将是企业经

营收益形成的重要因素,因此适合采用收益法进行评估。同时,采用收益法更能

体现技术对经营的影响,为企业后续经营提供较为准确的依据。

由于 Outfit7 的域名不能够带来超额收益,因此域名不作为可辨认无形资产

予以确认。

综上,本次评估已充分辨认和合理判断 Outfit7 拥有的但未在其财务报表中

确认的无形资产。

(二)评估师意见

经核查,评估师认为:本次评估已考虑 Outfit7 拥有的但未在其财务报表中

确认的无形资产。

(此页无正文,仅为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书>第171993号反馈意见资产评估相关问题的答复》的

签字盖章页)

中联资产评估集团有限公司

2017 年 11 月 3 日

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