中原证券股份有限公司
关于
河南清水源科技股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一七年十一月
风险提示
一、《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的审计和
评估工作仍在进行中，上市公司全体董事声明保证《河南清水源科技股份有限公
司重大资产购买预案》中所引用的相关数据真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上市公司将在相关审计和评估完成后再次召开董事会，编制并披露《河南清
水源科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、
资产评估结果将在《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买报告书》中予以
披露。
二、本次交易相关事项已经清水源第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第十九次会议、中旭建设第一届董事会第十一次会议、安徽聚群内部决策程
序审议通过，尚需经过下列批准、核准程序方可实施：
1、本次交易的标的公司完成审计、评估工作后，上市公司召开董事会会议
审议通过本次重组正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中旭建设股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、股转系统同意中旭建设从全国股转系统摘牌，中旭建设组织形式的变更；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东
大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者
注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《河南清水源科技股份有限公
司重大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明及承诺
中原证券股份有限公司接受河南清水源科技股份有限公司的委托，担任本次
交易的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人
资格，现就重组预案发表本独立财务顾问核查意见，并作出如下声明或承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易相关事项的财务顾问专业意见已提交内部
核查机构审查，并同意出具此承诺。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对清水源的任何投
资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立
财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请清水源的全体股东和广大投资者
认真阅读上市公司董事会发布的《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买预
案》全文。
8、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
重组预案上报深交所并上网公告。
目 录
风险提示 ........................................................................................................................................... 2
声明及承诺........................................................................................................................................ 3
释义 ................................................................................................................................................... 5
第一节 绪言...................................................................................................................................... 6
第二节 本次交易的基本情况.......................................................................................................... 7
一、本次交易方案概况 ............................................................................................................ 7
二、标的资产的预估值及作价 ................................................................................................ 7
三、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励 ........................................................................ 7
第三节 独立财务顾问核查意见...................................................................................................... 9
一、重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》及《财务
顾问业务指引》的要求 ............................................................................................................ 9
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................................................ 9
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ........................................................................ 9
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 .................................................................. 10
五、关于本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见 ...................... 10
六、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条要求之核查意见 .............................. 11
七、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条要求之核查意见 ...................... 18
八、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求之核查意见 .................. 18
九、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...................... 19
十、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .......................................... 19
十一、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 19
十二、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明 ...................................... 21
十三、本次核查结论性意见 .................................................................................................. 22
第四节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................................ 24
一、内核程序 .......................................................................................................................... 24
二、内核意见 .......................................................................................................................... 24
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/清水源 指 河南清水源科技股份有限公司
标的公司/中旭建设 指 安徽中旭建设股份有限公司
本次交易/本次重组/ 河南清水源科技股份有限公司以通过支付现金的方式购买安
指
本次重大资产重组 徽中旭建设股份有限公司 55%股权。
标的资产 指 安徽中旭建设股份有限公司 55%股权
预案/重大资产购买预
指 河南清水源科技股份有限公司重大资产购买预案
案/重组预案
中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司重
本核查意见/核查意见 指
大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
安徽聚群 指 安徽聚群投资管理中心（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易对方 指 李万双、胡先保、安徽聚群
本独立财务顾问/独立
指 中原证券股份有限公司
财务顾问/中原证券
中勤万信/审计机构 指 中勤万信会计师事务所
律师/嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
沃克森评估/评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
《财务顾问业务指 《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重
指
引》 组财务顾问业务指引》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 绪言
中原证券受清水源委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独
立财务顾问核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理
办法》、《26 号准则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根据本
次交易各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对
此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评
价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
清水源拟以支付现金的方式购买李万双、胡先保、安徽聚群持有的中旭建设
55%股权，交易价格暂定为 36,900.00 万元，待评估机构出具正式评估报告后根
据评估值协商确定最终交易价格。交易完成后清水源将持有标的公司 55%股权。
二、标的资产的预估值及作价
本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的出具的正式评估报告的评估
值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的
评估工作尚未完成。
截至 2017 年 9 月 30 日,中旭建设 100%股权预估值为人民币 67,100.00 万元，
对应本次交易标的资产即标的公司 55%股权的预评估值为 36,905.00 万元。经交
易各方协商，本次交易对价总额暂定为 36,900.00 万元。
三、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励
（一）利润承诺
李万双、胡先保承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（特
指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后归属于母公司股东所有的净利润孰低的金额，以下简称“承诺净利润
数”）分别不低于 8,000 万元、9,600 万元、11,520 万元。
如标的公司在利润补偿期间内每年实现的净利润数（指标的公司经具有证券
从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东所有
的净利润孰低的金额）未达到同期承诺净利润数，则李万双、胡先保需根据约定
对清水源进行补偿。
（二）利润补偿
1、利润补偿
清水源、李万双、胡先保确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿
期间内每年实际实现的净利润数应不低于李万双、胡先保承诺的同期净利润数，
否则李万双、胡先保应按照《业绩补偿协议》约定对清水源予以补偿：
（1）李万双、胡先保应以现金补偿；
（2）利润补偿期内李万双、胡先保应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－截至当
期期末已补偿金额。
（3）上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺
净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补
偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
（4）现金补偿金额累计不超过清水源为本次交易支付的现金总额。
2、资产减值补偿
在李万双、胡先保承诺的利润补偿期间届满时，清水源将聘请具有从事证券
相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产
期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则李万双、胡先保应当按照本次交
易的转让比例向清水源以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：
应补偿金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已
支付的补偿额。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内清水源对目标公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
第三节 独立财务顾问核查意见
一、重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》
及《财务顾问业务指引》的要求
本独立财务顾问认真阅读了清水源董事会编制的重组预案，经核查，预案中
披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易
对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公
司的影响、本次交易涉及的风险因素、其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露的内容符合
《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式
符合《26 号准则》及《财务顾问业务指引》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应
当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明
应当与上市公司董事会决议同时公告”。
本次重大资产重组的交易对方已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重
组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
1、经核查，清水源与交易对方已签署附条件生效的《支付现金购买资产协
议》、《业绩补偿协议》。
2、经核查，《支付现金购买资产协议》约定：
“本协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）清水源董事会、股东大会批准本次交易；
（2）标的公司董事会、股东大会批准本次交易；
《业绩补偿协议》约定：
“本协议系清水源与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》不可分割的
组成部分，自《支付现金购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事
项均以《支付现金购买资产协议》的内容为准。《支付现金购买资产协议》解除
或终止的，本协议也相应解除或终止。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组与交易对方
签订附条件生效的交易合同，且交易合同生效条件的主要条款符合《重组若干问
题的规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主要条款齐备，符合《重
组管理办法》、《重组若干问题的规定》及相关法律、法规和规范性文件的规定；
交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前
置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2017 年 8 月 28 日，上市公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议并
通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批
情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易涉及的标的资产为中旭建设 55%股权，不涉及立项、环保、规划、
建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的相关报批事项，已在《河南清水源科技股份有限公司重
大资产购买预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准
的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易标的资产为中旭建设 55%股权，中旭建设为依法设立并有效存续的
股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
中旭建设股份权属清晰、完整，标的资产不存在质押或被司法机关冻结等情况，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的资产完整、独立，与生产经营相关的各项资产均包括在交
易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资
产、机构等方面能够继续保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
本次交易标的资产质量、盈利能力与发展前景良好，有利于扩大经营规模和
资产规模、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于上市公司增强抗风险能力。
本次交易完成后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
治理结构和独立运营的管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业
务方面的独立性，因此本次交易有利于上市公司增强独立性，同时本次交易不会
导致上市公司新增关联交易或同业竞争的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问题
的规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条要求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、关于本次交易是否符合国家产业政策的规定的核查
本次交易标的中旭建设以市政公用工程建设、施工为核心业务，主要提供市
政公用基础建设施工、环保工程建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务，
属于建筑业范畴。根据国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见（国办
发[2017]19 号），建筑业是国民经济的支柱产业，改革开放以来，我国建筑业快
速发展，建造能力不断增强，产业规模不断扩大，吸纳了大量农村转移劳动力，
带动了大量关联产业，对经济社会发展、城乡建设和民生改善做出了重要贡献。
此外，为了促进行业持续健康发展，我国对建筑业的总体发展规划、行业标
准等制定了多项政策文件，推动了行业快速发展。
序
法律法规名称 发布单位 文号 日期
号
1 中华人民共和国建筑法 全国人大 主席令 91 号 1998 年 3 月 1 日
2 中华人民共和国公路法 全国人大 主席令 19 号 2004 年 8 月 28 日
3 中华人民共和国合同法 全国人大 主席令 15 号 1999 年 10 月 1 日
中华人民共和国招标投标
4 全国人大 主席令 21 号 2000 年 1 月 1 日
法
中华人民共和国安全生产
5 全国人大 主席令 70 号 2002 年 11 月 1 日
法
6 中华人民共和国标准化法 全国人大 主席令 11 号 1990 年 4 月 6 日
中华人民共和国环境保护
7 全国人大 主席令 9 号 2015 年 1 月 1 日
法
中华人民共和国城市规划
8 全国人大 主席令 74 号 2007 年 10 月 28 日
法
建设项目环境保护管理条
9 国务院 国务院令第 682 号 2017 年 10 月 1 日
例
10 建设工程质量管理条例 国务院 国务院令第 279 号 2000 年 1 月 30 日
11 安全生产许可证条例 国务院 国务院令第 653 号 2014 年 7 月 29 日
建设工程安全生产管理条
12 国务院 国务院令第 393 号 2004 年 2 月 1 日
例
13 对外承包工程管理条例 国务院 国务院令第 527 号 2008 年 7 月 21 日
序
法律法规名称 发布单位 文号 日期
号
建设工程项目管理试行办
14 建设部 建设[2004]第 200 号 2004 年 11 月 16 日
法
15 建筑业企业资质管理规定 建设部 建设部令第 22 号 2015 年 1 月 22 日
施工总承包企业特级资质
16 建设部 建市[2010]210 号 2010 年 11 月 30 日
标准
建筑施工企业安全生产许
17 建设部 建设部令第 128 号 2004 年 7 月 5 日
可证管理规定
对外承包工程资格管理办
18 商务部 2009 年第 9 号 2009 年 9 月 28 日
法
关于对参与公路工程投标
交公路发[2002]544
19 和施工的公路施工企业资 交通部 2002 年 11 月 25 日
号
质要求的通知
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关的产业政策。
2、关于本次交易是否符合有关环境保护法律和行政法规的规定的核查
中旭建设及其子公司不属于环发〔2003〕101 号和环办〔2007〕105 号规定
的重污染行业。报告期内，中旭建设公司在建筑施工过程中遵守《环境保护法》、
《水污染防治法》、《环境噪声污染防治法》、《大气污染防治法》等法律法规的要
求，未受到环境保护部门处罚，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规
的规定。
3、关于本次交易是否符合有关土地管理的法律和行政法规的规定的核查
本次交易标的资产为中旭建设股权，不直接涉及土地交易。
报告期内，标的公司及其子公司在生产经营活动中不存在违反土地管理相关
的法律和行政法规的规定的情形，未受到土地管理部门处罚。
本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规
定。
4、关于本次交易符合国家有关反垄断的相关规定的核查
本次交易未达到经营者集中的申报标准，本次交易完成后，上市公司从事的
生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定
的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因
此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现不符合股票
上市条件的情形。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，清水源董事会提出方案后，独
立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依照有关规
定出具意见，中介机构与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，具
有充分的独立性，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
在评估方法和评估结论的选取上，评估机构遵循了谨慎性原则，拟采取收益
法下的评估结果作为评估结论，预估过程中参数的选取谨慎、合理，由于本次评
估工作尚未完成，最终评估结果将在重组报告书（草案）中披露。
上市公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见：“本次重组符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小
股东的利益；有利于公司扩大经营规模和资产规模、增强持续盈利能力，符合公
司和全体股东的利益。我们同意公司将与本次重组相关的议案提交公司第三届董
事会第二十五次会议审议。
公司本次重组不属于关联交易事项。公司董事会的召集、召开及表决程序应
符合相关法律、法规及公司章程的规定。”
上市公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章
程的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组
的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下意见：
“1、本次提交公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于公司支付现
金购买资产方案的议案》、《关于审议<河南清水源科技股份有限公司重大资产购
买预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，
已经我们事前认可。
2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《河南清水源科技股份有限公
司重大资产购买预案》及其摘要及与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》、
《业绩补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方
案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次重组将有利于公司扩大经营规模和资产规模、增强持续盈利能力，
有利于公司实现发展战略、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
4、本次重组不属于关联交易事项。公司董事会的召集、召开及表决程序符
合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、同意公司实施本次重组，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易严格履行了必要的法律程序，独立
董事已就本次交易定价公允性发表独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中
小股东的利益，不存在损害清水源及全体股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易涉及的资产权属清晰
本次交易涉及的资产为中旭建设 55%股权，根据中旭建设工商登记备案资
料，历次股权变动的股权转让协议、验资报告、资金流水等资料，中旭建设注册
资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，
目前的股权结构不存在任何纠纷。交易对方已作出承诺：
（1）中旭建设为依法设立和有效存续的股份公司，其注册资本已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不
存在任何纠纷。本人（企业）已依法对中旭建设履行出资义务，真实合法持有中
旭建设的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本
人（企业）作为中旭建设股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
（2）本人（企业）合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不
存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他
限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及
代持的情形。
（3）本人（企业）持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承
诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部
责任均由本人（企业）承担。
（4）中旭建设不存在未解决的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本人（企业）承担。
本人（企业）保证对与上述纠纷有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失。
2、资产过户或者转移不存在法律障碍
根据清水源与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》：在中旭建设从新
三板摘牌且标的公司将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后的 10 个
工作日内完成交割。
因此，在中旭建设变更为有限责任公司形式后，本次交易资产过户或转移不
存在法律障碍。
3、相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中旭建设将成为上市公司的控股子公司，上市公司可借助
标的公司的经验优势，补充上市公司在市政工程施工方面的经验和技术储备，进
一步促进上市公司打造“大环保”产业链，有利于优化上市公司业务结构、提高
竞争力，进一步扩大上市公司经营规模，增强盈利能力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。
本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不
会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深
入开展上市公司治理活动，促进了上市公司的规范运作，提升了上市公司治理水
平。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对上市公司章程等相关制度进
行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内
部控制制度的进一步完善。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后上市公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善上市公司法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
七、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条要求之核查意见
经核查，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前
后上市公司的实际控制人均为王志清，本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
八、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求之核查意见
本次交易上市公司采用支付现金的方式作为本次重大资产购买的支付对价，
不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
九、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司就本次重大资产重组编制了《河南清水源科技股份有限公司重大资
产购买预案》，该预案已经清水源第三届董事会第二十五次会议审议通过。在该
预案文件中“重大事项提示”、“重大风险提示”部分，已充分披露本次交易存在
的包括与本次交易相关的风险、标的公司的经营风险和其他风险等重大不确定性
因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的本次重大资产重组预案已充
分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26
号准则》的相关规定编制了重组预案。清水源及全体董事保证重组预案内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并出具了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：清水源董事会编制的重组预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十一、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与
交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可
能性。公司股票自 2017 年 10 月 9 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自
查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等文件的规定，清水源及其董事、监事、高级管理人员，其他相关交易
方及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本
次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次交易停
牌日（2017 年 10 月 9 日）前 6 个月至重大资产购买预案公告前买卖上市公司股
票的情形进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关
单位和人员出具的自查报告，除本公司财务经理王琳之配偶吴加富之外，本次交
易涉及的相关主体及其直系亲属自本次交易停牌日（2017年10月9日）前6个月至
重大资产购买预案公告前不存在买卖上市公司股票的情况。
在核查期间，吴加富买卖清水源股票的情况如下：
内幕信息知 股份变动 期末持股 买入/卖
姓名 日期 价格（元）
情人关系 情况（股） 情况（股） 出
18.71
2017-06-14 200 200 买入
18.66
19.18
2017-06-16 -200 0 卖出
19.16
2017-07-13 100 100 买入 18.12
2017-07-14 -100 0 卖出 18.18
2017-07-19 100 100 买入 17.85
2017-07-20 200 300 买入 17.77
2017-07-27 100 400 买入 17.87
2017-07-27 -100 300 卖出 17.94
2017-08-01 100 400 买入 17.58
17.52
清水源财务 2017-08-03 200 600 买入
17.56
吴加富 经理王琳的
17.46
配偶
17.49
2017-08-04 400 1000 买入
17.42
17.45
17.52
17.51
2017-08-11 -800 200 卖出 17.50
17.49
17.53
18.44
2017-08-23 -200 0 卖出
18.35
18.43
18.40
2017-09-08 400 400 买入
18.36
18.31
2017-09-11 -100 300 卖出 18.31
根据吴加富先生出具的《关于河南清水源科技股份有限公司股票交易的个
人声明与承诺》：
“1、本人妻子王琳担任清水源财务经理。本人在清水源重大资产重组停牌
前并不知悉该事项。本人在自查期间买卖清水源股票的行为是基于对证券市场、
行业公开信息和个人独立判断进行，并未利用清水源重大资产重组的相关内幕信
息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
2、在清水源复牌直至其重组实施完毕或宣布终止该事项期间，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖清水源的股票。”
综上所述，吴加富先生在核查期间买卖清水源股票的行为不涉及内幕交易，
亦不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，独立财务顾问认为：上述主体在自查期间内买卖清水源股票的行
为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信
息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明
清水源因筹划重大资产重组事项，经申请上市公司股票自 2017 年 10 月 9
日起开始停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要
求，上市公司对股票连续停牌前 20 个交易日（即 2017 年 9 月 4 日至 2017 年 9
月 29 日期间）的股票价格波动情况，以及该期间与创业板综合指数（代码：
399006）、化学制品行业指数（代码：881109）波动情况进行了自查比较。自查
情况如下：
上市公司本次停牌前一交易日收盘价格为 17.98 元/股，停牌前第 20 个交易
日（即 2017 年 9 月 4 日）收盘价格为 18.76 元/股。本次重大资产重组事项公告
停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 9 月 4 日至 2017 年 9 月 29 日期间）上市公司
股票收盘价格、创业板指数（代码：399006）、化学制品行业指数（代码：881109）
的具体指标及波动情况如下表所示：
清水源收盘价 创业板指数收盘价 化学制品行业指数收
日期
（元/股） （点） 盘价（点）
2017 年 9 月 4 日 18.76 1,883.62 3,873.13
2017 年 9 月 29 日 17.98 1,866.98 3,915.47
波动幅度 -4.16% -0.88% 1.09%
剔除大盘影响涨跌
-3.27%
幅
剔除同行业板块影
-5.25%
响涨跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即创业板综合指数（代码：399006）
和化学制品行业指数（代码：881109）因素影响后，上市公司股票价格在本次停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，清
水源股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动
情况。
十三、本次核查结论性意见
中原证券作为清水源本次重大资产重组的独立财务顾问，参照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》等
法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对预案等信息披露文件的审
慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成关联交易；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；
5、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧
符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构；
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重
大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等文件相关要求，
中原证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要
求对上市公司编制的重组预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，
向中原证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料
中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要
问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探
讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将预审意见反馈至项目组。
项目组收到预审意见后，根据预审意见对上述相关文件材料进行了修改。项目预
审和意见反馈通过后，项目组可向交易所申报重组预案及相关材料。
二、内核意见
经过对重组预案、相关文件的核查和对项目组人员的询问，中原证券对重组
预案的内核意见如下：
清水源本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定，披露文件的编制符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
况。
同意就《河南清水源科技股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾
问核查意见，并将核查意见报送深交所审核。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公
司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页。）
项目协办人：
杨钊宇
财务顾问主办人：
刘阳阳 杨 曦
部门负责人：
刘 政
内核负责人：
徐海军
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
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