河南清水源科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“公司”）拟以支付现金
的方式收购中旭建设股份有限公司 55%的股权（以下简称“本次重组”）。公司董
事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行
了认真审核，现说明如下：
一、 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）截至本说明出具之日，本次重组已经履行的程序包括：
1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、清水源因筹划重大资产重组事项,为避免对公司股价造成重大影响，经向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月 9 日上午开市起停牌。
2、公司聘请独立财务顾问、律师事务所、审计、评估机构等中介机构并分
别与之签署了《保密协议》。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即创业板综合指数（代码：
399006）和化学制品行业指数（代码：881109）因素影响后，公司股票价格在股
价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到“128 号文”
第五条规定的相关标准。
4、公司停牌后，对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖
公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和交易进程备忘录向深圳
交易所进行了上报。
5、停牌期间，公司每 5 个交易日至少发布一次本次重组事项的进展公告。
清水源分别于 2017 年 10 月 13 日、10 月 20 日、10 月 27 日、11 月 3 日发布了
《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号:2017-060、2017-061、2017-068、
2017-069），披露本次重组进展情况。
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6、公司董事会已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预
案，公司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了独立财务顾问意见。
7、公司已与交易对方李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心（有限合
伙）签订了《支付现金购买资产协议》。
8、2017 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于审议<河南清水源科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问就本次交易
出具了核查意见。
（二）截至本说明出具日，本次重组尚需履行下列审批程序：
1、本次重组标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再
次召开关于本次重组的董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、清水源、中旭建设分别召开股东大会批准本次重组的正式方案。
综上，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司
章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
二、 关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）等相关法律
法规及规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公
司董事会及全体董事对本次重组提交的法律文件作出如下声明和保证：公司就本
次重组所提交的信息披露、申请文件和法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组拟向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文。）
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（本页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司董事会关于本次重大资产
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签字盖章
页。）
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