证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2017-117
通化金马药业集团股份有限公司
关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2017 年 7 月 21 日披
露了《重大事项停牌公告》,因筹划重大事项,公司股票自 2017 年 7 月 21 日开市
起停牌。2017 年 8 月 4 日,公司披露《关于重大资产重组停牌公告》,经确认公
司正在筹划的重大事项构成重大资产重组,公司股票自 2017 年 8 月 4 日开市起转
入重大资产重组程序并继续停牌。2017 年 8 月 21 日,公司披露了《关于筹划重
组停牌期满申请继续停牌公告》,公司股票于 2017 年 8 月 21 日开市起继续停牌。
公司于 2017 年 9 月 20 日召开第九届董事会 2017 年第三次临时会议,审议通过了
《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,9 月 21 日,公司披露了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》,公司股票于 2017 年 9 月 21 日开市起继
续停牌。停牌期间,公司每五个交易日于指定媒体披露一次重大资产重组停牌进
展公告,详情请见公司在《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
由于公司本次重大资产重组为境外项目,该项目尚处于境外竞标阶段,由交
易对方采取国际竞标交易方式确定标的资产的买方。因此,本公司在停牌三个月
后,未能与交易对方签订重组框架协议。根据深交所《主板信息披露业务备忘录
第 9 号——上市公司停复牌业务》要求,为了保证的境外并购项目按原计划进行,
公司于 2017 年 10 月 20 日召开第九届董事会 2017 年第六次临时会议并审议通过
《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》,经公司申请,公司股票于
2017 年 10 月 23 日开市起复牌,并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其目前控股股东、实际控制人情况
公司本次重大资产重组标的资产为澳大利亚公司 I-Med Network Pty Limited
(以下简称“I-MED”)的全部股权或控股权。I-MED 目前主营业务为影像诊断。
I-MED 的目前控股股东为瑞典私募股权投资公司 EQT。
2、交易具体情况
公司拟采用发行股份及/或支付现金购买标的公司的全部股权或控股权,并
募集配套资金。目前,本次重大重组的具体方案尚未最终确定。本次交易不会导
致公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重大资产重组涉及竞标程序,由交易对方采取国际竞标交易方式确定标
的资产的买方。截至公告日,公司尚在准备递交约束性报价,正在连同相关各方
就本次重组的标的资产进行尽职调查,但交易各方尚未签订重组框架协议或意向
协议。
4、本次重组涉及的中介机构及进展情况
为加快推进本次重组工作,公司聘请了北京金诚同达律师事务所担任法律顾
问,聘请了广发融资(香港)有限公司担任境外财务顾问,聘请了海通证券股份有
限公司担任上市公司独立财务顾问,聘请了安永(中国)企业咨询有限公司进行
财务及税务尽职调查。目前,中介机构正在对本次重大资产重组标的资产进行投
标前的调研、制作材料等工作。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批情况
本次重大资产重组尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于:(1)公司董
事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项、中国证监会
核准本次重组事项;(2)与本次重组相关的备案、核准或授权,包括但不限于国
家发改委、商务主管部门及外汇管理部门等相关政府部门。
二、继续筹划重大资产重组事项进展情况
截至本公告披露日,公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定,努力推进本次重大资产重组的各项工作,包括与相关方就交易方案
进行论证、 会同中介机构进行投标前尽职调查等。
2017 年 10 月 26 日,公司与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司(以下
简称“北京晋商”)共同签署了《关于共同投资设立全球健康产业投资基金之合作
协议》,拟成立全球健康产业投资基金(以下简称“全球健康产业投资基金”或“基
金”),该基金成立后将参与 I-MED 全部股权或控股权项目的竞标。全球健康产业
投资基金募集资金总规模不超过 77.6 亿元人民币,其中北京晋商或北京晋商下属
子公司首期认缴出资 10 亿元人民币,公司或公司下属子公司首期认缴出资 5 亿元
人民币,北京晋商负责在上述基金总规模范围内引入其他后续投资人。基金成立
后,根据基金投资项目的资金需要和基金的融资情况,北京晋商或北京晋商下属
子公司可以在不超过 8 亿元人民币范围内向基金进行增资,公司或公司下属子公
司可以在不超过 2 亿元人民币范围内向基金进行增资。该事项尚需 2017 年 11 月
13 日公司召开的 2017 年第一次临时股东大会审议。
目前公司正在进行组织相关中介机构进行尽职调查、准备递交约束性报价文
件的工作。
三、其他
继续筹划重大资产重组期间,公司将根据相关规定,每十个交易日披露一次
继续筹划重组事项进展公告。
四、重大风险揭示
本次重大资产重组涉及竞标程序,由交易对方采取国际竞标交易方式确定标
的资产的买方,虽然公司尚在准备递交约束性报价以及进行相关尽职调查过程中,
但能否中标尚存不确定性;由于本次重大资产重组涉及收购境外资产,交易架构
设计、完善和实施所需时间较长,且交易涉及的相关尽职调查等工作量较大,具
体重组方案尚待确定。因此,本公司筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定
性,敬请广大投资者注意投资风险。《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信
息披露媒体,所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2017 年 11 月 6 日
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