证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-310
阳光城集团股份有限公司
关于重大资产购买相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017 年 1 月 5 日阳光城集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“阳光城”）
第八届董事局第八十九次会议和 2017 年 1 月 24 日公司 2017 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次重组的相关议案，并
于 2017 年 1 月 6 日披露了《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等相关议案，
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公司披露日，本次购买资产相关事宜全部完成。已有杭州中大圣马置业
有限公司、浙江中大正能量房地产有限公司、武汉市巡司河物业发展有限公司、武
汉中大十里房地产开发有限公司、四川思源科技开发有限公司、成都浙中大地产有
限公司、中大房地产集团南昌有限公司、宁波国际汽车城开发有限公司、富阳中大
房地产有限公司（现已更名为：杭州富阳碧水源房地产有限公司）、中大房地产集团
上虞有限公司、江西中地投资有限公司、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司、
南昌中大房地产有限公司、杭州中大银泰城购物中心有限公司、浙江物产良渚花苑
房地产开发有限公司共计 15 家标的公司的相关股权完成了工商过户手续；同时，公
司已向中大地产及物产实业偿付了股东借款 911,789.41 万元，并已履行还款义务。
本次重大资产购买的相关交易方所出具的承诺履行情况如下：
序
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号
关于提供资 “中大地产承诺，及时向阳光城提供本次交易相关信息，并保证所
料真实、准 提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
1 中大地产
确、完整的 导性陈述或者重大遗漏，给阳光城或者投资者造成损失的，将依法
承诺 承担赔偿责任。”
关于提供资 “物产实业承诺，及时向阳光城提供本次交易相关信息，并保证所
2 物产实业
料真实、准 提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
1
确、完整的 导性陈述或者重大遗漏，给阳光城或者投资者造成损失的，将依法
承诺 承担赔偿责任。”
关于提供资 “物产民爆承诺，及时向阳光城提供本次交易相关信息，并保证所
料真实、准 提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
3 物产民爆
确、完整的 导性陈述或者重大遗漏，给阳光城或者投资者造成损失的，将依法
承诺 承担赔偿责任。”
关于信息披
“本公司保证本次重大资产重组相关的信息披露和申请文件内容
露和申报文
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
件真实、准
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中介
确、完整的
4 机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
上市公司 承诺
“1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
关于无违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；
违规行为的
2、本公司最近三年未受到过证券交易所公开谴责；
承诺
3、本公司最近三年未受到过重大行政处罚或者刑事处罚。”
“1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件内容真实、
关于信息披 准确、完整，并对信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
露和申报文 或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
件真实、准 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
确、完整的 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
承诺 调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥
有权益的股份。”
“1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
关于诚信守
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
法情况的承
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
诺
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违
上市公司
规或违约情形。”
董事、监
5 “1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
事、高级
不采用其他方式损害公司利益；
管理人员 关于填补即
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
期回报措施
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
能够得到切
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
实履行的承
执行情况相挂钩；
诺
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。”
“阳光城集团已披露其在报告期内（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9
关于阳光城
月 30 日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
集团股份有
哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处
限公司房地
罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
产业务相关
如阳光城集团存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
事项的承诺
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因
2
此给阳光城集团和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政
法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
“1、本公司及控制的其他企业将不会直接或间接经营任何与阳光
城经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会投资任
何与阳光城经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业。
2、如本公司及控制的其他企业未来有任何商业机会可从事、参与
关于避免同 或入股任何可能与阳光城所经营的房地产业务有关的业务，本公司
业竞争的承 将通知阳光城上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，若阳
诺 光城作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及控制的其他
企业将放弃该商业机会，如果阳光城不予答复或者给予否定的答
复，则被视为放弃该商业机会。
3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司因此而取得
的相关收益将全部归阳光城所有，本公司将向阳光城赔偿一切直接
和间接损失。”
“1、本次重大资产重组不会新增上市公司关联方或关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间
将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
6 阳光集团 法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用
关于规范并 关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
减少关联交 市公司及非关联股东的利益；
易的承诺 3、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律法规、规范性文
件以及公司章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；在审议
涉及本公司及本公司控制的企业的关联交易时，切实遵守在公司董
事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序；
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在
任何情况下，不要求阳光城集团向本公司及本公司控制的企业提供
违规担保；
5、本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的阳光城集团及其
子公司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
“本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企
业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
关于保持上 的独立性。
市公司独立 一、保证上市公司的资产独立、完整
性的承诺 保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备完整的经营
性资产。
保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
二、保证上市公司的人员独立
3
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领
取薪酬，不在本公司及本公司的关联企业领薪，不在本公司担任除
董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司及本
公司的关联企业中兼职。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财
务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公
司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出
财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资
金使用。
3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开
户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。
四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公
司及本公司的关联企业的内部经营管理机构完全分开。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运
作，独立行使经营管理职权，本公司不会超越股东大会直接或间接
干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。
3、保证本公司以及本公司的关联企业的职能部门与上市公司及其
职能部门之间没有机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销
等环节独立于本公司及本公司的关联企业。
2、保证本公司及本公司的关联企业不会与上市公司及其合并报表
范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。
对于无法避免的关联交易将本公司将本着“公平、公正、公开”的
原则定价。
六、本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本
公司将承担一切损害赔偿责任。”
关于填补即 “1、本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
期回报措施 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
能够得到切 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并
4
实履行的承 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
诺 司或者投资者的补偿责任。”
“阳光城集团已披露其在报告期内（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9
月 30 日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
关于阳光城
哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处
集团股份有
罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
限公司房地
如阳光城集团存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
产业务相关
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因
事项的承诺
此给阳光城集团和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行
政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
“上市公司股东大会召开前，本次交易的部分标的股权已过户至上
关于本次重 市公司名下，本次重组已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公
组相关事宜 司股东大会批准。如上述部分标的股权过户事宜给上市公司造成损
的承诺 失（包括但不限于违约金、罚款、标的股权变更税费等），本公司
自愿承担全部赔偿责任。”
“1、本人及控制的其他企业将不会直接或间接经营任何与阳光城
经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会投资任何
与阳光城经营的房地产业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本人及控制的其他企业未来有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能与阳光城所经营的房地产业务有关的业务，本人将通
关于避免同
知阳光城上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，若阳光城
业竞争的承
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及控制的其他企业将
诺
放弃该商业机会，如果阳光城不予答复或者给予否定的答复，则被
视为放弃该商业机会。
3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人因此而取得的
相关收益将全部归阳光城所有，本人将向阳光城赔偿一切直接和间
接损失。”
“1、本次重大资产重组不会新增上市公司关联方或关联交易。
7 吴洁 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽
量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将与
上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
关于规范并 格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规
减少关联交 和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联
易的承诺 交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公
司及非关联股东的利益；
3、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；在审议涉
及本人及本人控制的企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和
股东大会上进行关联交易表决时的回避程序；
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任
5
何情况下，不要求阳光城集团向本人及本人控制的企业提供违规担
保；
5、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的阳光城集团及其子
公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
“本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企
业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
的独立性。
一、保证上市公司的资产独立、完整
保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备完整的经营
性资产。
保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
二、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领
取薪酬，不在本人及本人的关联企业领薪，不在本人担任除董事、
监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本人及本人的关联
企业中兼职。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已
经做出的人事任免决定。
关于保持上 三、保证上市公司的财务独立
市公司独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财
性的承诺 务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公
司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出
财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资
金使用。
3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开
户，不与本人及本人的关联企业共用一个银行账户。
四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完
善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本人
及本人的关联企业的内部经营管理机构完全分开。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运
作，独立行使经营管理职权，本人不会超越股东大会直接或间接干
预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。
3、保证本人以及本人的关联企业的职能部门与上市公司及其职能
部门之间没有机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销
6
等环节独立于本人及本人的关联企业。
2、保证本人及本人的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围
内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。
对于无法避免的关联交易将本人将本着“公平、公正、公开”的原
则定价。
六、本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利
以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本
人将承担一切损害赔偿责任。”
关于填补即 “1、本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
期回报措施 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
能够得到切 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上
实履行的承 市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者
诺 投资者的补偿责任。”
“阳光城集团已披露其在报告期内（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9
月 30 日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
关于阳光城
哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处
集团股份有
罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
限公司房地
如阳光城集团存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
产业务相关
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因
事项的承诺
此给阳光城集团和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政
法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年十一月四日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
