长城影视股份有限公司
关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的
说明
为了进一步提高公司资产质量和规模,提升公司市场竞争力,增强公司的盈
利能力和可持续发展能力,全力打造大电影产业链,长城影视股份有限公司(以
下简称“长城影视”、“公司”)拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、
韩伟及顾长卫等 6 名自然人股东持有的北京首映时代文化传媒有限责任公司(以
下简称“首映时代”)87.5%股权,并向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式
发行股份募集不超过本次购买资产交易价格 100%的配套资金。首映时代是一家
专注于影视作品制作及相关衍生业务的影视公司,依托其成熟的影视剧开发及制
作团队、艺人经纪及服务团队和影视剧后期制作团队,形成了集影视作品开发、
摄制及发行、艺人服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视公司。
本次交易前 12 个月内,长城影视发生的资产购买或出售情况具体如下:
一、收购南京凤凰假期旅游有限公司、上海海鑫国际旅行社有限
公司、南京四海一家旅行社有限公司等 9 家旅行社各 51%股权
2017 年 5 月 26 日,长城影视召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关
于收购南京凤凰假期旅游有限公司等 9 家旅行社股权的议案》,长城影视使用现
金 21,582.00 万元收购上海海鑫国际旅行社有限公司(以下简称“海鑫旅行社”)、
南京四海一家旅行社有限公司(以下简称“四海旅行社”)、杭州春之声旅行社
有限公司(以下简称“春之声旅行社”)、安徽宝中招商国际旅行社有限公司(以
下简称“宝中旅行社”)、南京凤凰假期旅游有限公司(以下简称“凤凰旅游”)、
杭州金榜旅行社有限公司(以下简称“金榜旅行社”)、杭州世茂旅行社有限公
司(以下简称“世茂旅行社”)、上海莲花之旅旅行社有限公司(以下简称“莲
花旅行社”)、河北非凡之旅旅行社有限公司(以下简称“非凡旅行社”)各
51%股权。
2017 年 6 月 30 日,金榜旅行社 51%股权转让至长城影视的工商变更登记手
续已经完成;2017 年 7 月 6 日,海鑫旅行社、非凡旅行社各 51%股权转让至长城
影视的工商变更登记手续已经完成;2017 年 7 月 7 日,四海旅行社、春之声旅
行社、世茂旅行社各 51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成;
2017 年 7 月 11 日,凤凰旅游 51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经
完成;2017 年 7 月 12 日,宝中旅行社 51%股权转让至长城影视的工商变更登记
手续已经完成;2017 年 7 月 13 日,莲花旅行社 51%股权转让至长城影视的工商
变更登记手续已经完成。
二、收购浙江中影文化发展有限公司 49%股权
2017 年 7 月 12 日,长城影视召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关
于收购浙江中影文化发展有限公司 49%股权的议案》,长城影视全资子公司东阳
长城使用现金 17,040.24 万元收购浙江中影文化发展有限公司(以下简称“浙江
中影”)49%股权,并根据浙江中影利润实现情况对最终对价进行调整。
2017 年 7 月 14 日,浙江中影 49%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续
已经完成,浙江中影成为东阳长城的全资子公司。
三、收购上海玖明广告有限公司 24%股权
2017 年 8 月 1 日,长城影视召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关
于收购上海玖明广告有限公司 24%股权的议案》,长城影视全资子公司东阳长城
使用现金 17,107.20 万元收购上海玖明广告有限公司(以下简称“玖明广告”)
24%股权,并根据玖明广告利润实现情况对最终对价进行调整。
2017 年 8 月 15 日,玖明广告 24%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续
已经完成,玖明广告成为东阳长城的全资子公司。
四、收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司 64.50%股权
2017 年 9 月 27 日,长城影视召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司 64.5%股权的议案》,同意公司
使用现金 16,770 万元收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司(以下简称“马
仁奇峰”)64.50%股权,并根据马仁奇峰利润实现情况对最终对价进行调整。
2017 年 10 月 17 日,长城影视召开 2017 年第四次临时股东大会审议并通过
了本次交易。
除以上资产交易外,长城影视最近 12 个月内未发生其他重大资产购买或出
售事宜。
上述交易遵循了公平、公正的原则;决策程序合法,价格公允合理,符合市
场准则;交易内容合法有效,未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形,上
述交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
特此说明。
长城影视股份有限公司董事会
2017 年 11 月 3 日