东莞证券股份有限公司
关于
长城影视股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十一月
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东莞证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为长城影视股份有
限公司（以下简称“长城影视”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务
顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关
于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对相关
事项出具本专项核查意见。
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买交易对
方持有的北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称“首映时代”）87.50%
股权，并向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购
买资产交易价格 100%的配套资金。本次交易前，上市公司的主营业务为影视剧
的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主
要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品；本次交易完成后，
上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、
电影后期影音制作等。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订稿），上市公司
与标的公司同属于“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”，均不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
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二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下
游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易属于同行业或上下游并购
上市公司与标的公司同属于“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务
及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频
网站等渠道播放的电视剧作品；本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业
务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。本次交
易前后，上市公司的产品和服务将得到进一步丰富，主营业务未发生较大变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）及
其一致行动人合计控制上市公司的股份比例为 37.83%，赵锐勇、赵非凡父子持
有长城集团 100%股权，长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为
上市公司实际控制人；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团
及其一致行动人合计控制上市公司的股份比例为 32.20%，赵锐勇、赵非凡父子
持有长城集团 100%股权，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父
子仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下
游并购，本次交易不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买井冈山市乐意传媒中心（普通
合伙）、韩伟、顾长卫、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯合计持有的首映时代
87.50%股权，并向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过
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本次购买资产交易价格 100%的配套资金，同时，本次募集配套融资发行的股份
数量将不超过本次发行前股本总额的 20%。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于长城影视股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
黄艳婕 邢剑琛
东莞证券股份有限公司
2017 年 11 月 3 日
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