长城影视：东莞证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问专业意见附表第2号_股票频道

东莞证券股份有限公司

关于

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问专业意见附表第 2 号

上市公司名称长城影视股份有限公司独立财务顾问名称东莞证券股份有限公司

证券简称长城影视证券代码 002071

交易类型购买 √ 出售 □ 其他方式 □

发行股份及支付现金购

买资产交易对方指：井冈

山市乐意传媒中心（普通

合伙）、韩伟、顾长卫、

交易对方是否构成关联交易是 √ 否 □

蒋文丽、顾长宁、马思纯、

蒋文娟。

募集配套资金交易对方

指：询价后确定。

长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾

长卫等 6 名自然人股东合计持有的首映时代 87.50%股权。截至 2017 年 8 月

31 日，首映时代预估值为 121,049.22 万元，双方协商首映时代 100%股权交

易价格暂定为 121,000 万元，对应本次标的资产首映时代 87.50%股权的交易

本次重组概况

对价暂定为 105,875 万元；并拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式

非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 24,000 万元，不超过

本次交易总额的 100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过

本次发行前股本总额的 20%。

判断构成重大资产重组上市公司本次拟购买的资产交易总金额为 105,875 万元，超过上市公司最近

的依据一个会计年度经审计的净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币。

长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾

长卫等 6 名自然人股东合计持有的首映时代 87.50%股权。截至 2017 年 8 月

31 日，首映时代预估值为 121,049.22 万元，双方协商首映时代 100%股权交

易价格暂定为 121,000 万元，对应本次标的资产首映时代 87.50%股权的交易

方案简介

对价暂定为 105,875 万元；并拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式

非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 24,000 万元，不超过

本次交易总额的 100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过

本次发行前股本总额的 20%。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、交易对方的情况

1.1 交易对方的基本情况

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办

1.1.1 公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际是

情况是否相符

1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素是

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或

1.1.3 是

者地区的永久居留权或者护照

1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完是

整，不存在任何虚假披露

1.2 交易对方的控制权结构

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完

1.2.1 是

整、真实

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业

1.2.2 务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际不适用

控制人的情况

是否已核查交易对方的主要股东及其他管理

1.2.3 是

人的基本情况

1.3 交易对方的实力

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经

1.3.1 是

验、经营成果及在行业中的地位

1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况是

是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负

1.3.3 是

债情况、经营成果和现金流量情况等

1.4 交易对方的资信情况

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际

控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受

到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、是

1.4.1 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁

交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受

是

到与证券市场无关的行政处罚

交易对方是否未控制其他上市公司是

1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运

作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资不适用

金、利用上市公司违规提供担保等问题

1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录是

1.5 交易对方与上市公司之间的关系

本次交易完成后，交易对方

顾长卫及其一致行动人将持

交易对方与上市公司之间是否不存在关联关

1.5.1 否有上市公司 5%以上股份，为

系

上市公司的潜在关联方，本

次交易构成关联交易

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高

1.5.2 是

级管理人员的情况

交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形

1.6 是

式转让其所持股份

交易对方是否不存在为他人代为持有股份的

1.7 是

情形

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓

是

励范围

2.1

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政

不适用

策因素

2.2 购买资产的经营状况

购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的

2.2.1 是

持续经营记录

交易对方披露的取得并经营该项资产或业务

2.2.2 是

的时间是否真实

购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行

2.2.3 是

为

2.3 购买资产的财务状况

2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力是

收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以

2.3.2 是

上）的非经常性损益

是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且

2.3.3 是

数额较大的异常应收或应付帐款

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例

2.3.4 过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备是

注中说明

交易完成后上市公司是否不存在将承担重大

2.3.5 是

担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题

相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚

2.3.6 是

假记载；或者其他重大违法行为

2.4 购买资产的权属状况

2.4.1 权属是否清晰

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资

2.4.1.1 产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识是

产权或其他权益的权属证明

交易对方向上市公司转让前述资产是否不存

是

在政策障碍、抵押或冻结等权利限制

2.4.1.2

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面

是

的重大风险

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采

2.4.1.3 是

购、营销体系等是否一并购入

如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立

2.4.2

核算会计主体的经营性资产）

交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全

2.4.2.1 是

部权利

2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产是

的权属是否清晰

与该项权益类资产相关的公司发起人是否不

2.4.2.3 存在出资不实或其他影响公司合法存续的情是

况

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司

2.4.2.4 是否已取得其他股东的同意或者是有证据表是

明，该股东已经放弃优先购买权

股权对应的资产权属是否清晰是

2.4.2.5

是否已办理相应的产权证书是

该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无

是

权利负担，如抵押、质押等担保物权

2.4.3

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保

是

全措施的情形

2016 年 5 月 25 日，首映时代

因“文化事业建设费”逾期

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政未申报，被北京市怀柔区国

否

2.4.4 府主管部门处罚的事实家税务局处以 100 元罚款，

首映时代已当场缴纳了该笔

罚款。

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷是

相关公司章程中是否不存在可能对本次交易

2.4.5 是

产生影响的主要内容或相关投资协议

相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者

否

交易

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价

不适用

2.4.6 格相比是否存在差异

如有差异是否已进行合理性分析不适用

相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易

不适用

的，是否在报告书中如实披露

2.5 资产的独立性

进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是

否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特

2.5.1 是

许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定

性

注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经

2.5.2 是

营管理，或做出适当安排以保证其正常经营

是否不存在控股股东及其关联人以与主业无

2.6 关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资是

金的情况

涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核

2.7 不适用

查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注

中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，

有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽

职调查意见）

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可

能导致上市公司交付现金或其他资产后不能是

2.8

及时获得对价的风险

相关的违约责任是否切实有效是

拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩

2.9

的

购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最

2.9.1 不适用

近两年未发生重大变化

购买资产是否在进入上市公司前已在同一实

2.9.2 不适用

际控制人之下持续经营两年以上

购买资产在进入上市公司之前是否实行独立

核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相

2.9.3 不适用

关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划

分

上市公司与该经营实体的主要高级管理人员

是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘不适用

2.9.4 用关系

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营

不适用

和管理作出恰当安排

交易标的的重大会计政策或者会计估计是否

是

与上市公司不存在较大差异

2.10

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对

不适用

交易标的的利润产生影响

购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于

2.11 政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技是

术

购买资产是否符合我国现行环保政策的相关

2.12 是

要求

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委

托他人经营等情况）

出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转

3.1 不适用

让的情形

出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对

3.2 上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上不适用

市公司收入和盈利下降

出售的资产是否为难以维持经营的低效或无

3.3 不适用

效资产

3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可不适用

能导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险

相关的违约责任是否切实有效不适用

四、交易定价的公允性

4.1 如交易价格以评估值为基准确定

对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不

否

4.1.1 同评估方法

评估方法的选用是否适当是

预案阶段未出具评估报告，

4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应是待评估报告出具后将详细说

明，下同

4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力是

是否采用两种以上的评估方法得出的评估结

4.1.4 是

果

评估的假设前提是否合理是

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销

4.1.5

售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交是

易标的为无形资产时

被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产

4.1.6 是

对应的实物资产和无形资产的权属

是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公

4.1.7 是

司利润产生较大影响的情况

本次重组中标的资产的定价

将以具有证券期货从业资格

的评估机构出具的资产评估

报告中确认的评估价值为基

础协商确定。首映时代截至

是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市 2017 年 8 月 31 日的预估值为

4.1.8 否

公司每年承担巨额减值测试造成的费用 121,049.22 万元，较首映时

代未经审计的所有者权益账

面值 6,922.68 万元增值

114,126.53 万元，增值率

1,648.59%。上市公司已在预

案中作了风险提示。

与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否

4.2 是

公允、合理

是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的

4.3 不适用

评估及交易定价进行了比较性分析

五、债权债务纠纷的风险

5.1 债务转移

上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权

5.1.1 不适用

人书面同意并履行了法定程序

如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获

得债权人同意的债务的转移是否作出适当安不适用

5.1.2

排保证债务风险的实际转移

转移安排是否存在法律障碍和重大风险不适用

上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知

5.2 不适用

债务人等法定程序

上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已

5.3 不适用

取得其债权人同意并履行了法定程序

上述债权债务转移是否未对上市公司财务状

5.4 不适用

况和经营成果有负面影响

资产出售方是否就资产的处置取得了债权人

5.5 不适用

的同意

六、重组须获得的相关批准

6.1 程序的合法性

上市公司与交易对方是否已就本次重大资产

6.1.1 交易事项履行了必要的内部决策和报备、审是

批、披露程序

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法

6.1.2 是

规、规则和政府主管部门的政策要求

本次交易方案已经上市公司

重组方案是否已经上市公司股东大会非关联

6.1.3 否董事会审议通过，尚未经上

股东表决通过

市公司股东大会审议

重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其

是

他限制经营类领域

6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发

展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别不适用

关注国家对行业准入有明确规定的领域

七、对上市公司的影响

重组的目的与公司战略发展目标是否一致是

7.1

是否增强了上市公司的核心竞争力是

7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响

上市公司购买资产后是否增强其持续经营能

7.2.1 是

力和盈利能力

交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务

行业外）的主要资产是否不是现金或流动资是

产；如为“否”，在备注中简要说明

7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性是

主要资产不存在导致上市公司持续经营具有

重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投是

资、债权投资等情形

7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及是

业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议

或相关安排约束而具有不确定性

实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领

是

域的特许或其他许可资格

7.2.4

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大

不适用

不确定性

本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资

产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的

资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留

7.2.5 是

上市地位时交易将中止执行并返还原状等），

对上市公司持续经营有负面影响或具有重大

不确定性

盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现

不适用

7.2.6 实性

盈利预测是否可实现不适用

如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充

7.2.7 分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续是

经营能力和存在的问题

交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数

不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关

7.2.8 是

补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方

是否具备履行补偿的能力

7.3 对上市公司经营独立性的影响

上市公司控股股东长城集团

相关资产是否整体进入上市公司否

持有标的公司 12.5%股权

7.3.1

上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售

是

和知识产权等方面是否保持独立

关联交易收入及相应利润在上市公司收入和

7.3.2 是

利润中所占比重是否不超过 30%

进入上市公司的资产是否包括生产经营所必

需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可

7.3.3 是

证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可

证等）

7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费是

是否不存在控股股东及实际控制人及其关联

7.3.5 方或交易对方及其关联方通过交易占用上市是

公司资金或增加上市公司风险的情形

7.4 对上市公司治理结构的影响

上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上

是

市公司保持独立

7.4.1

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现

是

有资产的安全构成威胁的情形

重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、

7.4.2 资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税是

独立做出财务决策

生产经营和管理是否能够做到与控股股东分

7.4.3 是

开

重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之

是

7.4.4 间是否不存在同业竞争

如有，是否提出切实可行的解决方案不适用

重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产

品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权

7.4.5 是

之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影

响

八、相关事宜

8.1 资产重组是否涉及职工安置否

8.1.1 职工安置是否符合国家政策不适用

8.1.2 职工是否已妥善安置不适用

8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担不适用

8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决不适用

各专业机构与上市公司之间是否不存在关联

8.2 是

关系

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、

法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情是

况在备注栏中列明

8.3 二级市场股票交易核查情况

上市公司二级市场的股票价格是否未出现异

8.3.1 是

常波动

是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管

8.3.2 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易是

的嫌疑

是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理

8.3.3 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的是

嫌疑

是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括

律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产

8.3.4 是

评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内

幕交易的嫌疑

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整

是

地履行了报告和公告义务

8.4

相关信息是否未出现提前泄露的情形是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门是

或者证券交易所调查的情形

上市公司控股股东或者实际控制人是否出具

是

过相关承诺

8.5 是否不存在相关承诺未履行的情形是

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成

不适用

影响

上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承

是

诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围

8.6

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务是

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充是

重组报告书是否充分披露了重组后的经营风

不适用。本次为预案阶段，

险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风

8.7 但已针对该等风险做了详细

险及其他风险

说明

风险对策和措施是否具有可操作性

上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相

8.8 否

关资产进行购买、出售的情形

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

尽调过程中关注的问题：

1、交易标的是否存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况

截至本核查意见表出具日，标的公司首映时代的所有股东出资均已全部缴足，不存在出资不实或其他

影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

2、本次交易是否构成关联交易

鉴于上市公司控股股东长城集团持有标的公司首映时代 12.50%的股权，本次交易构成上市公司与控股

股东的共同投资行为，根据《上市规则》第 10.1.1 条的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，根据上市公司与交易对方初步确定的暂定交易价格，交易对方顾长卫及其一致行动

人将持有上市公司超过 5%的股份，为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

3、本次交易是否构成重组上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，但本次交易前后，上

市公司实际控制人仍为赵锐勇和赵非凡父子，不会导致上市公司实际控制权发生变化，不构成重组上

市。

结论性意见：

1、长城影视本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第

26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《长城影视股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、

法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股

份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规

和规范性文件的规定。

3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发

行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排

和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增

强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具

体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于长城影视股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问专业意见附表

第 2 号》之签署页）

项目主办人：

黄艳婕邢剑琛

东莞证券股份有限公司（盖章）

2017 年 11 月 3 日

（本页无正文，为《关于长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问专业意见附表第 2 号》之签署页）

长城影视股份有限公司

2017 年 11 月 3 日

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