证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2017-071
重庆梅安森科技股份有限公司
关于重大合同的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大合同概述
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）于 2016
年 12 月 15 日与讷河智慧牧业发展有限公司（以下简称“讷河智慧牧业”）签订
了《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》 以下简称“《服务合同》”），
合同总金额为人民币 167,000,000 元（详见 2016 年 12 月 16 日披露于巨潮资讯
网的公司《关于与讷河智慧牧业发展有限公司签订黑龙江恒阳集团智慧牧业项目
建设及服务合同书的公告》公告编号：2016-067）。
二、历史披露情况
1、公司于 2016 年 12 月 16 日在巨潮资讯网披露了公司《关于与讷河智慧牧
业发展有限公司签订黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书的公告》，
公司就该项目进行了详细介绍，并对合同的重大风险及重大不确定性进行了提
示：（1）合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险；（2）合同的期限为 36
个月，存在货款回收较慢的风险；（3）若公司不能按时完成交货、安装调试或
者无法按照合同约定通过服务质量考核，可能需要承担相应的违约责任。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、公司在 2017 年 4 月 25 日披露的《2016 年度报告》中“第五节 重要事
项”之“十六、重大合同及其履行情况”中披露了该项目截止报告期末的执行情
况：“已确认收入 4,740 万元”。
3、公司在 2017 年 4 月 25 日披露的《2017 年第一季度报告》中“第三节 重
要事项”中披露了该报告期营业收入、应收账款等发生较大增长主要原因是由于
本期按进度确认对讷河智慧牧业发展有限公司项目的收入所致，披露了该项目的
收入确认情况；同时在报告“第一节 重要提示” 中对应收账款的风险进行了提
示，并说明了公司未来将采取的措施。
4、公司在 2017 年 8 月 29 日披露的《2017 年半年度报告》中“第五节 重
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要事项”之“十四、重大合同及其履行情况”中披露了该项目截止报告期末的执
行情况：“已确认收入 13,604.40 万元”；公司在财务报告中对应收账款进行了
详细列式；同时，公司在报告“第一节 重要提示、目录和释义”中对应收账款
的风险进行了提示，并说明了公司未来将采取的措施。
5、公司在 2017 年 10 月 13 日对深圳证券交易所《关于对重庆梅安森科技股
份有限公司的半年报问询函》的回复中披露了项目的进展情况：截止 2017 年 6
月 30 日，公司按照收入确认原则共计确认收入（含税）13,604.40 万元，共收
取货款 450 万元，其余货款正在收取中，预计年底之前可以全部收回。目前公司
正积极配合东控集团按合同约定就智慧牧业项目引进第三方融资机构，如原定的
融资回款方案发生变动，公司将协调项目相关各方制定妥善解决方案，确保黑龙
江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同的正常实施和履行以及项目应收账款
的回收。
公司在该回复文件中对项目的增资情况、合同内容、各方的相关权利义务以
及对公司的影响等内容进行了详细说明；公司在回复文件中说明了因公司对高清
网络激光球机的收入确认有瑕疵，将对 2017 年第一季度报告及 2017 年半年度报
告的部分财务数据进行调整。（具体内容详见披露于深圳证券交易所网站的半年
报问询函的回复文件）
6、公司在 2017 年 10 月 26 日披露的《2017 年第三季度报告》中“第三节 重
要事项”之“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的说明”中披露了智慧
牧业项目的相关情况。
同日，公司披露了《关于会计差错更正的公告》，对 2017 年第一季度报告
和半年度报告所更正的财务数据进行了详细说明。
三、本次进展情况
经公司、讷河智慧牧业发展有限公司、黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下
简称“恒阳集团”）三方协商，鉴于讷河智慧牧业发展有限公司无法直接解决融
资问题，公司与讷河智慧牧业解除《服务合同》；公司与恒阳集团重新签订《黑
龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》，合同主体及部分内容发生变更，
具体情况如下：
1、合同解除
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公司与讷河智慧牧业于 2017 年 11 月 3 日签订了《合同解除协议》，按协议
约定：
（1）自本协议生效之日，双方于 2016 年 12 月 15 日签订《黑龙江恒阳集团
智慧牧业项目建设及服务合同书》及相关协议自动解除。
（2）合同解除后，公司已完工工程仍归公司所有，双方确认无债权债务及
其他纠纷。
（3）应讷河智慧牧业要求，公司与该工程业主黑龙江恒阳农业集团有限公
司直接签订合同。公司已完工程以及之前与讷河智慧牧业已经办理的相关手续，
由讷河智慧牧业与黑龙江恒阳农业集团有限公司进行移交，讷河智慧牧业应无条
件配合。
（4）本协议自双方签字盖章之日起生效。
2、合同的重新签订
鉴于梅安森大部工程已完工，而原合同方讷河智慧牧业发展有限公司无法直
接解决融资事宜，经协商双方于 2017 年 11 月 3 日解除合同。梅安森与恒阳集团
2017 年 11 月 3 日基于“黑龙江恒阳集团智慧牧业”项目签订《服务合同书》（恒
阳集团），恒阳集团认可梅安森已完工并经过原项目公司验收的全部工程。本合
同与既有合同具有同等法律效力，如有任何冲突，以本合同为准。
（1）合同主体的基本情况
公司名称：黑龙江恒阳农业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈阳友
注册资本：5500 万
成立日期：2010 年 11 月 18 日
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市希望工业园
经营范围：对速冻食品生产项目投资。
关联关系：公司与黑龙江恒阳农业集团有限公司无关联关系，无业务往来。
（2）合同的主要内容
1) 服务内容
梅安森同意 “黑龙江恒阳集团智慧牧业”项目内容并向恒阳集团提供应用
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系统建设与软件开发、硬件设备供应、测试以及试运行。恒阳集团同意由梅安森
提供“智慧牧业”项目设备采购及软件开发服务。
2）服务方式
梅安森负责该项目的应用系统建设与软件开发、测试、运行维护以及部分硬
件设备采购。恒阳集团负责向梅安森支付服务费用。
3）服务费用
双方经友好协商并确认，本合同总金额为：167,000,000 元人民币（大写：
壹亿陆仟柒佰万元整）。
其中，合同总金额由三部分组成：一、设备采购金额为人民币 76,672,396.00
元（大写：柒仟陆佰陆拾柒万贰仟叁佰玖拾陆元整）；二、智能监控系统建设金
额为人民币 10,327,604.00 元（大写：壹仟零叁拾贰万柒仟陆佰零肆元整）；三、
应用系统建设与软件开发金额为人民币 80,000,000.00 元（大写：捌仟万元整）。
4）付款方式
①合同签订之日起 1 个月内，恒阳集团向梅安森支付人民币 40,000,000.00
元(大写：肆仟万元整)；
②本项目验收完成后一个月内，支付人民币 41,000,000.00 元（大写：肆仟
壹佰万元整）；
③本项目验收完成后满一年，支付人民币 43,000,000.00 元（大写：肆仟叁
佰万元整）；
④本项目验收完成后满两年，支付人民币 43,000,000.00 元（大写：肆仟叁
佰万元整）。
5）违约与赔偿责任
①迟延：因恒阳集团原因造成违反本合同规定延期付款，延期付款每满一个
月，恒阳集团按延期支付的当期所有费用的 2% 支付滞纳金给梅安森，总额不超
过当期须支付的所有费用。
因梅安森原因延误工期，延误工期每满一个月，梅安森按延误工期的延误部
分项目集成费的 2% 支付违约金给恒阳集团，总额不超过延误部分项目集成费的
25%。
在上述违约时间的计算中，应扣除其中因不可抗力而引起的延迟时间。
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②索赔：如守约方按上述违约条款要求违约方支付违约金时，应书面通知违
约方，并说明对方应承担的违约责任和违约金金额，违约方应在收到通知后的十
个工作日内将违约金付给对方。任何一方不得自行用扣发货物或扣发货款的方式
来充抵违约金。
如果违约方对守约方的索赔有异议，违约方有权在十五个工作日内向受损方
陈述理由，违约方未能在十五个工作日内提出异议，守约方的索赔视为已被违约
方接受。
双方经协商不能达成违约责任认定或对索赔有异议的，按照本合同的约定通
过诉讼方式解决。
6）争议解决
①适用法律：本合同的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用于中
华人民共和国（不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
省）法律。
②争议解决：因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方在自
愿平等的基础上通过友好协商解决。若协商不能达成一致，则应将争议依法提交
至梅安森所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
7）合同生效
本合同自双方加盖公章之日起生效。
（3）董事会关于合同双方履约能力分析
公司是一家“物联网+”企业，以云平台、环保、公共安全、综合管廊、矿
山安全监控等领域为重点，利用自身在物联网及大数据方面的优势，在同一技术
链上，打造相关多元化产业链，已经成为“物联网+安全、智慧城市、智慧管廊
（网）、智慧矿山、环保智能服务”整体解决方案提供商和运维服务商。因此，
公司董事会认为：公司在产品、技术、资金实力、运维服务等方面，均具备履行
本合同的能力。
恒阳集团是“黑龙江恒阳集团智慧牧业”项目的业主方，恒阳集团是一家全
球品质牛肉供应商，国内知名企业；恒阳集团 2016 年度实现营业收入 3.13 亿元，
实现净利润 5,202.67 万元，期末总资产 9.03 亿元；恒阳集团 2017 上半年度实
现营业收入 1.29 亿元，实现净利润 2,377.92 万元，期末总资产 9.51 亿元（财
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务数据未经审计）；公司未发现其有任何不良记录。公司董事会认为：恒阳集团
具备履行本合同的能力。
同时，陈阳友（恒阳集团法定代表人）、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（统
一社会信用代码：91230200777853045M）、讷河新恒阳生化制品有限公司（统一
社会信用代码：91230281574238763F）对本次合同中的 8,600 万元的服务费用提
供连带责任保证。
3、合同保证
公司于 2017 年 11 月 3 日与陈阳友（恒阳集团法定代表人）、黑龙江恒阳牛
业有限责任公司（统一社会信用代码：91230200777853045M）、讷河新恒阳生化
制品有限公司（统一社会信用代码：91230281574238763F）签订了《保证合同》，
上述三方对本次合同事项提供担保，公司为债权人，上述三方为保证人；《保证
合同》主要内容如下：
（1）主合同
本合同之主合同为：梅安森与黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“债
务人”）于 2017 年 11 月 3 日签订的编号为第 Mas20171103 号的《黑龙江恒阳集
团智慧牧业项目建设及服务合同书》 及其修订或补充（包括但不限于展期合同）
（以下简称“主合同”）。
（2）保证方式：
1）合同的保证方式为连带责任保证。
2）如有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任。
（3）保证的范围为
前文《服务合同》（恒阳集团）主要内容中“付款方式”所述“③”、“④”
项，合计 8,600 万元，债务人就该部分应承担的全部债务，包括但不限于欠款、
逾期利息、罚金、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权及担保权而发生的一
切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、
评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）。
（4）保证期间和诉讼时效
1）本合同项下的保证期间为：自主合同生效之日起至债务人主债务履行期
届满后两年。
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2）如果梅安森依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，
保证期间自梅安森书面通知主合同债务人提前履行债务之日起两年。
3）若主债权未受清偿，梅安森在本条款规定的保证期间届满之日前要求保
证人承担保证责任，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，保证债务开始起
算和适用诉讼时效。
（5）合同生效
本合同自各方签字或盖章之日起生效，至《服务合同》（恒阳集团）合同方
恒阳集团在主合同项下的债权、利息、罚金、违约金、赔偿金、实现债权的费用
和所有其他应付费用全部偿清之日终止。
四、合同变更的原因、对公司的影响以及风险提示
1、合同变更的原因
公司智慧牧业项目大部工程已完工，业主方恒阳集团对公司已完工并经过原
项目公司验收的全部工程予以认可，而原合同方讷河智慧牧业发展有限公司无法
直接解决融资事宜，为促进公司合同款项的回收，确保项目工程按计划顺利完工
并交付使用，经公司、讷河智慧牧业、恒阳集团三方协商，公司与讷河智慧牧业
解除《服务合同》；公司与恒阳集团重新签订《服务合同》。
2、合同变更对公司的影响
本次合同变更后，合同主体从讷河智慧牧业变更为恒阳集团，合同总金额未
发生变化，变更了部分采购项目及服务费用付款方式；合同的变更不会影响项目
的进度，预计 2017 年 11 月底可以全部完工并验收完毕后交付使用；合同主体变
更为业主方，且公司与陈阳友、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、讷河新恒阳生化
制品有限公司签订了《保证合同》，保证范围为前文《服务合同》（恒阳集团）主
要内容中“付款方式”所述“③”、“④”项，合计 8,600 万元，债务人就该部分
应承担的全部债务，有利于公司合同款项的回收。
合同的履行对公司本年度及以后年度有积极影响，不会影响上市公司的业务
独立性，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。
3、风险提示
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合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险；合同变更后，项目款的回收
存在一定周期；若公司不能按时完成交货、安装调试或者无法按照合同约定通
过服务质量考核，可能需要承担相应的违约责任。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、其他说明
公司于 2016 年 12 月 16 日披露了《关于对外投资发起设立宁波恒阳智慧牧
业合伙企业（有限合伙）的公告》，公司将对外投资发起设立有限合伙企业，公
司出资 7,875 万元，投资比例为 75%。有限合伙企业成立后，将由宁波东控集团
有限公司引入第三方对有限合伙企业出资人民币 31,500 万元，出资完成后，有
限合伙企业对讷河智慧牧业发展有限公司增资至人民币 42,010 万元，由增资后
的讷河智慧牧业发展有限公司负责实施宁波东控集团有限公司于 2016 年 7 月 21
日中标的黑龙江恒阳农业集团有限公司智慧牧业建设项目。
鉴于此次公司智慧牧业项目发生变更，且公司与宁波东控集团有限公司均未
对有限合伙企业进行实际出资，合伙企业未实际运行，公司将就该合伙企业的处
理与相关方进行协商，具体协商情况还未最终敲定，公司后续将对进展情况及时
履行信息披露义务。
本次变更涉及事项较多，公司会持续关注后续事项的进展情况，并按规则要
求及时履行信息披露义务。
六、律师意见
本次重大合同的签署经北京市康达律师事务所核查，并出具法律意见书。该
法律意见书认为：讷河智慧牧业、恒阳集团、三保证人的基本情况真实、有效；
并具有签署《合同解除协议》、新《合同书》、《保证合同》的合法主体资格。
前述文件的签署程序真实、合法、有效。
七、备查文件
1、《合同解除协议》；
2、《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》；
3、《保证合同》。
特此公告。
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重庆梅安森科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 4 日
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