关于重庆梅安森科技股份有限公司
黑龙江恒阳集团智慧牧业项目进展的法律意见书
康达律函（梅安森）第 2017 001 号
致：重庆梅安森科技股份有限公司
北京市康达律师事务所(以下称“本所”)受重庆梅安森科技股份有
限公司(以下简称“公司”)委托，就黑龙江恒阳集团智慧牧业项目（以
下称“智慧牧场项目”）中，公司与讷河智慧牧业发展有限公司(以下
称“讷河智慧牧业”)签订《合同解除协议》，以解除双方签订的《黑
龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》(以下称“原《合同
书》”)，另行与黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下称“恒阳集团”）
签订《黑龙江恒阳集团智慧牧业项目建设及服务合同书》（以下称“新
《合同书》”），并与陈阳友（身份证号 410105XXXXXXXX2790）、黑龙
江恒阳牛业有限责任公司、讷河新恒阳生化制品有限公司（前述统称“三
保证人”）签订《保证合同》，进行了必要的审验工作。
根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华
人民共和国合同法》(以下称“《合同法》”)、《创业板信息披露业务
备忘录第 7 号：日常经营重大合同》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《重庆
梅安森科技股份有限公司章程》的规定，出具本法律意见书。
本所对本法律意见的出具特做出如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了《恒阳集团智慧牧业建
设工程中标通知书》、公司与讷河牧业签订的原《合同书》、《合同解
除协议》、与恒阳集团签订的新《合同书》、与三保证人签订的《保证
合同》等本所认为出具本法律意见书必须的文件，同时听取了公司就相
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关事实的陈述和说明。
公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。
2、本所不对公司提供的文件、材料及所作的陈述和说明的完整性、
真实性、有效性作实质性审查。本法律意见书的出具不代表本所律师对
交易双方完全履行各份合同的确认和担保。
3、本所同意公司将本法律意见书作为签署《合同解除协议》、新
《合同书》、《保证合同》所必需的信息披露文件依法予以公告，未经
本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，现出具法律意见书如下：
一. 本次交易对手方的基本情况
根据《合同解除协议》、新《合同书》、《保证合同》及公司的说
明，本次交易的对手方涉及讷河智慧牧业、恒阳集团、陈阳友、黑龙江
恒阳牛业有限责任公司、讷河新恒阳生化制品有限公司。
经核查讷河智慧牧业《营业执照》扫描件及查询全国企业信用信息
公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，讷河智慧牧业在黑龙江省讷河
市注册成立，注册地址为讷河市东南街(南环路东段路南)。法定代表人
为周斌，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。成立日期为
2014 年 2 月 14 日，营业期限为 2014 年 2 月 14 日至 2034 年 2 月 13 日。
截至本法律意见书出具之日，讷河智慧牧业的登记状态显示为存续。
经核查恒阳集团《营业执照》扫描件及查询全国企业信用信息公示
系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，恒阳集团在黑龙江省讷河市注册成
立，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市讷河市希望工业园区。法定代表人
为陈阳友，企业类型为有限责任公司。成立日期为 2010 年 11 月 18 日，
营业期限为长期。截至本法律意见书出具之日，恒阳集团的登记状态显
示为存续。
经查陈阳友的身身份证复印件，身份证号 410105XXXXXXXX2790；为
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恒阳集团、讷河新恒阳生化制品有限公司的法定代表人。
经核查黑龙江恒阳牛业有限责任公司《营业执照》扫描件及查询全
国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，黑龙江恒阳牛
业有限责任公司在黑龙江省齐齐哈尔市注册成立，注册地址为黑龙江省
齐齐哈尔市讷河市工业园区。法定代表人为徐鹏飞，企业类型为有限责
任公司(台港澳与境内合资)。成立日期为 2005 年 7 月 26 日，营业期限
为 2005 年 7 月 26 日至 2055 年 7 月 25 日。截至本法律意见书出具之日，
黑龙江恒阳牛业有限责任公司的登记状态显示为存续。
经核查讷河新恒阳生化制品有限公司《营业执照》扫描件及查询全
国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，讷河新恒阳生
化制品有限公司在黑龙江省讷河市注册成立，注册地址为黑龙江省齐齐
哈尔市讷河市工业园区。法定代表人为陈阳友，企业类型为有限责任公
司。成立日期为 2011 年 6 月 22 日，营业期限为 2011 年 6 月 22 日至 2061
年 6 月 21 日。截至本法律意见书出具之日，讷河新恒阳生化制品有限
公司的登记状态显示为存续。
经核查，本所律师认为，讷河智慧牧业、恒阳集团、黑龙江恒阳牛
业有限责任公司、讷河新恒阳生化制品有限公司是依法设立并有效存续
的有限责任公司；陈阳友为完全的民事行为能力人。前述基本情况真实、
有效。
二. 关于交易对手方签署合同的合法资格
根据《公司法》、《合同法》等法律法规的相关规定，讷河智慧牧
业、恒阳集团、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、讷河新恒阳生化制品有
限公司作为有效存续的有限责任公司，陈阳友为完全民事行为能力人，
具有签署相关文件的合法资格。
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三. 合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
(一) 合同签署程序的合法性、真实性、有效性
根据《重庆梅安森科技股份有限公司章程》、《重庆梅安森科技股
份有限公司总经理工作细则》，公司确认：
1、为方便本所律师核查，公司向本所律师提供的文件、材料以及
所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之
处。
2、本合同属于公司的日常经营合同，公司依据内部管理制度和相
关规则的规定履行了相应的审批程序，无需提交公司董事会或股东大会
审议。
公司与讷河智慧牧业签订的《合同解除协议》，与恒阳集团签订的
新《合同书》，与三保证人签订的《保证协议》由各自法定代表人或由
本人签署，并加盖公章并/签字，经本所律师审查，合同的签署合法有
效。
(二) 合同内容的合法性、真实性、有效性
经本所律师核查：
1、因讷河智慧牧业无法直接解决融资问题，为保障项目正常履行，
公司与讷河智慧牧业签订了《合同解除协议》。前述签订行为系双方的
真实意思表示。相关内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
2、鉴于上述情况，公司与恒阳集团签订新《合同书》；系双方的
真实意思表示。
新《合同书》就智慧牧业项目相关服务内容、服务方式、服务费用、
付款方式、项目的实施、验收与服务交付、质量保障、相关知识产权、
安全性合规条款、违约与赔偿责任、争议解决及合同解除等事项进行了
明确约定，相关内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
3、为保证智慧牧业项目的顺利实施，公司与三保证人签订了《保
证合同》。前述签订行为系各方的真实意思表示。相关内容不存在违反
法律、行政法规强制性规定的情形。
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本所律师认为，《合同解除协议》、新《合同书》、《保证合同》
的签署程序均真实、合法、有效。
四. 结论性意见
本所律师认为，讷河智慧牧业、恒阳集团、三保证人的基本情况真
实、有效；并具有签署《合同解除协议》、新《合同书》、《保证合同》
的合法主体资格。前述文件的签署程序真实、合法、有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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(此页无正文，为《关于重庆梅安森科技股份有限公司黑龙江恒阳
集团智慧牧业项目进展的法律意见书》的结尾和签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2017 年 11 月 3 日。
本法律意见书一式贰份。
北京市康达律师事务所 经办律师：
负责人：乔佳平 杨卫平
崔彦彦
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