上海家化：要约收购报告书_股票频道

证券代码：600315 证券简称：上海家化公告编号：临 2017-049

上海家化联合股份有限公司

要约收购报告书

上市公司名称：上海家化联合股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海家化

股票代码：600315

收购人名称：上海家化（集团）有限公司

注册地址：上海市天潼路133号

通讯地址：上海市天潼路133号

签署日期：二〇一七年十月

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定

义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购主体为家化集团，要约收购目的旨在提高对上海家化

的持股比例，巩固控股权，不以终止上海家化上市地位为目的。

2、本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家

化股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 134,683,294 股，股份比例为

20%，要约收购价格为 38 元/股。

3、本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化 182,449,233 股股份，

占上市公司总股本的 27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化

5,416,577 股股份，占上市公司总股本的 0.80%；家化集团的关联方平安人

寿持有上海家化 17,567,886 股股份，占上市公司总股本的 2.61%，家化集团

的关联方太富祥尔持有上海家化 10,226,588 股股份，占上市公司总股本的

1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化 32.02%的股份。

4、本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化

52.02%的股份（350,343,578 股），上海家化将不会面临股权分布不具备上市

条件的风险。

5、本次要约收购所需最高资金总额为 5,117,965,172.00 元，家化集团

已于要约收购提示性公告前将 1,024,000,000.00 元（不少于要约收购所需最

高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本

次要约收购的履约保证金。

6、2017 年 3 月 20 日，上海家化第六届董事会第十一次会议审议通过

了《关于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关

议案内容，因未满足 2015 年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核

条件，公司于 2015 年 6 月 19 日授出的限制性股票 156.68 万股的第二期 33%

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

的股票即 517,044 股由公司按照授予价格 19.00 元/股回购并注销。另由于本

次限制性股票授予主体中的 32 名激励对象已辞职，与公司终止了劳动合同，

不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。公司董事会决定按照

授予价格回购并注销 32 名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励

股票。上述回购并注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票合计 584,670

股，回购总价款为人民币 11,108,730 元。2017 年 4 月 27 日，公司 2016 年

度股东大会审议通过了上述董事会提交的《关于 2015 年股权激励计划部分

限制性股票回购并注销的议案》。

2017 年 10 月 13 日公告的《要约收购报告书摘要》披露：“由于本次要

约收购的实施，家化集团及其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向

中国证监会提出免于发出要约的申请”。对此，根据《收购管理办法》相关

规定，收购人现对上述内容作出更正：“因上述回购导致家化集团及其关联

方被动增持，家化集团及其关联方将另行向中国证监会提出免于发出要约

的豁免申请，并及时履行信息披露义务。”

7、2015 年 11 月，太富祥尔向除家化集团及惠盛实业以外的上海家化

股东发出了部分要约收购，拟收购股份数占总股本的比例为 31%，收购完

成后，太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化 58.87%的股份。根据股

份收购清算结果，最终实际收购比例为 1.52%，未达到既定收购目标。家化

集团发起本次要约收购，仍是出于长期看好上海家化未来发展的原因，目

的在于提高对上海家化的持股比例，巩固股权结构，以便于今后投入更多

资源，进一步促进上市公司的稳定健康发展，提升上市公司价值。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：上海家化联合股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海家化

股票代码：600315

截至本报告书签署之日，上海家化股本结构如下：

股份种类股份数量（股）占比

一、无限售条件流通股 671,248,461.00 99.68%

二、有限售条件流通股 2,168,006.00 0.32%

总股本 673,416,467.00 100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：上海家化（集团）有限公司

注册地址：上海市天潼路 133 号

通讯地址：上海市天潼路 133 号

三、收购人关于本次要约收购的决定

2017 年 10 月 10 日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、惠盛实业、

太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为 134,683,294

股，股份比例为 20%，要约收购价格为 38 元/股。

2017 年 10 月 10 日，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次

要约收购事项。

四、要约收购的目的

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好。随着新一代年轻消费

者逐渐成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为

中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得

了良好的品牌价值和市场口碑。

在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东

地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

本次收购为部分要约收购，即向除太富祥尔、惠盛实业、平安人寿以

外的其他全部股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为

目的。

五、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来 12 个月

内继续增持上市公司股份的计划。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业及太富祥尔以外的上海家化

股东发出的部分收购要约：

股份类型要约价格要约收购股份数量占总股本的比例

无限售条件

38 元/股 134,683,294 股 20%

的流通股

若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，

有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要

约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办

法》规定的最低价格。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为 38 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人

民币 5,117,965,172.00 元。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

在上海家化作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已

将不低于本次收购总额金额 20%的履约保证金 1,024,000,000.00 元存入登记

结算公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金为收购人自有资金，来源于收购人股东平浦投

资投入的资本金。收购人承诺不存在利用本次收购的股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司

或下属关联公司的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司

上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条

件履行收购义务。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2017 年 11 月 1 日至 2017 年

11 月 30 日。

在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以

及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

单位名称平安证券股份有限公司

地址深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 楼

法定代表人刘世安

电话 021-38636108

传真 021-58991896

联系人季俊东、李亚男、高金芳、梁智喻

（二）收购人律师

单位名称上海市锦天城律师事务所

地址上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 层

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

单位负责人吴明德

电话 021-20511000

传真 021-20511999

联系人王安成、孙林

十、要约收购报告书签署日期

本报告书于 2017 年 10 月 27 日签署。

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收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》

及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全

面披露了收购人在上海家化拥有权益的情况。截至要约收购报告书签署之

日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海

家化拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其

章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

4、本次要约收购目的是进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股

股东地位，有效促进上市公司稳定发展。收购人发出本要约不以终止上海

家化的上市地位为目的，本次要约收购后上海家化的股权分布将仍然具备

《上市规则》项下的上市条件。

5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘

请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载

的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关

申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

特别提示........................................................................................................................ 1

本次要约收购的主要内容............................................................................................ 3

收购人声明.................................................................................................................... 7

目录................................................................................................................................ 8

第一节释义.................................................................................................................. 9

第二节收购人介绍.................................................................................................... 10

第三节要约收购的决定及目的................................................................................ 21

第四节要约收购方案................................................................................................ 23

第五节收购资金来源................................................................................................ 29

第六节后续计划........................................................................................................ 30

第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 32

第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 40

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 41

第十节专业机构的意见............................................................................................ 42

第十一节收购人的财务资料.................................................................................... 44

第十二节其他重大事项.......................................................................................... 102

第十三节备查文件.................................................................................................. 107

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

收购人、家化集团指上海家化（集团）有限公司

平安人寿指中国平安人寿保险股份有限公司

惠盛实业指上海惠盛实业有限公司

太富祥尔指上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

平浦投资指上海平浦投资有限公司

中国平安指中国平安保险（集团）股份有限公司

平安信托指平安信托有限责任公司

上市公司、上海家化指上海家化联合股份有限公司

收购人以要约价格向除平安人寿、惠盛实业及太

本次要约收购指

富祥尔以外的上海家化股东发出的部分收购要约

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

就本次要约收购而编写的《上海家化联合股份有

本报告书、要约收购报告书指

限公司要约收购报告书》

就本次要约收购而编写的《上海家化联合股份有

摘要、要约收购报告书摘要指

限公司要约收购报告书摘要》

要约收购价格指本次要约收购下的每股要约收购价格

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

财务顾问、平安证券指平安证券股份有限公司

法律顾问、锦天城律所指上海市锦天城律师事务所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称上海家化（集团）有限公司

注册地址上海市天潼路 133 号

法定代表人宋成立

注册资本 26,826.10 万元

统一社会信用代码 913100001331625729

设立日期 1995 年 5 月 5 日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉

油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、

针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、

经营范围

照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务

（限外经贸委批准项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

经营期限 1995 年 5 月 5 日至不约定期限

股东上海平浦投资有限公司持有 100%股权

通讯地址上海市天潼路 133 号

联系电话 021-63242288

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，上海平浦投资有限公司持有收购人 100%股权。

序号股东名称认缴金额（万元）认缴比例

1 上海平浦投资有限公司 26,826.10 100.00%

合计 26,826.10 100.00%

注：平浦投资已作出股东决议，对家化集团增加注册资本至 526,826.1 万元，工

商变更登记尚在办理中。

截至本报告书签署之日，家化集团的股权控制关系如下图：

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注：中国平安的股权结构为根据 2017 年半年报披露信息列示。商发控股有限公

司、隆福集团有限公司及同盈贸易有限公司均属于卜蜂集团有限公司全资控股子公司，

三者因具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系。

（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况

1、收购人控股股东基本情况

本次收购的收购人家化集团的控股股东为平浦投资，持有家化集团 100%的

股份。截至本报告书签署之日，平浦投资的基本情况如下：

公司名称上海平浦投资有限公司

注册地址上海市虹口区天潼路 133 号 9 楼 909 室

法定代表人费晓枫

注册资本 433,050 万元

统一社会信用代码 91310109575867553R

设立日期 2011 年 6 月 7 日

企业类型一人有限责任公司（法人独资）

经营范围实业投资，投资管理，投资咨询及相关服务

股东中国平安人寿保险股份有限公司

通讯地址上海市陆家嘴环路 1333 号

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

联系电话 021-38639010

2、收购人实际控制人基本情况

收购人家化集团的控股股东为平浦投资，中国平安间接控股平浦投资。由于

中国平安股权结构较为分散，因此不存在实际控制人。截至本报告书签署之日，

中国平安的基本情况如下：

公司名称中国平安保险（集团）股份有限公司

广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、18

注册地址

层

法定代表人马明哲

注册资本 18,280,241,410 元

统一社会信用代码 91440300100012316L

设立日期 1988 年 3 月 21 日

企业类型股份有限公司（上市）

投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展

经营范围保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监

督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务

深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、111、

通讯地址

112 层

联系电话 95511

最近两年，家化集团的控股股东及实际控制人未发生变更。

收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节 “二、收购人股权控

制关系”之“（一）收购人股权控制关系结构图”。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关

联企业及主营业务的情况

1、收购人控制的核心企业与核心业务基本情况

截至本报告书签署之日，家化集团所控制的核心企业与核心业务基本情况如

下：

序公司名称持股比例关系注册资本注册地主营业

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号直接间接务

日用化

上海惠盛实业控股子公

1 90.00% - 2000 万元上海工产品

有限公司司

销售

上海家化投资控股子公实业投

2 100.00% - 5000 万元上海

有限公司司资

实际发行 British

Arianna Global 控股子公

3 100.00% - 股本 1 美 Virgin 投资

Limited 司

元 Islands

2、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况

截至本报告书签署之日，除家化集团外，平浦投资没有其他控股子公

司。

3、中国平安控制的核心企业与核心业务基本情况

中国平安为上市公司，根据中国平安已公开披露的信息，截至本报告

书签署之日，中国平安控制的核心企业与核心业务情况如下：

序持股比例

公司名称关系经营范围

号直接间接

控股子公

1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% – 人身保险

司

控股子公

2 中国平安财产保险股份有限公司 99.51% – 财产保险

司

控股子公

3 平安银行股份有限公司 49.56% 8.40% 银行

司

控股子公

4 平安信托有限责任公司 99.88% – 信托投资

司

证券投资

5 平安证券股份有限公司 40.96% 55.59% 孙公司

与经纪

控股子公

6 平安养老保险股份有限公司 86.11% 13.82% 养老保险

司

控股子公

7 平安资产管理有限责任公司 98.67% 1.33% 资产管理

司

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控股子公

8 平安健康保险股份有限公司 71.26% 3.73% 健康保险

司

中国平安保险海外（控股）有限控股子公

9 100.00% – 投资控股

公司司

10 中国平安保险（香港）有限公司 – 100.00% 孙公司财产保险

控股子公

11 平安国际融资租赁有限公司 75.00% 25.00% 融资租赁

司

中国平安资产管理（香港）有限

12 – 100.00% 孙公司资产管理

公司

深圳市平安创新资本投资有限公

13 – 99.88% 孙公司投资控股

司

14 平安创赢资本管理有限公司 – 99.75% 孙公司投资咨询

物业管理

15 平安不动产有限公司 – 99.58% 孙公司和投资管

理

信息技术

16 平安科技（深圳）有限公司 – 100.00% 孙公司

服务

网络信息

17 平安健康互联网股份有限公司 – 58.33% 孙公司

服务

信息技术

和业务流

18 深圳平安综合金融服务有限公司 – 100.00% 孙公司

程外包服

务

互联网服

19 平安壹钱包电子商务有限公司 – 76.71% 孙公司

务

深圳万里通网络信息技术有限公客户忠诚

20 – 76.71% 孙公司

司度服务

房地产投

21 深圳平安商用置业投资有限公司 – 99.49% 孙公司

资

22 平安期货有限公司 – 96.74% 孙公司期货经纪

房地产投

23 深圳市平安置业投资有限公司 – 100.00% 孙公司

资

24 平安直通咨询有限公司 – 100.00% 孙公司咨询服务

25 上海平浦投资有限公司 – 99.51% 孙公司投资管理

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26 安胜投资有限公司 – 99.51% 孙公司项目投资

控股子公金融咨询

27 深圳平安金融科技咨询有限公司 96.52% 3.48%

司服务

平安利顺国际货币经纪有限责任

28 – 66.92% 孙公司货币经纪

公司

平安好房（上海）电子商务有限房地产经

29 – 87.18% 孙公司

公司纪

深圳平安大华汇通财富管理有限

30 – 60.63% 孙公司资产管理

公司

基金募集

31 平安大华基金管理有限公司 – 60.63% 孙公司

及销售

深圳平安金融中心建设发展有限房地产开

32 – 99.51% 孙公司

公司发

代理销售

33 平安保险代理有限公司 – 100.00% 孙公司

保险

34 平安创展保险销售服务有限公司 – 99.51% 孙公司保险销售

35 达成国际有限公司 – 99.51% 孙公司项目投资

36 翠达投资有限公司 – 99.51% 孙公司项目投资

房地产投

37 沈阳盛平投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司

资

38 桐乡平安投资有限公司 – 99.58% 孙公司投资管理

商业保理、

39 平安商业保理有限公司 – 100.00% 孙公司

咨询服务

经营高速

40 山西长晋高速公路有限责任公司 – 59.71% 孙公司

公路

经营高速

41 山西晋焦高速公路有限公司 – 59.71% 孙公司

公路

42 平安财智投资管理有限公司 – 96.55% 孙公司股权投资

证券投资

43 中国平安证券（香港）有限公司 – 96.55% 孙公司

与经纪

44 平安财富理财管理有限公司 – 100.00% 孙公司咨询

45 平安融资担保（天津）有限公司 – 100.00% 孙公司融资担保

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平安国际融资租赁（天津）有限

46 – 100.00% 孙公司租赁业务

公司

深圳平安不动产工业物流有限公

47 – 99.58% 孙公司物流

司

房地产投

48 北京双融汇投资有限公司 – 99.51% 孙公司

资

房地产投

49 成都平安置业投资有限公司 – 99.51% 孙公司

资

杭州平安养老产业股权投资合伙

50 – 99.58% 孙公司投资管理

企业（有限合伙）

房地产开

51 杭州平江投资有限公司 – 99.51% 孙公司

发

房地产投

52 北京京信丽泽投资有限公司 – 99.51% 孙公司

资

房地产投

53 安邦汇投有限公司 – 99.51% 孙公司

资

房地产投

54 安邦汇理有限公司 – 99.51% 孙公司

资

房地产投

55 青柠街有限公司 – 99.51% 孙公司

资

房地产投

56 海逸有限公司 – 99.51% 孙公司

资

房地产投

57 讯协有限公司 – 99.51% 孙公司

资

房地产投

58 景扬有限公司 – 99.51% 孙公司

资

59 平安磐海资本有限责任公司 – 96.55% 孙公司资产管理

60 深圳平科信息咨询有限公司 – 100.00% 孙公司管理咨询

61 北京京平尚地投资有限公司 – 99.51% 孙公司物业出租

62 广州市信平置业有限公司 – 99.51% 孙公司物业出租

日用化学

63 上海家化（集团）有限公司 – 99.51% 孙公司

品产销

64 上海家化联合股份有限公司 – 31.79% 孙公司日用化学

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品产销

65 上海泽安投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司资产管理

66 上海平安汽车电子商务有限公司 – 94.74% 孙公司电子商务

– 房地产开

67 上海葛洲坝阳明置业有限公司 99.51% 孙公司

发和管理

68 上海金药投资管理有限公司 – 96.30% 孙公司投资管理

69 上海平欣资产管理有限公司 – 100.00% 孙公司资产管理

– 个人和企

70 深圳前海征信中心股份有限公司 100.00% 孙公司业信用信

息服务

71 平安不动产资本有限公司 – 99.58% 孙公司融资平台

深圳前海普惠众筹交易股份有限 – 私募股权

72 79.14% 孙公司

公司融资

73 益成国际有限公司 – 100.00% 孙公司项目投资

74 深圳平安创科投资管理有限公司 – 99.79% 孙公司投资管理

75 深圳安创投资管理有限公司 – 99.79% 孙公司投资管理

– 投资管理

76 安科技术有限公司 100.00% 孙公司和投资咨

询

– 互联网服

77 平安付科技服务有限公司 76.71% 孙公司

务

78 深圳联新投资管理有限公司 – 99.79% 孙公司投资管理

汽车互联

79 Autohome Inc. – 52.32% 孙公司

网平台

三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署之日，家化集团直接持有上海家化 182,449,233 股股份，

占上市公司总股本的 27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化

5,416,577 股股份，占上市公司总股本的 0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有

上海家化 17,567,886 股股份，占上市公司总股本的 2.61%，家化集团的关联方太

富祥尔持有上海家化 10,226,588 股股份，占上市公司总股本的 1.52%。家化集团

及其关联方合计持有上海家化 32.02%的股份。具体上述持股主体已持有上市公

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

司的股权情况如下：

四、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要从事的业务

家化集团的经营范围为日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香

料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜

及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百

货、钟表、玩具、照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自

营进出口业务。

近年来，家化集团除控股上海家化以及通过 Arianna Global Limited 实

际控制 Mayborn Group Limited（经营婴幼儿喂哺工具及护理产品）以外，

未开展其他实质经营活动业务。

（二）收购人最近三年财务状况

家化集团最近三年主要财务状况如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1,356,844.12 1,015,039.67 652,047.52

负债总额 671,123.48 329,851.29 222,023.91

所有者权益合计 685,720.64 685,188.39 430,023.61

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

归属于母公司所有者权益 287,195.65 259,961.46 145,152.20

资产负债率 49.46% 32.50% 34.05%

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 609,300.37 611,071.54 562,586.61

利润总额 88,244.92 327,572.74 127,687.24

净利润 64,267.90 272,544.18 101,037.50

归属于母公司所有者的净

29,783.69 112,058.77 34,116.59

利润

五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过与证券市场明显

相关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形。

六、收购人管理人员情况

（一）收购人管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

是否取得其

长期

姓名职务国籍身份证件号码他国家/地

居住地

区居留权

宋成立董事长中国 370203196103****** 中国否

郑丽董事中国 220203197408****** 中国否

汪海龙董事中国 650104197312****** 中国否

邓明辉董事中国 362529196508****** 中国否

李昕晖董事加拿大 HG04**** 中国是

费晓枫监事中国 210303197707****** 中国否

周黎明财务总监中国 310109195810****** 中国否

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场明显

相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

仲裁情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构

股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股超过

5%的上市公司及金融机构情况如下：

序号公司名称持股比例注册地主营业务

1 云南白药集团股份有限公司 9.36% 昆明医药制造业

2 碧桂园控股有限公司 10.48% 开曼群岛房地产开发

3 富通国际保险集团 5.78% 比利时保险

4 台州银行股份有限公司 14.86% 台州货币金融服务

5 中国信托业保障基金有限责任公司 13.04% 北京保障基金

6 旭辉控股（集团）有限公司 9.90% 开曼群岛房地产开发

7 广州白云电器设备股份有限公司 12.85% 广州电气机械及器材制造

8 中国新高教集团有限公司 12.42% 开曼群岛教育服务

9 亚美能源控股有限公司 10.40% 开曼群岛石油天然气勘探与生产

10 众安在线财产保险股份有限公司 10.42% 上海保险

深圳市招商平安资产管理有限责任

11 39.00% 深圳资产管理

公司

处方药和一般药品的制

12 TSUMURA & CO.（株式会社津村） 10.00% 日本

造和销售

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

第三节要约收购的决定及目的

一、要约收购的目的

（一）本次要约收购的目的

家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好。随着新一代年轻消费

者逐渐成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为

中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得

了良好的品牌价值和市场口碑。

在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东

地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

本次收购为部分要约收购，即向除太富祥尔、惠盛实业、平安人寿以

外的其他全部股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为

目的。

（二）关于2015年上海家化要约收购与本次收购的说明

2015 年 11 月，太富祥尔向除家化集团及惠盛实业以外的上海家化股东

发出了部分要约收购，拟收购股份数占总股本的比例为 31%，收购完成后，

太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化 58.87%的股份。根据股份收购

清算结果，最终实际收购比例为 1.52%，未达到既定收购目标。

家化集团发起本次要约收购，仍是出于长期看好上海家化未来发展的

原因，目的在于提高对上海家化的持股比例，巩固股权结构，以便于今后

投入更多资源，进一步促进上市公司的稳定健康发展，提升上市公司价值。

二、要约收购的决定

2017 年 10 月 10 日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、惠盛实业、

太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为 134,683,294

股，股份比例为 20%，要约收购价格为 38 元/股。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

2017 年 10 月 10 日，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次

要约收购事项。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来 12 个月

内继续增持上市公司股份的计划。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

第四节要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为上海家化，所涉及的要约收购的股份为除

平安人寿、惠盛实业及太富祥尔以外上海家化股东持有的部分股份，具体

情况如下：

收购方上海家化（集团）有限公司

被收购公司上海家化联合股份有限公司

被收购公司股票名称上海家化

被收购公司股票代码 600315

收购股份的种类无限售条件的流通股

预定收购的股份数量 134,683,294 股

占被收购公司总股本的比例 20%

支付方式现金支付

要约价格 38 元/股

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的

权利一同被转让。

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为 38 元/股。

（二）计算基础

根据“《收购管理办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约

收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6

个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价

格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致

行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格

的合理性等。”

经收购人自查，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内家化集团及

其关联方平安人寿、惠盛实业和太富祥尔未取得上海家化的股票。若登记

结算公司上海分公司查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司

上海分公司查询结果为准，并及时公告。本次要约收购报告书摘要提示性

公告之日前 30 个交易日上海家化每日加权平均价格的算术平均值为 30.79

元/股。

综合考虑上海家化所处行业的整体发展情况以及近期市场价格情况，

本次要约收购交易价格确定为 38 元/股，在要约收购报告书摘要提示性公告

之日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值基础上溢价 23.42%。本

次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种

股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票

的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

三、要约收购数量、资金总额及支付方式

基于要约价格为 38 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为

5,117,965,172.00 元，全部来源于收购人自有资金。

要约价格要约股数履约保证金金额

支付方式最高要约金额（元）

（元/股）（股）（元）

38 134,683,294 现金支付 5,117,965,172.00 1,024,000,000.00

在上海家化作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已

将人民币 1,024,000,000.00 元（即不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）

存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管

的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

额划至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请

办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将

按照登记结算公司上海分公司有关业务规则中零碎股的处理方法处理。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2017 年 11 月 1 日至 2017 年

11 月 30 日。

在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以

及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业及太富祥尔以外的上海家化

股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：706042。

2、申报价格为：38 元/股。

3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中

持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分

无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要

约。

4、申请预受要约：上海家化股东申请预受要约的，应当在要约收购期

限内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理要

约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办

理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证

券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。上海家化股票停牌期间，

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

上海家化股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以

撤销。

投资者信用证券账户内如有上海家化股票，则不能通过信用证券账户

直接申报预受要约。投资者欲申报预受要约的，需将信用证券账户中的上

海家化股票划转到普通证券账户中，并通过投资者普通证券账户申报预受

要约。投资者可联系所在开户营业部，咨询上海家化要约收购的具体预受

要约事宜。

上海家化是沪股通标的股票，沪股通投资者申请预受要约的，按照《上

海证券交易所沪港通业务实施办法》关于沪股通业务的相关规定办理。请

投资者具体咨询自己的股票经纪人、律师或其他专业顾问。

5、预受要约的卖出：已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出

申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日

对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预

受要约、转托管。

6、预受要约的确认：预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后

次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临

时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、预受要约的变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受

申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；

上海家化股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约：出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份

进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、权利限制：要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设

定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前

通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

10、预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购

人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理：要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 134,683,294

股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要

约股份的数量超过 134,683,294 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股

份。计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股

份数×（134,683,294 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将

按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转：要约收购期限届满后，收购人将含相关税费

的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然

后通知登记结算公司上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账

户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转：要约收购期限届满后，收购人将向上交所法

律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对

预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确

认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告：在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收

购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、预受要约的上海家化股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有

效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司营业部办理

要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易

系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位

号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

2、上海家化股票停牌期间，上海家化股东仍可办理有关撤回预受要约

的申报手续。

3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公

司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股

份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3

个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券

登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保

管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的

接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预

受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利

限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易

系统撤回相应股份的预受申报。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、

过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相

关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、上市公司发生终止上市情况的后续安排

本次要约收购不以终止上海家化股票上市交易为目的，收购人亦没有

在未来 12 个月内终止上海家化上市地位的计划。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

第五节收购资金来源

基于要约价格为 38 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人

民币 5,117,965,172.00 元。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将不低于本次

收购总额金额 20%的履约保证金 1,024,000,000.00 元存入登记结算公司上海

分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。

家化集团股东平浦投资已作出决议，对家化集团增加注册资本至

526,826.1 万元，工商变更登记尚在办理中。

收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：

“本次要约收购所需资金为收购人自有资金，来源于收购人股东上海

平浦投资有限公司投入的资本金。收购人本次收购的资金，不存在利用本

次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金

直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。收购人具备本次要

约收购所需的履约能力。

要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约

收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，

并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的

过户及资金结算手续。”

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变上海家化主

营业务或者对上海家化主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换

资产的重组计划

截至本报告书签署之日，除上市公司已披露的以外，收购人没有在未

来 12 个月内对上海家化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人

合资或合作的计划，没有对上海家化拟购买或置换资产的重组计划。若收

购人后续拟对上海家化进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露

义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日，收购人没有改变上海家化现任董事会或高级

管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的

计划或建议、更换上海家化高级管理人员的计划或建议。就上市公司董事、

高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致

行动人在收购后12个月内暂无以下计划

（1）对上海家化章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；

（2）对上海家化员工聘用计划作重大变动；

（3）对上海家化分红政策进行重大调整；

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

（4）其他对上海家化业务和组织结构有重大影响的计划。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均没有发生变化。

本次收购前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上

市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》规定，在业务、资产、

人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开。本次收购行为对上市公司

的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影

响。

为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上

市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公

司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，上海家化从事开发、生产和销售化妆品、日用

化学制品原辅材料等的业务，与家化集团营业执照所列经营范围有一定重

合，但近年来，家化集团除控股上海家化以及通过 Arianna Global Limited

实际控制 Mayborn Group Limited（经营婴幼儿喂哺工具及护理产品）以外，

未开展其他实质经营活动业务，与上市公司未实际发生同业竞争。上海家

化全资子公司 Merit 和家化集团全资子公司 Arianna 已于 2017 年 6 月签署

《资产转让协议》，上海家化将收购 Mayborn Group Limited，具体公告详见

上海证券交易所网站。

为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出

具了关于避免同业竞争的承诺：

“一、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与上海家化及其控

制企业的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

二、本公司在持有上海家化股份期间内，本公司及本公司控制的其他企业将

不会直接或者间接从事与上海家化及其控制企业相同、相似并构成竞争的业务。

三、对于上海家化在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本

公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非上海家化书面通

知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与上海

家化相竞争的该等新业务。

四、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与上海

家化的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应将该等商业机会由上海家化优先

获取。

本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿

承担由此给上海家化造成的相关损失。”

（二）关联交易

本报告书签署日前 24 个月家化集团及其关联方与上海家化之间关联交

易具体情况如下：

1、关联收购

2017 年 6 月 9 日，上海家化披露《收购资产暨关联交易的公告》（临

2017-026），其全资子公司 Abundant Merit Limited（以下简称“Merit”）拟

以现金出资美元 293,242,251 元或各方一致同意的其他货币计价的金额收购

控股股东家化集团全资子公司 Arianna Global Limited（以下简称 “Arianna”）

持有的 Cayman A2,Ltd.（以下简称 “Cayman A2”或“标的公司”）的 100%

股权和相关股东债权。截至本报告书签署日，上述交易已经获得上海家化

2017 年第一次临时股东大会审议通过，尚未完成交割。

2、上海家化认购平安消费和科技基金

2016 年 4 月 26 日，上海家化披露《上海家化联合股份有限公司关于拟

认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易公告》临时公告编号：2016-017）。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

2016 年 6 月 24 日召开了公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于拟认

购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案》。为配合公司的并购战略，

储备和培育优质项目，降低公司并购和整合风险，充分借助平安集团的专

业投资和投后管理能力，上海家化拟以自有资金 5 亿元认购深圳市平安德

成投资合伙企业（有限合伙）的份额。截至 2017 年 9 月 30 日，已实缴 3.5

亿元。

3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

采购方/接收关联交易内

出售方/提供方 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

方容

采购原料、

上海高砂香料有限公司上海家化 40,257,519.67 34,019,719.88 45,271,718.75

中试研究

深圳万里通网络信息技

上海家化接受劳务 - 10,528,657.42 73,584.91

术有限公司上海分公司

中国平安财产保险股份

上海家化购买保险 - 3,301,030.33 -

有限公司上海分公司

平安养老保险股份有限

上海家化购买保险 2,329,179.46 2,796,177.16 2,217,177.24

公司上海分公司

平安付科技服务有限公

上海家化商城手续费 - 63,048.96 -

司

平安付科技服务有限公

上海家化接受劳务 24,795,457.20 - -

司

平安健康保险股份有限

上海家化仓储费 - 58,617.00 -

公司

中国平安财产保险股份

有限公司上海市闵行支上海家化购买保险 - 4,485.00 -

公司

中国平安财产保险股份

有限公司济南第一中心上海家化购买保险 - 3,542.56 -

支公司

平安银行股份有限公司上海家化手续费 - 231.10 -

中国平安财产保险股份

上海家化购买保险 2,920,481.12 - 3,804,923.25

有限公司

制作柜台服

上海铭特家具有限公司上海家化 - - 349,494.63

务

酒店服务

三亚家化旅业有限公司上海家化 - - 294,050.50

(会务)

平安科技(深圳)有限公上海家化接受劳务 3,113,207.54 - 283,018.87

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

司

Product Marketing

上海家化采购商品 20,717,048.11 - -

Mayborn Ltd

平安集团相关业务员上海家化接受劳务 84,387,779.99 - -

深圳万里通网络信息技

上海家化接受劳务 10,155,350.82 - -

术有限公司

深圳众海诚信息咨询服

上海家化接受劳务 1,282,453.81 - -

务有限公司

平安健康互联网股份有

上海家化仓储费 1,430.00 - -

限公司上海分公司

深圳万里通

网络信息技

上海家化销售商品 - 29,444,904.14 321,673.08

术有限公司

上海分公司

中国平安人

上海家化寿保险股份销售商品 29,591,491.83 25,023,232.78 -

有限公司

三亚家化旅

上海家化销售商品 285,145.37 302,509.42 255,302.05

业有限公司

中国平安人

寿保险股份

上海家化销售商品 - 119,753.84 -

有限公司内

蒙古分公司

上海家化(集

上海家化销售商品 33,250.67 110,399.92 60,721.42

团)有限公司

平安健康保

上海家化险股份有限销售商品 8,653.85 33,504.27 -

公司

上海高砂鉴

上海家化臣香料有限销售商品 19,395.66 22,231.00 10,377.68

公司

中国平安保

上海家化险(集团)股份销售商品 7,424.41 7,066.66 -

有限公司

深圳平安金

上海家化融科技咨询销售商品 - - 122,663.45

有限公司

深圳万里通

上海家化网络信息技销售商品 8,922,565.92 - -

术有限公司

中国平安人

上海家化寿保险股份销售商品 608,999.78 - -

有限公司工

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

会委员会

平安普惠投

上海家化资咨询有限销售商品 24,855.22 - -

公司

中国平安财

上海家化产保险股份销售商品 23,830.30 - -

有限公司

平安养老保

上海家化险股份有限销售商品 30,200.52 -

公司

平安银行股

上海家化销售商品 8,758.16 - -

份有限公司

平安财富理

财管理有限

上海家化销售商品 4,379.08 - -

公司厦门分

公司

上海家化（集

上海家化团）有限公司销售商品 2,560.00 - -

工会

平安养老保

险股份有限

上海家化销售商品 2,821.03 - -

公司工会委

员会

平安好房（上

上海家化海）电子商务销售商品 2,128.72 - -

有限公司

上海陆家嘴

国际金融资

上海家化产交易市场销售商品 2,128.72 - -

股份有限公

司

平安健康互

联网股份有

上海家化销售商品 1,363.42 - -

限公司上海

分公司

上海壹账通

上海家化金融科技有销售商品 35,095.73 - -

限公司

中国平安财

产保险股份

上海家化销售商品 7,435.91 - -

有限公司工

会委员会

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

4、其他关联交易

单位：元

关联交易

上市公司关联方 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

内容

深圳万里通网络信息技其他代垫

上海家化 - 10.21 -

术有限公司上海分公司款项

利息收入

上海家化平安银行股份有限公司 7,773,123.82 9,187,843.85 5,443,588.15

及手续费

上海家化平安银行股份有限公司手续费 655.33 - -

承诺采购

上海家化上海高砂香料有限公司 9,160,075.10 6,287,699.20 9,407,412.73

商品

5、关联方应收应付款项

单位：元

应付款方应收款方项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

平安银行股份有限

上海家化货币资金 244,985,536.29 492,239,675.49 175,936,855.30

公司

深圳万里通网络信

息技术有限公司上上海家化应收账款 357,399.84 6,274,463.22 165,989.96

海分公司

中国平安人寿保险

上海家化应收账款 12,224,073.69 4,196,096.28 -

股份有限公司

三亚家化旅业有限

上海家化应收账款 28,320.03 52,176.91 20,240.70

公司

上海家化(集团)有

上海家化应收账款 445.49 7,193.82 14,432.12

限公司

中国平安财产保险

股份有限公司上海上海家化预付账款 50.00 300,357.87 -

分公司

平安付科技服务有

上海家化预付账款 - 22,320.57 -

限公司

上海家化（集团）

上海家化应收账款 - - -

有限公司工会

平安健康互联网股

其他应收

份有限公司上海分上海家化 50,000.00 - -

款

公司

平安健康互联网股

份有限公司上海分上海家化预付账款 4,000.00 - -

公司

三亚家化旅业有限上海家化预付账款 15,678.00 - -

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

公司

上海高砂香料有限

上海家化应付账款 11,613,280.12 5,047,211.33 15,486,662.52

公司

上海铭特家具有限

上海家化应付账款 44,039.70 44,039.70 77,154.66

公司

中国平安财产保险其他应付

上海家化 - - 81,586.39

股份有限公司款

上海高砂香料有限其他应付

上海家化 - - 4,219.50

公司款

深圳万里通网络信

上海家化息技术有限公司上预收账款 - 55,958.16 -

海分公司

Product Marketing

上海家化应付账款 855,109.63 - -

Mayborn Ltd

平安集团相关业务其他应付

上海家化 7,662,255.44 - -

员款

平安付科技服务有其他应付

上海家化 8,201,294.67 - -

限公司款

深圳众海诚信息咨其他应付

上海家化 497,784.76 - -

询服务有限公司款

平安健康保险股份

上海家化预收账款 10,124.63 - -

有限公司

平安健康互联网股

上海家化份有限公司上海分预收账款 165.20 - -

公司

除上述交易情况以及上市公司已披露的外，本次收购完成后，收购人

与上海家化之间尚无新的可预见的经常性关联交易。

为规范和减少未来与上海家化的关联交易，收购人做出如下承诺：

“一、本公司及本公司的关联方将尽量避免与上海家化之间产生关联

交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的

基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公

认的合理价格确定。

二、本公司及本公司的关联方将严格遵守上海家化公司章程中关于关

联交易事项的回避规定，不通过关联交易损害上海家化及其股东的合法权

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

益。所涉及的关联交易均将按照有关法律法规、规范性文件以及上海家化

《公司章程》等规定履行关联交易决策程序。

三、如违反上述承诺与上海家化及其关联方进行交易，而给上海家化

及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署之日前 24 个月内，家化集团及其董事、监事、高级管理

人员与上市公司及其子公司之间的交易情况详见“第七节对上市公司的影

响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（二）

关联交易”。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类

似安排

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在

其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默

契或安排

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者

安排。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份情况

经自查，本次要约收购报告书摘要提示性公告前 6 个月内，家化集团

及平安人寿、惠盛实业、太富祥尔不存在买卖上市公司股份的情况。若登

记结算公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算

公司上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。

本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化 182,449,233 股股份，占

上市公司总股本的 27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化

5,416,577 股股份，占上市公司总股本的 0.80%；家化集团的关联方平安人

寿持有上海家化 17,567,886 股股份，占上市公司总股本的 2.61%，家化集团

的关联方太富祥尔持有上海家化 10,226,588 股股份，占上市公司总股本的

1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化 32.02%的股份。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖

上市公司股份的情况

经自查，截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员及

上述人员的直系亲属没有持有上市公司股份，若登记结算公司上海分公司

的查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询

结果为准，收购人将及时公告。

经自查，本次要约收购报告书摘要提示性公告前 6 个月内，收购人董

事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股份。若登记结

算公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司

上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

第十节专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

单位名称平安证券股份有限公司

地址深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 楼

法定代表人刘世安

电话 021-38636108

传真 021-58991896

联系人季俊东、李亚男、高金芳、梁智喻

（二）收购人律师

单位名称上海市锦天城律师事务所

地址上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 层

单位负责人吴明德

电话 021-20511000

传真 021-20511999

联系人王安成、孙林

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间

是否存在关联关系及其具体情况

平安证券与家化集团、上海家化同为中国平安控制下的企业。

上海市锦天城律师事务所除为收购人提供中国法律顾问服务外，与收

购人、上海家化和本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

作为收购人聘请的财务顾问，平安证券在其财务顾问报告书中，对收

购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司

收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金

进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行

本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，锦天城律所在其法律意见书中，对收购

人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人家化集团为本次要约收购出具的《要约收购

报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。”

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

第十一节收购人的财务资料

一、审计意见

家化集团 2014 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并出具了“普华永道中天审字（2015）第 202 号”标准无

保留意见审计报告。相关审计意见如下：“我们认为，上海家化（集团）有

限公司的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公

允反映了上海家化（集团）有限公司 2014 年 12 月 31 日的合并财务状况以

及 2014 年度的合并经营成果和现金流量”。

家化集团 2015 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并出具了“普华永道中天审字（2016）第 260 号”标准无

保留意见审计报告。相关审计意见如下：“我们认为，上海家化（集团）有

限公司的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公

允反映了上海家化（集团）有限公司 2015 年 12 月 31 日的合并财务状况以

及 2015 年度的合并经营成果和现金流量”。

家化集团 2016 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并出具了“普华永道中天深审字（2017）第 707 号”标准

无保留意见审计报告。相关审计意见如下：“我们认为，上海家化（集团）

有限公司的合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，

公允反映了上海家化（集团）有限公司 2016 年 12 月 31 日的合并财务状况

以及 2016 年度的合并经营成果和现金流量”。

二、收购人最近三年财务数据报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产

流动资产

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

货币资金 4,990,460,773.52 4,902,513,052.51 3,025,209,242.67

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融 480,151.66 - -

资产

应收票据 30,603,534.23 1,964,378.97 12,663,861.80

应收账款 889,250,307.48 768,254,883.91 544,398,695.53

预付款项 58,566,744.69 88,112,333.98 22,378,991.95

其他应收款 115,465,846.60 423,886,999.08 26,834,185.93

存货 764,385,148.33 678,693,410.98 525,991,862.81

划分为持有待售的资产 - - 21,591.43

其他流动资产 1,687,101,770.67 1,570,276,954.85 536,295,593.34

流动资产合计 8,536,314,277.18 8,433,702,014.28 4,693,794,025.46

非流动资产

可供出售金融资产 456,993,706.32 133,113,338.89 110,609,527.49

长期股权投资 606,098,895.70 162,628,605.11 760,075,097.52

投资性房地产 13,298,649.24 31,192,509.22 32,982,136.60

固定资产 291,978,515.55 461,450,428.05 467,637,380.78

在建工程 586,934,973.42 153,160,043.77 28,548,849.52

无形资产 843,042,982.61 489,551,594.92 295,374,197.37

商誉 1,719,146,003.26 - -

长期待摊费用 177,440,466.71 87,496,743.59 62,678,520.97

递延所得税资产 139,875,211.21 94,791,877.73 68,775,491.70

其他非流动资产 197,317,512.57 103,309,589.04 -

非流动资产合计 5,032,126,916.59 1,716,694,730.32 1,826,681,201.95

资产总计 13,568,441,193.77 10,150,396,744.60 6,520,475,227.41

负债及所有者权益

流动负债

短期借款 2,773,650,000.00 330,000,000.00 329,000,000.00

应付账款 599,406,323.12 647,613,139.04 503,273,883.27

预收款项 92,821,873.56 457,728,207.11 191,590,942.15

应付职工薪酬 117,076,903.48 82,862,951.33 66,050,588.17

应交税费 228,930,951.29 571,143,039.18 195,336,920.23

应付利息 32,822,731.41 - -

应付股利 3,504,350.94 1,184,280.00 14,300,820.00

其他应付款 1,283,286,415.71 855,683,014.10 776,947,150.79

划分为持有待售的负债 - - 1,425,200.00

流动负债合计 5,131,499,549.51 2,946,214,630.76 2,077,925,504.61

非流动负债

长期借款 983,625,000.88 - -

预计负债 35,000,000.00 - -

长期应付职工薪酬 10,969,729.80 12,847,549.47 11,823,960.22

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

递延所得税负债 87,785,990.95 526,797.46 54,605,298.76

递延收益 462,354,543.32 338,923,911.07 75,884,331.89

非流动负债合计 1,579,735,264.95 352,298,258.00 142,313,590.87

负债合计 6,711,234,814.46 3,298,512,888.76 2,220,239,095.48

所有者权益

实收资本 268,261,233.76 268,261,233.76 268,261,233.76

资本公积 213,094,133.21 213,297,078.12 199,546,495.37

其他综合收益 -9,608,902.38 15,683,079.54 1,928,795.34

盈余公积 134,130,616.88 99,462,476.21 45,906,433.00

未分配利润 2,266,079,427.57 2,002,910,686.27 935,879,077.97

归属于母公司所有者

2,871,956,509.04 2,599,614,553.90 1,451,522,035.44

权益合计

少数股东权益 3,985,249,870.27 4,252,269,301.94 2,848,714,096.49

所有者权益合计 6,857,206,379.31 6,851,883,855.84 4,300,236,131.93

负债和所有者权益总计 13,568,441,193.77 10,150,396,744.60 6,520,475,227.41

（二）合并利润表

单位：元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 6,093,003,657.79 6,110,715,401.32 5,625,866,114.59

减：营业成本 -2,398,787,811.66 -2,432,072,156.30 -2,084,932,521.83

税金及附加 -61,468,407.00 -67,643,563.55 -64,692,285.74

销售费用 -2,520,608,488.63 -2,103,739,566.90 -1,823,064,348.60

管理费用 -817,533,001.75 -674,910,488.95 -682,272,216.37

财务（费用）/

-218,962,997.48 62,304,618.38 7,980,524.27

收入–净额

资产减值转回

2,086,413.25 -26,916,153.82 -17,982,432.25

/（损失）

加：投资收益 782,960,948.02 2,368,177,575.50 231,558,029.19

其中：对联营

246,915,442.82 1,747,921,323.51 185,263,771.27

企业的投资收益

二、营业利润 860,690,312.54 3,235,915,665.68 1,192,460,863.26

加：营业外收入 61,175,393.05 42,989,192.77 96,869,193.86

其中：非流动资产处置

202,081.44 10,078,613.67 62,396,393.21

利得

减：营业外支出 -39,416,548.63 -3,177,481.59 -12,457,688.26

其中：非流动资

-1,614,431.31 -1,637,331.84 -4,742,701.13

产处置损失

三、利润总额 882,449,156.96 3,275,727,376.86 1,276,872,368.86

减：所得税费用 -239,770,111.45 -550,285,580.00 -266,497,366.99

四、净利润 642,679,045.51 2,725,441,796.86 1,010,375,001.87

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

归属于母公司所有者

297,836,881.97 1,120,587,651.51 341,165,926.89

的净利润

少数股东损益 344,842,163.54 1,604,854,145.35 669,209,074.98

五、其他综合（亏损）/

-30,335,392.18 49,147,010.85 -7,239,331.00

收益税后净额

归属于母公司所有者的

其他综合收益的税后净 - - -

额

以后不能重分类进损益

- - -

的其他综合收益

重新计量设定受益计划

-8,558,317.05 - -

净负债或净资产的变动

以后将重分类进损益的

- - -

其他综合收益

权益法下在被投资单

位以后将重分类进损益

17,330.10 -61,036.14 895.35

的其他综合收益/（亏

损）中享有的份额

可供出售金融资产公允

-1,933,706.07 13,790,586.15 -1,484,100.26

价值变动损益

外币财务报表折算差额 -17,193,536.95 24,734.19 28,788.48

现金流量套期工具 2,376,248.05 - -

归属于少数股东的其他

综合（亏损）/收益的税 -5,043,410.26 35,392,726.65 -5,784,914.57

后净额

六、综合收益总额 612,343,653.33 2,774,588,807.71 1,003,135,670.87

归属于母公司所有

272,544,900.05 1,134,341,935.71 339,711,510.46

者的综合收益总额

归属于少数股东的

339,798,753.28 1,640,246,872.00 663,424,160.41

综合收益总额

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现

金流量

销售商品、提供劳务收

7,176,146,585.93 6,845,435,861.95 6,413,189,119.27

到的现金

收到的其他与经营活

144,294,323.91 78,966,439.92 81,749,591.71

动有关的现金

经营活动现金流入小

7,320,440,909.84 6,924,402,301.87 6,494,938,710.98

计

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购买商品、接受劳务支

-3,053,917,222.42 -3,118,905,618.27 -2,417,646,596.87

付的现金

支付给职工以及为职

-778,925,505.16 -680,908,476.11 -520,044,316.33

工支付的现金

支付的各项税费 -1,198,025,898.75 -831,338,667.57 -673,984,463.47

支付的其他与经营活

-2,220,700,096.82 -1,743,523,374.30 -1,651,638,170.22

动有关的现金

经营活动现金流出小

-7,251,568,723.15 -6,374,676,136.25 -5,263,313,546.89

计

经营活动产生的现金

68,872,186.69 549,726,165.62 1,231,625,164.09

流量净额

二、投资活动（使用）

/产生的现金流量

收回投资所收到的现

2,816,094,180.73 3,498,808,950.96 899,133,439.70

金

取得投资收益收到的

65,805,959.91 57,381,174.69 82,949,344.21

现金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收 300,959.00 17,823,249.85 103,323,032.65

回的现金净额

处置子公司及联营企

672,071,597.97 1,916,888,138.51 7,204,267.39

业收回的现金净额

收到的其他与投资活

194,399,505.00 367,993,702.20 431,756.15

动有关的现金

投资活动现金流入小

3,748,672,202.61 5,858,895,216.21 1,093,041,840.10

计

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支 -496,656,908.31 -498,446,873.81 -102,362,162.53

付的现金

投资支付的现金 -3,412,169,909.00 -4,292,842,802.00 -778,920,374.15

取得子公司及其他营

业单位支付的现金净 -2,681,637,949.97 - -

额

支付的其他与投资活

-125,264,812.41 -21,096,556.00 -

动有关的现金

投资活动现金流出小

-6,715,729,579.69 -4,812,386,231.81 -881,282,536.68

计

投资活动（使用）/产

-2,967,057,377.08 1,046,508,984.40 211,759,303.42

生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现

金流量

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吸收投资收到的现金 - 31,642,600.00 -

取得借款所收到的现

4,230,400,395.46 355,000,000.00 334,000,000.00

金

筹资活动现金流入小

4,230,400,395.46 386,642,600.00 334,000,000.00

计

偿还债务支付的现金 -666,000,000.00 -354,000,000.00 -354,000,000.00

分配股利、利润或偿付

-541,016,618.08 -327,798,862.41 -376,858,213.32

利息支付的现金

其中：子公司支付给少

-478,375,079.47 -152,892.57 -291,049,144.00

数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有

-1,900,607,382.96 -19,587,746.52 -7,625,792.76

关的现金

筹资活动现金流出小计 -3,107,624,001.04 -701,386,608.93 -738,484,006.08

筹资活动产生/（使用）

1,122,776,394.42 -314,744,008.93 -404,484,006.08

的现金流量净额

四、汇率变动对现金的

-2,651.083.02 75,827.34 -158,022.11

影响

五、现金净（减少）/

-1,778,059.878.99 1,281,566,968.43 1,038,742,439.32

增加额

加：年初现金余额 4,299,776,211.10 3,018,209,242.67 1,979,466,803.35

六、年末现金余额 2,521,716,332.11 4,299,776,211.10 3,018,209,242.67

三、家化集团2016年度财务报告会计制度及主要会计政策

（一）财务报表的编制基础

本财务报表是按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则

－基本准则》和各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）

编制。

本财务报表以持续经营为基础编制。

（二）重要会计政策和会计估计的说明

1、会计期间

本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2、记账本位币

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本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有

特别说明外，均以人民币元为单位表示。

本集团下属子公司及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行

决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

3、企业合并

（1）同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取

得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(资

本溢价)；资本公积(资本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业

合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益

性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确

认金额。

（2）非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公

允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产

公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方

可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生

的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或

债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

4、合并财务报表

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；

从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取

得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范

围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

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在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间

不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要

的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资

产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时

予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司

所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的

综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下

单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额

抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实

现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的

净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实

现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司

股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易

的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。

5、外币折算

（1）外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为

人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产

生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损

益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生

日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

（2）外币财务报表的折算

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境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期

汇率折算，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即

期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的

即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益中以单

独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率

折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

6、现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款，以及持有的

期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

7、金融资产

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产

的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本会计期间，本

集团持有应收款项类金融资产与可供出售金融资产。

（1）应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生

金融资产，包括应收账款和其他应收款等。

（2）可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融

资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售

的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

（3）确认和计量

金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债

表内确认。应收款项及可供出售金融资产的相关交易费用计入初始确认金

额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权

上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。

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可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报

价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项

采用实际利率法，以摊余成本计量。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资

产公允价值变动直接计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接

计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在

持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供

出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

（4）金融资产减值

本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证

据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量 (不包括

尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果

有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的

事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当有客观证据表明以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原

直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减

值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上

升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予

以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期

后公允价值上升直接计入所有者权益。

以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，按其账面价值超过按类似

金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确

认减值损失。已发生的减值损失以后期间不再转回。

8、现金流量套现

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现金流量套现，是指对现金流量变动风险敞口进行的套期。该现金流量

变动源于与已确认资产或负债、极可能发生的预期交易，或与上述项目组

成部分有关的特定风险，且将影响企业的损益。

现金流量套期的被套期项目是本集团面临现金流量变动风险，且被指定

为被套期对象的项目。现金流量套期工具是本集团为进行套期而指定的、

其现金流量变动预期可抵消被套期项目的现金流量变动的衍生工具。

当被套期项目的剩余期限超过 12 个月时，套期衍生工具的公允价值全

部被分类为非流动资产或负债。

本集团于订立套期交易时以及后期持续记录其对于该等用于套期交易

的衍生工具有效性的评估，以判断其是否高度有效地抵消被套期项目的现

金流量变动。本集团采用比率分析方法来评估现金流量套期的后续有效性。

现金流量套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，作为现金流量套

期储备，本集团直接将其计入其他综合收益，并单列项目反映。对于套期

工具利得或损失中属于无效套期的部分，则计入当期损益。

在权益中记录的套期工具的利得或损失当被套期项目影响损益时转出

并确认在损益表中。然而，当被套期的预期交易导致一项非金融资产或非

金融负债的确认，之前在权益中记录的利得或损失从权益中转出，并计入

该非金融资产或非金融负债初始确认的成本中。

当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再满足套期

会计方法的条件时，本集团不再使用套期会计。直至预期交易实际发生时，

本集团才将在套期有效期间直接计入权益中的套期工具利得或损失转出，

计入当期损益。如果被套期项目预计不会发生，在套期有效期间直接计入

权益中的套期工具利得或损失就会转出，计入当期损益。

9、应收账款

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应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳

务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公

允价值作为初始确认金额。

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表

明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金

流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一

起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险

特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏

账准备。

本集团向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销

应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

10、存货

存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值

孰低列示。

存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、

直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。周转材料

包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用一

次转销法进行摊销。

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按

日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用以及相关税费后的金额确定。

本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

11、长期股权投资

长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对联营企

业的长期股权投资。

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（1）子公司

子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策、

并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单

位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等

潜在表决权因素也同时予以考虑。对子公司的投资，在公司财务报表中按

照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合

并。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣

告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

（2）联营企业

联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单

位。对联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被

投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投

资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份

额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的

账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为

限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负

债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净

损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股

权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于

宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于

本集团的部分，予以抵销；然后在此基础上确认投资损益。本集团与被投

资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实

现损失不予抵销。

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12、投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及

正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与

投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其

成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当

期损益。

本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用

寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的

预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

预计使用寿命预计净残值率年折旧(摊销)率

房屋及建筑物 20-40年 4-10% 2.25-4.80%

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产

转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增

值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生

转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年

年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得

经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报

废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

13、固定资产

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设

备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其

成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确

认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

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固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预

计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除

减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物 20-40年 4-10% 2.25-4.80%

机器设备 5-10年 0-5% 9.50-20.00%

运输工具 5-10年 4-10% 9.00-19.20%

电子设备及其他设备 5年 5% 19.00%

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进

行复核并作适当调整。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终

止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其

账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

14、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、

符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所

发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自

次月起开始计提折旧。

15、无形资产

无形资产包括土地使用权、软件、商标权、专利权等，以成本计量。

（1）土地使用权

土地使用权按使用年限 30 - 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款

难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

（2）专利权

专利权按法律规定的专利权的期限平均摊销。

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（3）定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终

了进行复核并作适当调整。

16、研究与开发

根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是

否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足

下列条件的，予以资本化：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的

开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计

入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的

支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日

起转为无形资产。

17、商誉

非同一控制下的企业合并，其合并成本超过合并中取得的被购买方可辨

认净资产于购买日的公允价值份额的差额确认为商誉。

18、长期待摊费用

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长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期

和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分

期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

19、长期资产减值

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投

资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存

在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于

其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资

产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者

之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对

单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的

可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉以及开发支出，无论是否存在减值迹象，

至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业

合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的

商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的

减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账

面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面

价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

20、借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可

使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、

为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化

并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，

其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，

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并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建

活动重新开始。

21、借款

借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利

率法按摊余成本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期

借款，其余借款为长期借款。

22、职工薪酬

职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各

种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期

职工福利等。

（1）短期薪酬

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工

伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，

并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

（2）离职后福利

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提

存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务

的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计

划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险

和失业保险，均属于设定提存计划。

基本养老保险

本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养

老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向

当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动

及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工

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提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，

并计入当期损益或相关资产成本。

（3）辞退福利

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职

工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系

计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两

者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计

入当期损益。

内退福利

本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未

达到国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工

支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本集团自内部退休安排开始之日

起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退

福利，本集团比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件

时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和

缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精

算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。

23、股份支付

股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权

益结算的股份支付，是指集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价

进行结算的交易。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公

允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本

或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才

可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权

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职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量

作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务

计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用布莱

克-斯克尔斯期权定价模型确定。

在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付

的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表

日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以

及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。

对于最终未能达到可行权条件的股份支付，不确认成本或费用，除非可

行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可

行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

企业若以不利于职工的方式修改条款和条件，企业仍应继续对取得的服

务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分或全部已授

予的权益工具。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修

改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立

即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等

待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予

新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替

代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方

式，对所授予的替代权益工具进行处理。

对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算，需要由发行方和持有

方均不能控制的未来不确定事项(如股价指数、消费价格指数变动等)的发生

或不发生来确定的金融工具(即附或有结算条款的金融工具)，发行方应当将

其确认为金融负债并同时确认库存股票。

以现金结算的股份支付，是指企业因获取服务或商品、承担以股份或其

他权益工具为基础计算确定交付现金或其他资产义务的交易。

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以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为

基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的

股份支付，在授权日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增

加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金

结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最

佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成

本或费用和负债。在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价

值与以前估计不同的，进行调整；在可行权日，调整至实际可行权水平。

企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公

允价值重新计量、其变动计入当期损益。

24、预计负债

因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导

致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，

并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货

币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估

计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增

加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反

映当前的最佳估计数。

预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。

25、递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账

面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵

减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的

初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影

响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中

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产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得

税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得

税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵

扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认

递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时

性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企

业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能

转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确

认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净

额列示：

（1）递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团

内同一纳税主体征收的所得税相关；

（2）本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得

税负债的法定权利。

26、收入确认

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收

或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回

的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满

足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

（1）销售商品

本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该

商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已

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发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入

金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的

合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实

质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。

（2）提供劳务

于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完

工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳

务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足

下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集

团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够

可靠地计量。本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提

供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，

但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销

售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提

供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽

能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）特许权使用费

按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）租赁收入

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在

实际发生时计入当期损益。

27、利润分配

拟发放的利润于董事会批准的当期，确认为负债。

28、政府补助

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政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括

税费返还、财政补贴等。

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货

币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金

额计量。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成

长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补

助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平

均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损

益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认

为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生

的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

29、租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。

其他的租赁为经营租赁。

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期

损益。

经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。

30、购买子公司少数股权

在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥

有的对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、

负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加

的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日

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开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积(股本溢价)

的金额不足冲减的，调整留存收益。

31、持有待售

同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：

（1）该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或

处置组的惯常条款即可立即出售；（2）本集团已经就处置该非流动资产或

该处置组作出决议并取得适当批准；（3）本集团已经与受让方签订了不可

撤销的转让协议；（4）该项转让将在一年内完成。

符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的

投资性房地产以及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用

孰低的金额计量。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为

资产减值损失。

被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动

资产和流动负债，并在资产负债表中单独列示。

32、分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，

以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分

能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2) 本集团管理层能够定期评价该

组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3) 本集团能够

取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果

两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则合并

为一个经营分部。

本集团依据内部组织结构、管理要求及内部报告制度将集团业务确定为

一个经营分部进行分析评价。

33、重要会计估计和判断

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本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采

用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的

账面价值出现重大调整的重要风险：

（1）商誉减值

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组

或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值

进行预计时，本集团需要预计未来资产组或资产组组合产生的现金流量，

同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（2）所得税及递延所得税资产

本集团子公司上海家化联合股份有限公司(以下简称“上海家化股份”)

于 2014 年度再次被认定为高新技术企业，并依据相关所得税法的规定按 15%

的税率计算及缴纳企业所得税。根据相关规定，符合高新技术企业资质的

条件之一为企业研发支出占其销售收入的比例必须不低于规定比例，其中

年销售收入在 2 亿元以上的企业，该比例为 3%。主管税务机关在执行税收

优惠政策过程中，发现企业未达高新技术企业资质条件的，应提请认定机

构复核，复核期间，可暂停企业享受税收优惠。上海家化股份 2016 年度实

际发生的研发投入满足高新技术企业资质要求，并按 15%的优惠税率计算

及缴纳企业所得税。同时，依据相关税法规定，上海家化股份已在计算 2016

年度企业所得税时，加计扣除了研发费用。上述研发支出加计扣除金额及

适用的优惠税率尚待相关主管税务机关于上海家化股份所得税汇算清缴时

予以认定。如果主管税务机关的最终认定结果和上海家化股份的认定存在

差异，该差异将对于本年度的所得税费用产生影响。

本集团按照现行税收法规计算企业所得税及递延所得税，并考虑了适用

的所得税相关规定及税收优惠。在正常的经营活动中，涉及的很多交易和

事项的最终税务处理都存在不确定性，在计提所得税费用时，本集团需要

作出重大判断。本集团就未来预期的税务纳税调整项目是否需要缴纳额外

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税款进行估计，并根据此确认相应的所得税负债。此外，在很可能有足够

的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵

扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取

得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延

所得税资产的金额。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额

存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税

的金额产生影响。

本集团已经基于现行的税法规定及当前最佳的估计及假设计提了本年

所得税负债及递延所得税项。未来可能因税法规定或相关情况的改变而需

要对所得税负债及递延所得税项作出相应的调整。

（3）金融资产的分类

管理层需要就金融资产的分类作出重大判断，不同的分类会影响会计核

算方法及本集团的财务状况和经营成果。

（4）合并范围的确定

本集团合并财务报表的合并范围以实质控制为基础确定。管理层需要就

子公司是否被本公司实质控制作出重大判断。

本集团拥有个别子公司的表决权虽然在半数以下，但经综合考虑以下事

实和情况后，本集团认为目前有能力控制相关子公司，将其纳入合并财务

报表的合并范围：

A、本集团持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，

以及其他投资方持有表决权的分散程度；

B、子公司以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况；

C、子公司董事会等类似权力机构中的多数成员是否本集团的现任和前

任职工。

（5）应收款项坏账准备

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本集团以账龄作为信用特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应

收款项计提坏账准备。这需要管理层合理估计相同信用风险特征的账龄期

限，以及各期限的坏账比例。

（6）存货跌价准备

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可

变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。这要求管理层分析存货

的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税

费，来判断可变现净值是否低于存货成本。

（7）长期股权投资的减值准备

如果有客观证据表明长期股权投资发生减值，将该长期股权投资的账面

价值，与按照类似长期股权投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定

的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。这需要管理层来估

计类似长期股权投资当时的市场收益率和未来现金流量，详见附注 10。

（8）股份支付

于每个资产负债表日，对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才

可行权的权益工具，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达

到规定业绩条件等后续信息，对可行权权益工具数量作出最佳估计以及对

某些特定情形作出最佳判断。

（三）主要会计科目的注释

1、货币资金

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

现金 380,188.55 505,192.79

银行存款 3,111,714,875.84 4,901,329,750.59

其他货币资金 1,878,365,709.13 678,109.13

4,990,460,773.52 4,902,513,052.51

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于 2016 年 12 月 31 日，其他货币资金中 1,843,650,000.00 元为受限制的定期

存款，质押给银行作为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入

的内保外贷保证金存款（附注（三）、17）（2015 年 12 月 31 日：无）。

于 2016 年 12 月 31 日，其他货币资金中 400 万英镑（折合人民币 34,037,600.00

元）为受限制的定期存款，质押给银行作为本集团向银行借款的保证金存款（附

注（三）、22）（2015 年 12 月 31 日：无）。

2、应收票据

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 30,603,534.23 1,964,378.97

于 2016 年 12 月 31 日，本集团已背书或已贴现但尚未到期的应收票据如下：

已终止确认未终止确认

银行承兑汇票 11,177,323.75 -

3、应收账款及其他应收款

（1）应收账款

单位：元

2015 年 2016 年

12 月 31 日 12 月 31 日

应收账款 811,062,961.95 937,441,176.84

处置子公司外币报表折算

本年增加减少本年减少差额

减：坏账准备 (42,808,078.04) (6,222,374.96) 34,927.47 763,740.44 40,915.73 (48,190,869.36)

768,254,883.91 889,250,307.48

本年度实际核销的应收账款为 386,891.22 元。

应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

占总额占总额

金额比例坏账准备金额比例坏账准备

一年以内 913,130,186.05 97.41% (33,219,208.62) 808,759,465.25 99.72% (42,480,130.93)

一到二年 22,783,367.56 2.43% (13,510,528.37) 915,417.71 0.11% (264,701.37)

二到三年 199,306.91 0.02% (132,816.07) 894,034.90 0.11% (17,491.88)

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三年以上 1,328,316.32 0.14% (1,328,316.30) 494,044.09 0.06% (45,753.86)

937,441,176.84 100.00% (48,190,869.36) 811,062,961.95 100.00% (42,808,078.04)

（2）其他应收款

单位：元

2015 年 2016 年

12 月 31 日 12 月 31 日

应收代垫款 16,292,765.32 32,246,301.82

应收股权转让款 369,842,967.00 25,000,000.00

应收押金款项 19,396,781.74 23,056,754.94

存出保证金 10,036,871.12 11,418,128.59

应收暂付款 3,857,187.35 2,331,985.78

应收备用金 2,211,565.35 1,247,623.03

其他 16,527,578.20 22,376,150.48

438,165,716.08 117,676,944.64

本年增加本年减少

减：坏账准备 (14,278,717.00) - 12,067,618.96 (2,211,098.04)

423,886,999.08 115,465,846.60

本年度实际核销的其他应收款为 36,600,60 元。

其他应收款及相应的坏账准备分析如下：

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

占总额占总额

金额比例坏账准备金额比例坏账准备

一年以内 66,533,877.10 56.54% (263,352.06) 422,419,724.65 96.41% (2,058,698.69)

一到二年 37,774,910.99 32.10% (574,870.58) 4,148,476.22 0.95% (1,244,542.87)

二到三年 3,721,117.37 3.16% (239,715.61) 1,413,859.43 0.32% (848,315.66)

三年以上 9,647,039.18 8.20% (1,133,159.79) 10,183,655.78 2.32% (10,127,159.78)

117,676,944.64 100.00% (2,211,098.04) 438,165,716.08 100.00% (14,278,717.00)

4、预付款项

预付款项的账龄分析如下：

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

金额占总额比例金额占总额比例

一年以内 58,566,744.69 100.00% 88,112,333.98 100.00%

5、存货

单位：元

2015 年 2016 年

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

12 月 31 日 12 月 31 日

成本 -

原材料 60,571,111.67 83,401,959.66

在产品 8,461,622.62 12,893,289.29

库存商品 585,473,958.21 653,485,371.16

周转材料 3,524,571.27 9,928,924.20

委托加工物资 39,103,146.05 38,669,327.47

697,134,409.82 798,378,871.78

减：存货跌价外币报表折算差

准备本年增加本年减少额

原材料 (381,972.47) (6,225,588.90) 381,972.47 287,349.26 (5,938,239.64)

在产品 - (1,150,178.35) - 53,091.90 (1,097,086.45)

库存商品 (18,059,026.37) (13,808,173.40) 4,436,421.73 472,380.68 (26,958,397.36)

(18,440,998.84) (21,183,940.65) 4,818,394.20 812,821.84 (33,993,723.45)

678,693,410.98 764,385,148.33

6、其他流动资产

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

可供出售金融资产(附注（三）、7) 1,612,990,514.16 1,570,276,954.85

待抵扣进项税额 46,728,808.11 -

预交所得税 27,382,448.40 -

1,687,101,770.67 1,570,276,954.85

7、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产按照类别分析如下：

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

以公允价值计量

银行理财产品 1,614,790,514.16 1,520,090,653.12

可供出售权益工具 96,295,474.42 121,675,618.89

信托计划 - 50,186,301.73

基金投资 347,887,311.90 -

2,058,973,300.48 1,691,952,573.74

以成本计量

可供出售权益工具 66,537,555.28 66,964,355.28

减：减值准备 (55,526,635.28) (55,526,635.28)

11,010,920.00 11,437,720.00

减：列示于其他流动资产的可供出售金

融资产(附注（三）、6) (1,612,990,514.16) (1,570,276,954.85)

456,993,706.32 133,113,338.89

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

以成本计量的可供出售金融资产主要为本集团持有的非上市股权投资，

这些投资没有活跃的市场报价，其公允价值合理估计数的变动区间较大，

且各种用于确定公允价值估计数的概率不能合理地确定，因此其公允价值

不能可靠计量。本集团尚无处置这些投资的计划。

（2）可供出售金融资产相关信息分析如下：

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

以公允价值计量的可供出售金融资产：

银行理财

公允价值 1,614,790,514.16 1,520,090,653.12

成本 1,588,920,000.00 1,512,950,000.00

累计计入其他综合收益 25,870,514.16 7,140,653.12

可供出售权益工具

公允价值 96,295,474.42 121,675,618.89

成本 65,192,599.99 64,761,799.95

累计计入其他综合收益 31,102,874.43 56,913,818.94

信托计划

公允价值 - 50,186,301.73

成本 - 50,000,000.00

累计计入其他综合收益 - 186,301.73

基金投资(注①)

公允价值 347,887,311.90 -

成本 350,000,000.00 -

累计计入其他综合收益 (2,112,688.10) -

合计

公允价值 2,058,973,300.48 1,691,952,573.74

成本 2,004,112,599.99 1,627,711,799.95

累计计入其他综合收益 54,860,700.49 64,240,773.79

以成本计量的可供出售金融资产：

股权投资

成本 66,537,555.28 66,964,355.28

累计计提减值 (55,526,635.28) (55,526,635.28)

合计 11,010,920.00 11,437,720.00

注①：于 2016 年 6 月 30 日，本集团与深圳市平安德成投资有限公司及其他

投资人签署了《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

协议》，设立深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）作为平安消费

和科技基金的法律主体，本集团拟认缴出资人民币 5 亿元认购其 10%的股权。截

至 2016 年 12 月 31 日，本集团实缴 3.5 亿元，实缴金额占总实缴比例约 15%。

深圳市平安德成投资有限公司为深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合

伙）的普通合伙人。

（3）可供出售金融资产减值准备相关信息分析如下：

单位：元

可供出售权益工具

2016 年 1 月 1 日已计提减值金额 55,526,635.28

本年减少 -

2016 年 12 月 31 日已计提减值金额 55,526,635.28

2015 年 1 月 1 日已计提减值金额 86,032,245.49

本年减少 (30,505,610.21)

2015 年 12 月 31 日已计提减值金额 55,526,635.28

8、长期股权投资

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

联营企业(1) 546,450,756.39 102,980,465.80

其他长期股权投资(2) 59,648,139.31 59,648,139.31

减：长期股权投资减值准备 - -

606,098,895.70 162,628,605.11

本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。

（1）联营企业

对联营企业投资列示如下：

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

单位：元

本年增减变动

原持有的三亚旅业

2015 年由子公司转为联营 25%股权重新计量按权益法调整的宣告发放的现 2016 年

12 月 31 日增加投资企业原账面价值增值收益净损益金股利减少投资其他 12 月 31 日

三亚家化旅业有限公司(注①) - - 117,786,097.73 252,213,902.27 5,814,524.50 - - 58,767.03 375,873,291.53

上海高砂鉴臣香料有限公司 84,864,903.79 - - - 10,788,900.25 (9,480,000.00) - - 86,173,804.04

漳州片仔癀上海家化口腔护理有

限公司(注②) - 93,100,000.00 - - (17,884,001.53) - - - 75,215,998.47

上海家化进出口有限公司 6,009,733.94 - - - 216,491.05 - - - 6,226,224.99

三亚海棠湾联合开发有限公司 2,070,082.07 - - - (254.09) - - - 2,069,827.98

上海铭特家具有限公司 932,472.14 - - - (40,862.76) - - - 891,609.38

上海新华香料有限公司 7,044,171.25 - - - (53,649.02) - (6,990,522.23) - -

上海家化置业有限公司 2,059,102.61 - - - (350,986.90) - (1,708,115.71) - -

102,980,465.80 93,100,000.00 117,786,097.73 252,213,902.27 (1,509,838.50) (9,480,000.00) (8,698,637.94) 58,767.03 546,450,756.39

注①：2016 年 5 月 11 日，本公司将持有的三亚旅业的 50%股权转让予中国平安人寿保险股份有限公司，股权转让价款为人民币

740,000,000.00 元，转让后本集团剩余持有三亚旅业 25%股权，该 25%股权实际由本公司之子公司上海家化股份持有，至此三亚旅业

由本集团子公司转为本集团联营公司。

注②：漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司是由本公司之子公司上海家化股份与漳州片仔癀药业有限公司于 2016 年 2 月 2 日在

中华人民共和国福建省漳州市注册共同出资成立的有限责任公司，注册资本为 190,000,000.00 元，于 2016 年 2 月 2 日在福建省漳州市

工商行政管理局登记成立。上海家化股份出资金额 93,100,000.00 元，占股 49%。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

重要联营企业的基础信息：

对集团活动是否

主要经营地注册地持股比例表决权比例具有战略性

上海高砂鉴臣香料有限公司上海市上海市 40.00% 40.00% 否

三亚家化旅业有限公司三亚市三亚市 25.00% 25.00% 否

漳州片仔癀上海家化口腔护理有限

公司漳州市漳州市 49.00% 49.00% 是

重要联营企业的主要财务信息：

单位：元

2015 年

2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日

漳州片仔癀上海家

上海高砂鉴臣香三亚家化旅业化口腔护理有限公上海高砂鉴臣

料有限公司有限公司司香料有限公司

流动资产 229,782,692.98 87,094,953.93 192,063,375.85 224,057,312.18

非流动资产 66,424,344.38 455,888,700.14 1,113,341.87 63,479,900.58

资产合计 296,207,037.36 542,983,654.07 193,176,717.72 287,537,212.76

流动负债 80,772,527.26 48,221,165.50 39,674,680.03 75,374,953.29

非流动负债 - 124,931.51 - -

负债合计 80,772,527.26 48,346,097.01 39,674,680.03 75,374,953.29

净资产 215,434,510.10 494,637,557.06 153,502,037.69 212,162,259.47

按持股比例计算的净资产份额(注①) 86,173,804.04 123,659,389.26 75,215,998.47 84,864,903.79

评估增值 - 252,213,902.27 - -

对联营企业投资的账面价值 86,173,804.04 375,873,291.53 75,215,998.47 84,864,903.79

2016 年度 2015 年度

漳州片仔癀上海家

上海高砂鉴臣香三亚家化旅业有化口腔护理有限公上海高砂鉴臣香

料有限公司限公司司料有限公司

营业收入 413,031,009.69 226,139,708.62 51,093,159.80 429,309,785.45

净利润 28,752,203.02 45,629,975.68 (36,497,962.31) 33,835,623.70

其他综合收益 - 235,068.13 - -

综合收益总额 28,752,203.02 45,865,043.81 (36,497,962.31) 33,835,623.70

本集团本年度收到的来自联营企业的股利 9,480,000.00 - - 10,692,000.00

注①：本集团以联营企业合并财务报表中归属于母公司的金额为基础，按持

股比例计算资产份额。联营企业合并财务报表中的金额考虑了取得投资时联营企

业可辨认资产和负债的公允价值以及统一会计政策的影响。

不重要联营企业的汇总信息：

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

单位：元

2016 年度 2015 年度

12 月 31 日投资账面价值合计 9,187,662.35 18,115,562.00

下列各项按持股比例计算的合计数

净利润(注①) 817,934.95 2,863,828.90

其他综合收益(注①) - -

综合收益总额 817,934.95 2,863,828.90

注①：净利润和其他综合收益均已考虑取得投资时可辨认资产和负债的公允

价值以及统一会计政策的调整影响。

（2）其他长期股权投资

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

股权分置改革流通权 59,648,139.31 59,648,139.31

9、投资性房地产

单位：元

2016 年度 2015 年度

原值

年初余额 83,532,530.90 76,954,917.35

固定资产转入 - 6,577,613.55

处置子公司减少 (22,379,584.39) -

年末余额 61,152,946.51 83,532,530.90

累计折旧

年初余额 52,340,021.68 43,972,780.75

固定资产转入 - 4,446,466.05

本年计提 3,448,316.96 3,920,774.88

本年减少 (7,934,041.37) -

年末余额 47,854,297.27 52,340,021.68

净值

年末余额 13,298,649.24 31,192,509.22

年初余额 31,192,509.22 32,982,136.60

2016 年度计入营业成本的折旧费用为 3,448,316.96 元（2015 年：3,920,774.88

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

元）。

10、固定资产

单位：元

电子设备及

房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备合计

原值

2015 年 12 月 31 日 698,538,047.07 244,020,978.38 31,717,846.14 101,951,086.90 1,076,227,958.49

购置 119,867.63 13,354,674.94 1,076,610.37 9,510,939.55 24,062,092.49

在建工程转入(附注 11) - 1,036,913.79 - 8,975,774.17 10,012,687.96

非同控合并增加 - 73,386,547.85 - 9,444,784.64 82,831,332.49

处置及报废 (88,546.00) (11,116,511.34) (2,527,610.25) (9,928,044.73) (23,660,712.32)

处置子公司减少 (327,538,687.14) (50,923,682.43) (5,705,924.24) (31,142,796.85) (415,311,090.66)

外币报表折算差额 - 442,944.19 - 659,778.62 1,102,722.81

2016 年 12 月 31 日 371,030,681.56 270,201,865.38 24,560,922.02 89,471,522.30 755,264,991.26

累计折旧

2015 年 12 月 31 日 339,737,128.17 173,649,732.02 20,538,010.43 80,852,659.82 614,777,530.44

本年计提 17,366,848.37 22,252,102.10 2,512,642.65 11,433,900.60 53,565,493.72

处置及报废 (88,546.00) (10,161,980.97) (2,364,820.11) (9,204,743.45) (21,820,090.53)

处置子公司减少 (114,493,475.33) (42,454,073.26) (3,848,026.22) (26,174,218.67) (186,969,793.48)

外币报表折算差额 - 2,856,558.41 - 876,777.15 3,733,335.56

2016 年 12 月 31 日 242,521,955.21 146,142,338.30 16,837,806.75 57,784,375.45 463,286,475.71

2016 年 12 月 31 日 128,508,726.35 124,059,527.08 7,723,115.27 31,687,146.85 291,978,515.55

2015 年 12 月 31 日 358,800,918.90 70,371,246.36 11,179,835.71 21,098,427.08 461,450,428.05

2016 年度固定资产计提的折旧金额为 53,565,493.72 元（2015 年度：

52,019,772.84 元），其中计入营业成本、销售费用及管理费用的折旧费用分别为

19,801,290.36 元、5,147,840.68 元及 28,616,362.68 元（2015 年度：13,662,597.54

元、1,121,799.17 元及 37,235,376.13 元）。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

11、在建工程

单位：元

2015 年本年转入固定资产 2016 年

工程名称 12 月 31 日非同控合并增加本年增加 (附注 10) 其他减少外币报表折算差额 12 月 31 日

青浦工厂项目 144,714,521.18 - 409,603,963.42 - - - 554,318,484.60

527 号科创中心 - - 14,394,935.67 - - - 14,394,935.67

417 号职场改造 - - 9,718,757.04 - - - 9,718,757.04

海南新工厂项目 2,320,000.00 - 1,390,049.07 - - - 3,710,049.07

专柜制作及其他零星改造 - - 111,399,757.21 - (109,139,950.02) - 2,259,807.19

新办公楼装修项目 6,125,522.59 - 56,515,792.34 (8,050,302.11) (54,118,949.32) - 472,063.50

其他 - 1,826,927.85 2,285,404.88 (1,962,385.85) - (89,070.53) 2,060,876.35

153,160,043.77 1,826,927.85 605,308,659.63 (10,012,687.96) (163,258,899.34) (89,070.53) 586,934,973.42

2016 年度在建工程的其他减少包括：由在建工程转入长期待摊费用的专柜制作费用、经营租入固定资产改良及其他支出。

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

12、无形资产

单位：元

计算机软件

土地使用权商标权专利权系统及其他合计

原值

年初余额 548,560,761.67 21,768,894.48 4,000,000.00 35,591,354.85 609,921,011.00

非同控合并增加 - 486,419,303.61 12,528,236.71 14,573,825.38 513,521,365.70

本年增加 - - 57,036.71 4,044,345.47 4,101,382.18

本年减少 - - - (15,500.00) (15,500.00)

处置子公司减少 (148,497,297.20) - - (6,067,203.89) (154,564,501.09)

外币报表折算差额 - (22,452,973.73) (579,136.74) (680,087.05) (23,712,197.52)

年末余额 400,063,464.47 485,735,224.36 16,006,136.68 47,446,734.76 949,251,560.27

累计摊销

年初余额 69,305,541.53 21,741,598.65 3,066,666.67 26,255,609.23 120,369,416.08

本年提取 12,696,146.79 7,878,797.67 1,103,946.76 6,694,684.70 28,373,575.92

处置子公司减少 (36,324,931.92) - - (6,067,203.89) (42,392,135.81)

本年减少 - - - (15,500.00) (15,500.00)

外币报表折算差额 - (115,477.99) (4,460.19) (6,840.35) (126,778.53)

年末余额 45,676,756.40 29,504,918.33 4,166,153.24 26,860,749.69 106,208,577.66

净值

年末余额 354,386,708.07 456,230,306.03 11,839,983.44 20,585,985.07 843,042,982.61

年初余额 479,255,220.14 27,295.83 933,333.33 9,335,745.62 489,551,594.92

于 2016 年 12 月 31 日，账面价值为 12,204,965.07 元（原价 19,520,085.67

元）的土地使用权因所有权受到限制（2015 年 12 月 31 日：账面价值为

12,748,235.48 元（原价 19,520,085.67）的土地使用权因拆迁所有权受到限制）。

13、商誉

单位：元

2015 年本年减外币报表折算差 2016 年

12 月 31 日本年增加少额差额 12 月 31 日

商誉 —

Jake Holdings

Limited - 1,964,463,678.27 - (245,317,675.01) 1,719,146,003.26

减：减值准备 - - - - -

净额 - 1,964,463,678.27 - (245,317,675.01) 1,719,146,003.26

本年度新增商誉系收购 Jake Holdings Limited 产生，其可收回金额采用未来

现金流量折现方法计算。由于 Jake Holdings Limited 的主要经营业务在海外，2016

年 12 月 31 日的商誉余额已按期末汇率折算。

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（1）采用未来现金流量折现方法的主要假设：

2016 年 12 月 31 日

增长率 2%

毛利率 39.5%

折现率 12.2%

管理层所采用的加权平均增长率不超过本集团所在行业产品的长期平均增

长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反

映相关资产组合资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用于分析

资产组组合的可收回金额。

14、长期待摊费用

单位：元

2015 年非同控合外币报表折 2016 年

12 月 31 日并增加本年增加本年摊销算差额 12 月 31 日

专柜制作费用 78,573,215.69 - 109,139,950.02 (80,296,258.52) - 107,416,907.19

经营租入固定

资产改良 6,946,870.25 5,548,242.35 59,324,788.44 (8,440,888.00) 65,693.79 63,444,706.83

其他 1,976,657.65 - 7,529,483.95 (2,829,311.54) (97,977.37) 6,578,852.69

87,496,743.59 5,548,242.35 175,994,222.41 (91,566,458.06) (32,283.58) 177,440,466.71

15、递延所得税资产和递延所得税负债

未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债列示如下：

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

可抵扣暂时性差可抵扣暂时性差

递延所得税资产异及可抵扣亏损递延所得税资产异及可抵扣亏损

可抵扣亏损 40,162,576.47 160,672,057.29 23,706,864.51 94,827,458.05

未实现内部销售毛利 39,887,565.26 169,421,669.29 34,407,001.57 143,598,233.31

预提费用 29,857,876.21 128,938,658.53 28,790,995.16 121,793,266.82

资产减值准备 28,393,229.35 174,185,259.77 9,116,768.25 40,632,048.24

会员积分递延收益 4,581,930.64 18,327,722.57 3,920,890.03 15,683,560.13

折旧/摊销差异 3,989,860.07 23,472,277.90 - -

应付职工薪酬 1,605,816.36 9,445,978.60 1,926,411.95 7,705,647.76

股份支付 538,048.42 3,586,989.48 3,042,015.43 20,280,102.88

可供出售金融资产公允价值

变动 316,903.21 2,112,688.10 - -

149,333,805.99 690,163,301.53 104,910,946.90 444,520,317.19

其中：

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单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 113,234,261.91 91,293,603.61

预计于 1 年后转回的金额 36,099,544.08 13,617,343.29

149,333,805.99 104,910,946.90

（2）本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损如下：

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

可抵扣亏损 933,851,363.01 366,357,785.57

可抵扣暂时性差异 316,143,104.81 247,874,717.49

1,249,994,467.82 614,232,503.06

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损之到期日分布如下：

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

2016年 - 48,644,451.31

2017年 39,415,926.79 39,415,926.79

2018年 51,643,708.91 51,643,708.91

2019年 45,094,606.45 43,389,926.41

2020年 119,392,031.42 183,263,772.15

2021年 326,273,564.04 -

2022 年及以上 352,031,525.40 -

933,851,363.01 366,357,785.57

（4）未经抵销的递延所得税负债

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应纳税暂时性差应纳税暂时性差

递延所得税负债异递延所得税负债异

收购子公司时产生的资产评

估增值及其变动 79,536,211.84 467,860,069.64 - -

可供出售金融资产公允价值

变动 8,811,295.72 56,973,388.59 9,846,834.96 64,240,773.77

固定资产加速折旧 3,468,841.88 21,432,809.20 799,031.67 5,330,790.13

重新计量设定受益计划负债 5,346,626.21 31,450,742.40 - -

其他 81,610.08 480,125.88 - -

97,244,585.73 578,197,135.71 10,645,866.63 69,571,563.90

其中：

单位：元

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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 7,122,976.69 1,138,582.71

预计于 1 年后转回的金额 90,121,609.04 9,507,283.92

97,244,585.73 10,645,866.63

（5）抵销后的递延所得税自查和递延所得税负债净额列示如下：

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

互抵金额抵销后余额互抵金额抵销后余额

递延所得税资产 (9,458,594.78) 139,875,211.21 (10,119,069.20) 94,791,877.73

递延所得税负债 9,458,594.78 (87,785,990.95) 10,119,069.20 (526,797.46)

（6）抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额变动如下：

单位：元

2016 年度 2015 年度

年初余额 94,265,080.27 14,170,192.94

非同控合并增加递延所得税负债 (81,628,387.63) -

处置子公司减少 (1,661,333.34) -

计入利润表的所得税收益(附注36) 34,578,261.95 88,365,984.49

计入其他综合收益的所得税收益 /( 费

用)(附注、37) 2,769,253.50 (8,718,416.58)

外币报表折算差额 3,766,345.51 447,319.42

年末余额 52,089,220.26 94,265,080.27

16、其他非流动资产

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

开立担保函质押存单 100,000,000.00 100,000,000.00

预付工程款 58,483,849.88 -

设定受益计划净资产(1) 31,450,742.40 -

预提利息 7,320,547.95 3,309,589.04

其他 62,372.34 -

197,317,512.57 103,309,589.04

（1）设定受益计划净资产

本集团的子公司 Jake Holdings Limited 在英国的监管框架中没有设定受益计

划。所有计划为最终薪金的退休计划，以终生支付保证退休金的形式向员工支付

福利。提供的福利水平视乎职工的服务年期和直至退休的最后年间的薪酬而计算。

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设定受益计划的到期福利的支付来自于集合投资基金管理的计划资产。在集合投

资基金中持有的计划资产，受当地规例和守则所监管。监管此等计划的责任，包

括投资决定和供款时间表，有 Jake Holdings Limited 和信托人共同决定。

重新计量：

单位：元

2016 年 12 月 31 日

折现率 2.80%

退休金增长率 3.10%

2016 年 12 月 31 日

设定受益计划义务现值 (265,169,922.80)

计划资产的公允价值 296,620,665.20

设定受益计划净资产 31,450,742.40

设定受益计划义务净额的变动如下：

单位：元

设定受益计划计划资产公允价设定受益计划

义务现值值净资产

非同控合并增加 (250,302,108.40) 278,287,912.80 27,985,804.40

计入当期损益的设定受益成本

-当期服务成本 (785,887.70) - (785,887.70)

-利息(开支)/收益 (4,136,705.59) 4,913,957.16 777,251.57

(4,922,593.29) 4,913,957.16 (8,636.13)

计入其他综合收益的设定受益成

本

1.精算利得(损失)：

-根据财务假设调整的精算损益 (33,145,461.45) - (33,145,461.45)

-根据人口假设调整的精算损益 8,152,505.37 - 8,152,505.37

2.计划资产回报 - 14,482,787.61 14,482,787.61

(24,992,956.08) 14,482,787.61 (10,510,168.47)

其他变动

-企业缴付 - 15,346,400.47 15,346,400.47

-员工缴付 (284,992.24) 284,992.24 -

-结算时支付的对价 3,385,362.40 (3,385,362.40) -

3,100,370.16 12,246,030.31 15,346,400.47

外币折算差额 11,947,364.81 (13,310,022.68) (1,362,657.87)

2016 年 12 月 31 日 (265,169,922.80) 296,620,665.20 31,450,742.40

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17、短期借款

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

质押借款 1,843,650,000.00 -

信用借款 930,000,000.00 330,000,000.00

2,773,650,000.00 330,000,000.00

于 2016 年度，上述借款的加权平均年利率为 4.20%（2015 年度：4.86%）。

于 2016 年 12 月 31 日，质押借款 1,843,650,000.00 元系以定期存款

1,843,650,000.00 元（附注（三）、1）作为质押取得的短期借款（2015 年 12 月

31 日：无）。

18、应付职工薪酬

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应付短期薪酬(1) 113,320,500.63 80,020,013.07

应付设定提存计划(2) 3,756,402.85 2,842,938.26

117,076,903.48 82,862,951.33

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（1）短期薪酬

单位：元

2015 年外币报表折算 2016 年

12 月 31 日非同控合并增加本年增加本年减少处置子公司减少差额 12 月 31 日

工资、奖金、津贴和补贴 77,759,985.86 - 606,334,461.62 (625,226,183.34) (4,826,896.23) (292,374.04) 53,748,993.87

职工福利费 313,434.53 - 14,250,609.38 (13,648,646.27) (336,041.44) - 579,356.20

社会保险费 1,606,379.16 41,494,768.09 54,270,834.74 (38,673,188.37) - (5,314,136.49) 53,384,657.13

其中：医疗保险费 1,418,449.18 - 31,225,021.56 (30,840,129.16) - - 1,803,341.58

工伤保险费 63,532.10 - 2,057,502.70 (2,121,034.80) - - -

生育保险费 121,789.52 - 2,764,834.14 (2,712,451.66) - - 174,172.00

综合保险费 2,608.36 41,494,768.09 18,223,476.34 (2,999,572.75) - (5,314,136.49) 51,407,143.55

住房公积金 9,573.50 - 30,587,993.47 (30,592,477.98) - - 5,088.99

工会经费和职工教育经费 330,640.02 - 6,857,878.74 (3,815,034.43) (3,572.89) - 3,369,911.44

因解除劳动关系给予的补偿 - - 6,114,485.82 (3,881,992.82) - - 2,232,493.00

80,020,013.07 41,494,768.09 718,416,263.77 (715,837,523.21) (5,166,510.56) (5,606,510.53) 113,320,500.63

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（2）设定提存计划

单位：元

2016 年度 2015 年度

应付金额年末余额应付金额年末余额

基本养老保险 65,166,040.29 3,556,974.85 55,564,850.91 2,658,439.02

失业保险费 3,279,990.09 199,428.00 3,615,840.75 184,499.24

68,446,030.38 3,756,402.85 59,180,691.66 2,842,938.26

19、应交税费

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应交企业所得税 160,648,682.85 540,817,396.31

未交增值税 52,187,593.06 17,357,380.81

代扣代缴个人所得税 8,714,236.76 2,240,083.91

应交城市维护建设税 3,086,548.74 3,049,849.46

应交教育费附加 2,265,699.90 2,454,607.63

应交消费税 38,863.24 1,293,753.21

应交营业税 - 1,396,993.63

应交房产税 - 780,390.19

其他 1,989,326.74 1,752,584.03

228,930,951.29 571,143,039.18

20、其他应付款

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应付营销类费用 721,909,990.51 466,983,818.88

工程款 292,368,069.54 103,502,808.66

应付运费及其他营运费用 87,983,904.57 90,517,539.19

保证金及押金 44,070,040.78 29,093,543.46

暂收款 41,002,447.50 5,600,000.00

解锁前限制性股票 26,936,024.00 38,633,260.00

退货准备 26,438,724.59 21,681,441.71

青浦工程项目保证金 - 47,169,450.00

应付酒店管理费 - 1,095,155.05

其他 42,577,214.22 51,405,997.15

1,283,286,415.71 855,683,014.10

21、应付股利

单位：元

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2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

限制性股票股东 3,504,350.94 1,184,280.00

22、长期借款

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

抵质押借款 983,625,000.88 -

减：一年内到期的长期借款 - -

983,625,000.88 -

该银行借款的实际借款人为本集团之子公司 Success Bidco 2 Limited，借款

利息每月支付一次，本金应于 2022 年 6 月偿还。于 2016 年度，该借款的加权平

均年利率为 4.90%（2015 年度：无）。该借款担保情况如下：

（1）本集团之子公司 Success Bidco 2 Limited 的全部股权作质押；

（2）本集团之子公司 Success Bidco 2 Limited 以其于 2016 年 6 月 23 日持有

的全部资产作抵押；

（3）本集团之子公司 Success Bidco 2 Limited 金额为 4,000,000.00 英镑（折

合人民币 34,037,600.00 元）的定期存款（附注（三）、1）作质押；

（4）Jake Holdings Limited 的主要子公司（占 Jake Holdings Limited 集团合

并息税前利润、营业收入以及总资产 80%以上的子公司）以其于 2016 年 6 月 23

日持有的全部资产（不含 6 个许可证）作抵押。

23、递延收益

单位：元

2015 年 2016 年形成原因

12 月 31 日本年增加本年减少 12 月 31 日

政府补助 323,240,350.93 133,858,847.50 (13,072,377.68) 444,026,820.75 政府拨付

会员积分 15,683,560.14 43,335,745.92 (40,691,583.49) 18,327,722.57 销售商品

338,923,911.07 177,194,593.42 (53,763,961.17) 462,354,543.32

2015 年本年新增补助本年计入营业外 2016 年与资产相关

政府补助项目 12 月 31 日金额收入金额本年其他变动 12 月 31 日 /与收益相关

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与资产相关

中央工厂拆迁补偿款 301,500,000.00 133,200,000.00 - (5,940,990.00) 428,759,010.00 /与收益相关

地方财政产业发展扶与资产相关

持资金 14,508,987.90 50,000.00 (2,921,208.15) (46,394.00) 11,591,385.75 /与收益相关

地方政府企业技术改

造扶持资金 7,231,363.03 608,847.50 (4,163,785.53) - 3,676,425.00 与收益相关

323,240,350.93 133,858,847.50 (7,084,993.68) (5,987,384.00) 444,026,820.75

24、长期应付职工薪酬

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

员工激励金 9,193,564.27 -

员工持股激励计划 1,776,165.53 730,939.17

应付职工薪酬股票增值权 - 12,116,610.30

10,969,729.80 12,847,549.47

减：将于一年内支付的部分 - -

10,969,729.80 12,847,549.47

将于一年内支付的应付内退福利在应付职工薪酬列示。

25、实收资本

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账面余额比例账面余额比例

上海平浦 268,261,233.76 100% 268,261,233.76 100%

本公司注册及实收资本均为人民币 268,261,233.76 元。

26、资本公积

单位：元

2015 年 2016 年

12 月 31 日本年增加本年减少 12 月 31 日

资本溢价 69,038,469.67 - - 69,038,469.67

其他资本公积-

股东代为承担的预计

负债 100,000,000.00 - - 100,000,000.00

人员安置统筹外福利

费用 (100,000,000.00) - - (100,000,000.00)

其他(注①) 144,258,608.45 7,287,678.44 (7,490,623.35) 144,055,663.54

213,297,078.12 7,287,678.44 (7,490,623.35) 213,094,133.21

单位：元

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2014 年 2015 年

12 月 31 日本年增加本年减少 12 月 31 日

资本溢价 60,707,805.79 8,330,663.88 - 69,038,469.67

其他资本公积-

股东代为承担的预计负

债 100,000,000.00 - - 100,000,000.00

人员安置统筹外福利费

用 (100,000,000.00) - - (100,000,000.00)

其他 138,838,689.58 22,693,412.89 (17,273,494.02) 144,258,608.45

199,546,495.37 31,024,076.77 (17,273,494.02) 213,297,078.12

注①：2016 年度，本集团资本公积中其他资本公积变动的原因为：

本公司之子公司上海家化股份已实施的 2015 年限制性股票激励计划中

615,644 股股份于本年回购并注销，因此增加了其他资本公积和其他综合收益，

其中归属于本集团的金额分别为 5,776,728.44 元和 191,843.53 元。

本公司之子公司上海家化股份已实施的 2012 年限制性股票激励计划中王茁

第二期 157,500 股股权激励费用计入其他资本公积 1,510,950,00 元。

本公司之子公司上海家化股份已实施的 2015 年股票期权与限制性股票激励

计划由于未达到解锁条件重回股权激励费用 7,432,553.41 元。

27、盈余公积

单位：元

2016 年 12 月 31

2015 年 12 月 31 日本年提取本年减少日

法定盈余公积金 99,462,476.21 34,668,140.67 - 134,130,616.88

2015 年 12 月 31

2014 年 12 月 31 日本年提取本年减少日

法定盈余公积金 45,906,433.00 53,556,043.21 - 99,462,476.21

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%

提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可

不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加实收资本。经董

事会决议，本公司 2016 年提取法定盈余公积金 34,668,140.67（2015 年度：按净

利润的 10%提取，共 53,556,043.21 元）。

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28、未分配利润

单位：元

2016 年度 2015 年度

年初未分配利润 2,002,910,686.27 935,879,077.97

加：本年归属于母公司股东的净利润 297,836,881.97 1,120,587,651.51

减：提取法定盈余公积 (34,668,140.67) (53,556,043.21)

2,266,079,427.57 2,002,910,686.27

29、营业收入和营业成本

单位：元

2016 年度 2015 年度

收入成本收入成本

主营业务

——销售商品 5,965,478,760.98 2,379,364,566.74 5,824,798,519.44 2,370,491,242.60

——提供劳务 95,630,863.50 15,179,805.86 221,032,354.91 40,645,376.89

其他业务

——销售材料 395,604.08 385,619.62 17,312,607.05 15,638,751.32

——租赁收入 11,309,287.93 3,857,819.44 13,918,212.08 5,118,281.78

——使用费收入 19,883,283.67 - 29,768,735.75 -

——其他 305,857.63 - 3,884,972.09 178,503.71

6,093,003,657.79 2,398,787,811.66 6,110,715,401.32 2,432,072,156.30

30、税金及附加

单位：元

2016 年度 2015 年度

城市维护建设税 27,655,396.43 27,502,219.92

教育费附加 22,988,778.83 24,013,723.34

营业税 5,447,372.10 14,800,528.95

消费税 1,067,764.18 1,327,091.34

其他 4,309,095.46 -

61,468,407.00 67,643,563.55

31、财务费用/（收入）-净额

单位：元

2016 年度 2015 年度

利息支出 95,751,844.49 17,268,810.04

减：利息收入 (84,165,942.69) (59,647,633.48)

汇兑净损失/(收益) 197,797,252.23 (23,573,260.47)

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信用证佣金 6,452,972.12 -

手续费 3,126,871.33 3,647,465.53

218,962,997.48 (62,304,618.38)

32、费用按性质分类

单位：元

2016 年度 2015 年度

产成品及在产品存货变动 95,321,451.29 (154,732,518.91)

耗用的原材料和低值易耗品等 1,241,679,672.77 1,295,891,562.99

购入产成品 901,549,260.01 1,190,085,492.42

营销类费用 1,725,347,747.64 1,328,549,069.67

工资福利类费用 785,108,032.30 608,608,884.82

劳务费 278,550,299.57 313,977,961.51

加工费 145,953,998.02 143,854,689.99

折旧费和摊销费用 176,953,844.66 132,491,590.41

租金 144,026,028.27 118,051,022.04

股份支付费用(转回)/计提 (5,829,458.71) 16,628,583.42

税金 10,309,366.73 15,301,623.89

其他费用 237,959,059.49 202,014,249.90

5,736,929,302.04 5,210,722,212.15

33、资产减值（转回）/损失

单位：元

2016 年度 2015 年度

存货跌价损失 4,099,079.37 11,287,702.95

坏账(转回)/损失 (6,185,492.62) 15,628,450.87

(2,086,413.25) 26,916,153.82

34、投资收益

单位：元

2016 年度 2015 年度

处置三亚旅业产生的投资收益 502,656,698.15 96,372,403.70

原持有的三亚旅业25%股权重新计量增值

收益 252,422,862.12 -

持有可供出售金融资产取得的股利收益 33,304,463.66 43,924,104.50

处置长期股权投资产生的投资收益 2,251,753.92 1,597,196,563.73

处置可供出售金融资产的收益 84,343.39 479,959,743.79

权益法核算确认的投资收益 (7,759,173.22) 150,724,759.78

782,960,948.02 2,368,177,575.50

35、营业外收入及营业外支出

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（1）营业外收入

单位：元

2016 年度 2015 年度

政府补助 54,634,729.86 28,831,102.49

非流动资产处置利得 202,081.44 10,078,613.67

违约赔偿收入 121,909.10 979,140.00

保险公司赔偿款 - 119,069.78

其他利得 6,216,672.65 2,981,266.83

61,175,393.05 42,989,192.77

（2）营业外支出

单位：元

2016 年度 2015 年度

预提诉讼支出 35,000,000.00 -

非流动资产处置损失 1,614,431.31 1,637,331.84

捐赠支出 1,115,853.00 110,000.00

罚款支出 722,291.36 507,455.42

支付赔偿款 - 448,092.37

其他支出 963,972.96 474,601.96

39,416,548.63 3,177,481.59

36、所得税费用

单位：元

2016 年度 2015 年度

当期所得税费用 274,348,373.40 638,651,564.49

递延所得税费用 (34,578,261.95) (88,365,984.49)

239,770,111.45 550,285,580.00

将基于合并利润表的利润总额采用使用税率计算的所得税调节为所得税费

用：

单位：元

2016 年度 2015 年度

利润总额 882,449,156.96 3,275,727,376.86

按适用税率计算的所得税费用 282,291,324.59 818,931,844.22

优惠税率的影响 (60,133,886.66) (275,022,833.17)

税率变动对期初递延所得税余额的影响 (241,569.79) -

对以前期间当期所得税的调整 377,439.54 1,269,692.37

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不得扣除的成本、费用和损失 8,028,855.23 6,363,039.26

归属于联营企业的损益 (962,688.58) 1,929,743.38

无须纳税的收入 (145,300.95) (18,768,675.44)

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣

暂时性差异和可抵扣亏损 (54,782,598.20) (14,853,662.48)

未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差

异和可抵扣亏损 102,596,002.38 41,579,907.91

研发费用加计扣除 (5,271,994.35) (5,697,965.50)

处置子公司在合并报表层面产生的非

应税投资收益 (32,154,153.87) -

其他 168,682.11 (5,445,510.55)

按本集团实际税率计算的所得税费用 239,770,111.45 550,285,580.00

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37、其他综合收益

其他综合收益各项目的调节情况：

单位：元

资产负债表中其他综合收益 2016 年度利润表中其他综合收益

减：前期计入其他

2015 年税后归属于 2016 年本年所得税前综合收益本年减：所得税税后归属于税后归属于

12 月 31 日母公司 12 月 31 日发生额转入损益费用母公司少数股东

以后不能重分类进损益的其他综合收益

重新计量设定受益计划净负债或净资产的

变动 - (8,558,317.05) (8,558,317.05) (10,510,168.47) - 1,951,851.42 (8,558,317.05) -

以后将重分类进损益的其他综合收益

权益法下在被投资单位以后将重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额 10,030.05 17,330.10 27,360.15 57,248.59 - - 17,330.10 39,918.49

可供出售金融资产变动 16,252,934.83 (1,933,706.07) 14,319,228.76 (4,519,644.32) (4,449,062.99) 1,304,099.74 (1,933,706.07) (5,730,901.50)

外币报表折算差额 (579,885.34) (17,193,536.95) (17,773,422.29) (16,545,964.20) - - (17,193,536.95) 647,572.75

现金流量套期工具 - 2,376,248.05 2,376,248.05 2,862,945.71 - (486,697.66) 2,376,248.05 -

15,683,079.54 (25,291,981.92) (9,608,902.38) (28,655,582.69) (4,449,062.99) 2,769,253.50 (25,291,981.92) (5,043,410.26)

单位：元

资产负债表中其他综合收益 2015 年度利润表中其他综合收益

减：前期计入其他

2014 年税后归属于 2015 年本年所得税前综合收益本年减：所得税税后归属于税后归属于

12 月 31 日母公司 12 月 31 日发生额转入损益费用母公司少数股东

以后将重分类进损益的其他综合收益

权益法下在被投资单位以后将重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额 71,066.19 (61,036.14) 10,030.05 34,931.60 (255,083.23) - (61,036.14) (159,115.49)

可供出售金融资产变动 2,462,348.68 13,790,586.15 16,252,934.83 62,324,519.92 (4,329,033.04) (8,718,416.58) 13,790,586.15 35,486,484.15

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外币报表折算差额 (604,619.53) 24,734.19 (579,885.34) 90,092.18 - - 24,734.19 65,357.99

1,928,795.34 13,754,284.20 15,683,079.54 62,449,543.70 (4,584,116.27) (8,718,416.58) 13,754,284.20 35,392,726.65

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38、现金流量表附注

（1）将净利润调节为经营活动现金流量

单位：元

2016年度 2015年度

净利润 642,679,045.51 2,725,441,796.86

加：资产减值损失 (2,086,413.25) 26,916,153.82

固定资产折旧 53,565,493.72 52,019,772.84

无形资产摊销 28,373,575.92 15,230,509.25

投资性房地产折旧 3,448,316.96 3,920,774.88

长期待摊费用摊销 91,566,458.06 61,320,533.44

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产的净损失/(收益) 1,412,349.87 (8,441,281.83)

财务费用/(收入) 286,923,324.06 (6,754,312.93)

投资收益 (782,960,948.02) (2,368,177,575.50)

递延所得税资产增加 (34,578,261.95) (87,769,023.88)

存货的减少/(增加) 93,394,478.37 (158,556,415.45)

经营性应收项目的增加 (15,418,440.82) (300,113,264.14)

经营性应付项目的(减少)/增加 (282,265,295.00) 577,755,521.88

其他 (15,181,496.74) 16,932,976.38

经营活动产生的现金流量净额 68,872,186.69 549,726,165.62

（2）现金净变动情况

单位：元

2016年度 2015年度

现金的年末余额 2,521,716,332.11 4,299,776,211.10

减：现金的年初余额 (4,299,776,211.10) (3,018,209,242.67)

现金净(减少)/增加额 (1,778,059,878.99) 1,281,566,968.43

（3）现金及现金等价物

单位：元

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

货币资金(附注（三）、1) 4,990,460,773.52 4,902,513,052.51

减：3个月以上的定期存款 (591,056,841.41) (602,736,841.41)

减：受限制的其他货币资金 (1,877,687,600.00) -

年末现金余额 2,521,716,332.11 4,299,776,211.10

（4）处置子公司收到的现金净额

于 2016 年 4 月 30 日，本公司持有的三亚旅业 50%的股权转让予中国平安人

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

寿保险股份有限公司。处置日有关信息列示如下：

单位：元

2016 年度

处置价格 740,000,000.00

本年处置子公司于本年收到的现金 370,000,000.00

减：持有的现金和现金等价物 (42,771,369.03)

处置收到的现金净额 327,228,630.97

处置子公司的净资产

处置日

流动资产 62,005,008.45

非流动资产 446,745,659.46

流动负债 (34,041,615.57)

非流动负债 (22,448.63)

474,686,603.71

三亚旅业从 2016 年 1 月 1 日至处置日的收入、费用和亏损如下：

单位：元

金额

收入 94,075,366.64

减：成本和费用 (60,863,640.78)

利润总额 33,211,725.86

减：所得税费用 (7,225,254.90)

净利润 25,986,470.96

（5）取得子公司支付的现金净额

于 2016 年 7 月 11 日，本集团受让了 Jake Holdings Limited 100%股权，购

买日有关信息列示如下：

单位：元

2016 年度

本年发生的取得子公司于本年支付的现金 2,895,390,645.31

减：购买日子公司持有的现金 (213,752,695.34)

取得子公司支付的现金净额 2,681,637,949.97

本年发生的取得子公司于本年支付的现金

其中：合并成本 1,963,598,059.59

100

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

取得子公司时垫付的债务 931,792,585.72

2,895,390,645.31

101

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

第十二节其他重大事项

一、上海家化股票回购情况

2017 年 3 月 20 日，上海家化第六届董事会第十一次会议审议通过了《关

于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案内

容，因未满足 2015 年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核条件，

上市公司于 2015 年 6 月 19 日授出的限制性股票 156.68 万股的第二期 33%

的股票即 517,044 股由公司按照授予价格 19.00 元/股回购并注销。另由于本

次限制性股票授予主体中的 32 名激励对象已辞职，与上市公司终止了劳动

合同，不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。上市公司董事

会决定按照授予价格回购并注销 32 名离职激励对象已获授但尚未解锁的全

部股权激励股票。上述回购并注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票合

计 584,670 股，回购总价款为人民币 11,108,730 元。2017 年 4 月 27 日，上

市公司 2016 年度股东大会审议通过了上述董事会提交的《关于 2015 年股

权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》。

2017 年 10 月 13 日公告的《要约收购报告书摘要》披露：“由于本次要

约收购的实施，家化集团及其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向

中国证监会提出免于发出要约的申请”。对此，根据《收购管理办法》相关

规定，收购人现对上述内容作出更正：“因上述回购导致家化集团及其关联

方被动增持，家化集团及其关联方将另行向中国证监会提出免于发出要约

的豁免申请，并及时履行信息披露义务。”

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重

说明：

1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采

取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收

购产生重大影响的事实。

102

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信

息。

3、收购人不存在任何其他对上海家化股东做出是否接受要约的决定有

重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信

息。

5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有

数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。

103

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约

收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、

完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

上海家化（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

宋成立

2017 年 10 月 27 日

104

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调

查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照

收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

平安证券股份有限公司（盖章）

法定代表人：

刘世安

项目主办人：

李亚男

项目主办人：

季俊东

项目协办人：

梁智喻

2017 年 10 月 27 日

105

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的

内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

此承担相应的责任。

上海市锦天城律师事务所（盖章）

负责人：

吴明德

经办律师：

孙林

王安成

2017 年 10 月 27 日

106

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

第十三节备查文件

1、家化集团工商营业执照；

2、家化集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单

及董监高身份证明文件；

3、本次要约收购的决策文件；

4、家化集团关于要约收购上海家化股份资金来源的说明；

5、履约保证金存入登记结算公司指定银行账户的银行回单及登记结算

公司出具的履约保证金保管证明；

6、收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前 24 个月内发

生的相关交易的主要协议、合同；

7、要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人及其董事、监事、

高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上海家化股票的情况说

明；

8、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告

之日起前 6 个月内持有或买卖上海家化股票的情况说明；

9、家化集团关于对上市公司后续发展计划可行性以及具备规范运作上

市公司的管理能力的说明；

10、收购人的控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；

11、收购人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务的说明；

12、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的上市公司及金融

机构的情况说明；

107

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

13、家化集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收

购管理办法》第五十条规定的说明；

14、家化集团关于避免同业竞争的承诺；

15、家化集团关于规范关联交易的承诺；

16、家化集团关于保持上市公司独立性的承诺；

17、家化集团 2014 年度、2015 年度及 2016 年度审计报告；

18、平安证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

19、锦天城律所关于本次要约收购的《法律意见书》；

20、上市公司回购股票相关决策文件。

本报告书及上述备查文件备置于家化集团。

地址：上海市天潼路 133 号

联系电话：021-63242288

108

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

附表

要约收购报告书

基本情况

上海家化联合股份有

上市公司名称上市公司所在地上海市

限公司

股票简称上海家化股票代码 600315

上海家化（集团）有收购人

收购人名称上海市天潼路 133 号

限公司注册地

是（与关联方平安人

收购人是否为公司

寿、惠盛实业及太富是否有一致行动

第一大股东或实际是（未参与本次收购）

祥尔合计持有上市公人

控制人

司 32.0248%的股份）

是 □ 收购人是否拥有是 □

收购人是否对境内、

否 √ 境内、外两个以否 √

境外其他上市公司

回答―是‖，请注明公上上市公司的控回答―是‖，请注明公司家

持股 5%以上

司家数制权数

履行要约义务 □

取得或巩固公司控制权 √

要约收购目的

退市 □

其他（请注明）

全面要约 □ 部分要约 √

要约类型（可多选）主动要约 √ 强制要约 □

初始要约 √ 竞争要约 □

股票种类：无限售条件流通股

预定收购股份数量

数量： 134,683,294 股

和比例

比例： 20%

要约价格是否符合

《收购管理办法》规是 √ 否□

定

现金对价 √ 证券对价 □

对价支付方式现金对价与证券对价任选其一 □

现金对价与证券对价二者结合 □

与上市公司之间是

否存在持续关联交是 √ 否□

易

与上市公司之间是

是□ 否√

否存在同业竞争或

已出具避免同业竞争的承诺

潜在同业竞争

收购人是否拟于未

来 12 个月内继续增是 □ 否√

持

收购人前 6 个月是否

在二级市场买卖该是 □ 否√

上市公司股票

109

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

是否存在《收购管理

办法》第六条规定的是□ 否√

情形

是否已提供《收购管

理办法》第五十条要是√ 否□

求的文件

是否已充分披露资

是√ 否□

金来源；

是否披露后续计划是√ 否□

是否聘请财务顾问是√ 否□

本次收购是否需取

得批准及批准进展是□ 否√

情况

收购人是否声明放

弃行使相关股份的是□ 否√

表决权

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，

必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按―无‖填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作

要约收购报告书及其附表。

110

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

（本页无正文，为《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》之

签字盖章页）

上海家化（集团）有限公司（盖章）

法定代表人：

宋成立

2017 年 10 月 27 日

111

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

112

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

113

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

114

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书

115

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