上海市锦天城律师事务所
关于《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
二零一七年十月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致：上海家化（集团）有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约
收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和上海证券交易所业务规则，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）
接受上海家化（集团）有限公司（以下简称“家化集团”）的委托，就家化集团本
次要约收购披露的《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》进行核查，并
出具本法律意见书。
声明事项
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了家化集团提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了家化集团就有关事实的陈述
和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。家化集团保证其已向本所律师
提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
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本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
3、本所律师已对家化集团提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用不进行核查且不发表法律意见：本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格：
5、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其
他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供家化集团本次要约收购之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、上海家化 指 上海家化联合股份有限公司
收购人、家化集团 指 上海家化（集团）有限公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
惠盛实业 指 上海惠盛实业有限公司
太富祥尔 指 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平浦投资 指 上海平浦投资有限公司
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安信托 指 平安信托有限责任公司
中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会
登记结算公司上海分
指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
公司
收购人以要约价格向除平安人寿、惠盛实业及太富祥尔以
本次要约收购 指
外的上海家化股东发出的部分收购要约
《要约收购报告书》 指 《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》
《上海市锦天城律师事务所关于<上海家化联合股份有限
本法律意见书 指
公司要约收购报告书>的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
《格式准则》 指
—要约收购报告书》
财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
截止本法律意见书出具之日，收购人家化集团的基本情况如下：
公司名称 上海家化（集团）有限公司
注册地址 上海市天潼路 133 号
法定代表人 宋成立
注册资本 26,826.1 万元
统一社会信用代码 913100001331625729
设立日期 1995 年 5 月 5 日
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、
腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织
品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器
经营范围
材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸
委批准项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）收购人的股权结构和控制关系
截至本法律意见书出具日，收购人家化集团股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 上海平浦投资有限公司 26,826.1 100.00%
合计 26,826.1 100.00%
注：平浦投资已作出股东决议，向家化集团增资 60 亿元，其中 50 亿元计入注册资本，
10 亿元计入资本公积，工商变更登记尚在办理中。
截至本法律意见书出具之日，收购人家化集团股权结构如下图所示：
4
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H
% %
%
A
-
%
注：中国平安的股权结构为根据 2017 年半年报披露信息列示，其中商发控股有限公司、
隆福集团有限公司及同盈贸易有限公司均属于卜蜂集团有限公司全资控股子公司，三者因
具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系。
经本所律师核查，收购人家化集团在《要约收购报告书》中已充分披露了其
与控股股东、实际控制人的股权控制关系，不存在故意隐瞒、误导性陈述及重大
遗漏的情形。
（三）收购人控制的核心企业与核心业务基本情况
截止本法律意见书出具日，收购人所控制的核心企业与核心业务基本情况如
下：
持股比例
序
公司名称 关系 主营业务
号
直接 间接
日用化工产品销
1 上海惠盛实业有限公司 90.00% - 控股子公司
售
2 上海家化投资有限公司 100.00% - 控股子公司 实业投资
3 Arianna Global Limited 100.00% - 控股子公司 投资
（四）收购人的控股股东和实际控制人
1、家化集团的控股股东
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截至本法律意见书出具之日，平浦投资持有家化集团 100%的股份，并实际
控制家化集团，为收购人的控股股东。平浦投资的基本情况如下：
公司名称 上海平浦投资有限公司
注册地址 上海市虹口区天潼路 133 号 9 楼 909 室
法定代表人 费晓枫
注册资本 433,050 万元
统一社会信用代码 91310109575867553R
设立日期 2011 年 6 月 7 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
实业投资，投资管理，投资咨询及相关服务。 【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 中国平安人寿保险股份有限公司
2、家化集团的实际控制人
收购人的控股股东为平浦投资，中国平安间接控股平浦投资。由于中国平安
股权结构较为分散，因此不存在实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，中国平安的基本情况如下：
公司名称 中国平安保险（集团）股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、18 层
法定代表人 马明哲
注册资本 18,280,241,410 元
统一社会信用代码 91440300100012316L
设立日期 1988 年 3 月 21 日
企业类型 股份有限公司（上市）
投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险
经营范围 资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委
员会及国家有关部门批准的其他业务
3、家化集团控股股东及实际控制人所控制的核心企业与核心业务
中国平安为上市公司，根据中国平安已公开披露的信息，截止本法律意见书
出具之日，中国平安控制的核心企业与核心业务情况如下：
公司名称 持股比例 关系 主营业务
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序
直接 间接
号
中国平安人寿保险股份有限公
1 99.51% – 控股子公司 人身保险
司
中国平安财产保险股份有限公
2 99.51% – 控股子公司 财产保险
司
3 平安银行股份有限公司 49.56% 8.40% 控股子公司 银行
4 平安信托有限责任公司 99.88% – 控股子公司 信托投资
5 平安证券股份有限公司 40.96% 55.59% 孙公司 证券投资与经纪
6 平安养老保险股份有限公司 86.11% 13.82% 控股子公司 养老保险
7 平安资产管理有限责任公司 98.67% 1.33% 控股子公司 资产管理
8 平安健康保险股份有限公司 71.26% 3.73% 控股子公司 健康保险
中国平安保险海外（控股）有
9 100.00% – 控股子公司 投资控股
限公司
中国平安保险（香港）有限公
10 – 100.00% 孙公司 财产保险
司
11 平安国际融资租赁有限公司 75.00% 25.00% 控股子公司 融资租赁
中国平安资产管理（香港）有
12 – 100.00% 孙公司 资产管理
限公司
深圳市平安创新资本投资有限
13 – 99.88% 孙公司 投资控股
公司
14 平安创赢资本管理有限公司 – 99.75% 孙公司 投资咨询
物业管理和投资
15 平安不动产有限公司 – 99.58% 孙公司
管理
16 平安科技（深圳）有限公司 – 100.00% 孙公司 信息技术服务
17 平安健康互联网股份有限公司 – 58.33% 孙公司 网络信息服务
深圳平安综合金融服务有限公 信息技术和业务
18 – 100.00% 孙公司
司 流程外包服务
19 平安壹钱包电子商务有限公司 – 76.71% 孙公司 互联网服务
深圳万里通网络信息技术有限
20 – 76.71% 孙公司 客户忠诚度服务
公司
深圳平安商用置业投资有限公
21 – 99.49% 孙公司 房地产投资
司
22 平安期货有限公司 – 96.74% 孙公司 期货经纪
23 深圳市平安置业投资有限公司 – 100.00% 孙公司 房地产投资
24 平安直通咨询有限公司 – 100.00% 孙公司 咨询服务
25 上海平浦投资有限公司 – 99.51% 孙公司 投资管理
26 安胜投资有限公司 – 99.51% 孙公司 项目投资
深圳平安金融科技咨询有限公
27 96.52% 3.48% 控股子公司 金融咨询服务
司
平安利顺国际货币经纪有限责
28 – 66.92% 孙公司 货币经纪
任公司
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平安好房（上海）电子商务有
29 – 87.18% 孙公司 房地产经纪
限公司
深圳平安大华汇通财富管理有
30 – 60.63% 孙公司 资产管理
限公司
31 平安大华基金管理有限公司 – 60.63% 孙公司 基金募集及销售
深圳平安金融中心建设发展有
32 – 99.51% 孙公司 房地产开发
限公司
33 平安保险代理有限公司 – 100.00% 孙公司 代理销售保险
平安创展保险销售服务有限公
34 – 99.51% 孙公司 保险销售
司
35 达成国际有限公司 – 99.51% 孙公司 项目投资
36 翠达投资有限公司 – 99.51% 孙公司 项目投资
37 沈阳盛平投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
38 桐乡平安投资有限公司 – 99.58% 孙公司 投资管理
商业保理、咨询
39 平安商业保理有限公司 – 100.00% 孙公司
服务
山西长晋高速公路有限责任公
40 – 59.71% 孙公司 经营高速公路
司
41 山西晋焦高速公路有限公司 – 59.71% 孙公司 经营高速公路
42 平安财智投资管理有限公司 – 96.55% 孙公司 股权投资
中国平安证券（香港）有限公
43 – 96.55% 孙公司 证券投资与经纪
司
44 平安财富理财管理有限公司 – 100.00% 孙公司 咨询
平安融资担保（天津）有限公
45 – 100.00% 孙公司 融资担保
司
平安国际融资租赁（天津）有
46 – 100.00% 孙公司 租赁业务
限公司
深圳平安不动产工业物流有限
47 – 99.58% 孙公司 物流
公司
48 北京双融汇投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
49 成都平安置业投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
杭州平安养老产业股权投资合
50 – 99.58% 孙公司 投资管理
伙企业（有限合伙）
51 杭州平江投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产开发
52 北京京信丽泽投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
53 安邦汇投有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
54 安邦汇理有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
55 青柠街有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
56 海逸有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
57 讯协有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
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58 景扬有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
59 平安磐海资本有限责任公司 – 96.55% 孙公司 资产管理
60 深圳平科信息咨询有限公司 – 100.00% 孙公司 管理咨询
61 北京京平尚地投资有限公司 – 99.51% 孙公司 物业出租
62 广州市信平置业有限公司 – 99.51% 孙公司 物业出租
63 上海家化（集团）有限公司 – 99.51% 孙公司 日用化学品产销
64 上海家化联合股份有限公司 – 31.79% 孙公司 日用化学品产销
65 上海泽安投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司 资产管理
上海平安汽车电子商务有限公
66 – 94.74% 孙公司 电子商务
司
– 房地产开发和管
67 上海葛洲坝阳明置业有限公司 99.51% 孙公司
理
–
68 上海金药投资管理有限公司 96.30% 孙公司 投资管理
–
69 上海平欣资产管理有限公司 100.00% 孙公司 资产管理
深圳前海征信中心股份有限公 – 个人和企业信用
70 100.00% 孙公司
司 信息服务
–
71 平安不动产资本有限公司 99.58% 孙公司 融资平台
深圳前海普惠众筹交易股份有 –
72 79.14% 孙公司 私募股权融资
限公司
–
73 益成国际有限公司 100.00% 孙公司 项目投资
深圳平安创科投资管理有限公 –
74 99.79% 孙公司 投资管理
司
–
75 深圳安创投资管理有限公司 99.79% 孙公司 投资管理
– 投资管理和投资
76 安科技术有限公司 100.00% 孙公司
咨询
–
77 平安付科技服务有限公司 76.71% 孙公司 互联网服务
78 深圳联新投资管理有限公司 – 99.79% 孙公司 投资管理
79 Autohome Inc. – 52.32% 孙公司 汽车互联网平台
（五）收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本法律意见书出具之日，家化集团直接持有上海家化 182,449,233 股股
份，占上市公司总股本的 27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化
5,416,577 股股份，占上市公司总股本的 0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有
上海家化 17,567,886 股股份，占上市公司总股本的 2.61%，家化集团的关联方太
富祥尔持有上海家化 10,226,588 股股份，占上市公司总股本的 1.52%。家化集团
及其关联方合计持有上海家化 32.02%的股份。上述持股主体的股权情况如下：
9
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-
%
（六）收购人最近三年财务状况的简要说明
家化集团最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,356,844.12 1,015,039.67 652,047.52
负债总额 671,123.48 329,851.29 222,023.91
所有者权益合计 685,720.64 685,188.39 430,023.61
归属于母公司所有者权益 287,195.65 259,961.46 145,152.20
资产负债率 49.46% 32.50% 34.05%
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 609,300.37 611,071.54 562,586.61
利润总额 88,244.92 327,572.74 127,687.24
净利润 64,267.90 272,544.18 101,037.50
归属于母公司所有者的净利润 29,783.69 112,058.77 34,116.59
（七）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，收购人在最近五年没有受过与证券市场明显相
关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
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形。
（八）收购人管理人员情况
1、 收购人管理人员情况
收购人管理人员基本情况如下：
序 长期居 其他国家/地
姓名 职务 国籍 身份证号码
号 住地 区居留权
1
宋成立 董事长 中国 370203196103****** 中国 否
2
郑丽 董事 中国 220203197408****** 中国 否
3
汪海龙 董事 中国 650104197312****** 中国 否
4
邓明辉 董事 中国 362529196508****** 中国 否
5
李昕晖 董事 加拿大 HG04**** 中国 是
6
费晓枫 监事 中国 210303197707****** 中国 否
7
周黎明 财务总监 中国 310109195810****** 中国 否
2、 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截止本法律意见书出具之日最近五年内在中国境内未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况。
（九）收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情
况
根据收购人提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人及其控股股东、实际控制人持股超过 5％的上市公司及金融机构情况如下：
序号 公司名称 持股比例 注册地 主营业务
1 云南白药集团股份有限公司 9.36% 昆明 医药制造业
2 碧桂园控股有限公司 10.48% 开曼群岛 房地产开发
3 富通国际保险集团 5.78% 比利时 保险
4 台州银行股份有限公司 14.86% 台州 货币金融服务
5 中国信托业保障基金有限责任公司 13.04% 北京 保障基金
6 旭辉控股（集团）有限公司 9.90% 开曼群岛 房地产开发
7 广州白云电器设备股份有限公司 12.85% 广州 电气机械及器材制造
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8 中国新高教集团有限公司 12.42% 开曼群岛 教育服务
9 亚美能源控股有限公司 10.40% 开曼群岛 石油天然气勘探与生产
10 众安在线财产保险股份有限公司 10.42% 上海 保险
11 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 39.00% 深圳 资产管理
处方药和一般药品的
12 TSUMURA & CO. （株式会社津村） 10.00% 日本
制造和销售
（十）本次要约收购的禁止情形
经本所律师核查，收购人家化集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、本次要约收购的目的
为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市
公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。
截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来
12 个月内增持上市公司股份的计划。
三、本次要约收购的方案
（一）收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为上市公司上海家化，所涉及的要约收购的股份为
向除平安人寿、惠盛实业及太富祥尔以外上海家化股东持有的部分股份，具体情
况如下：
收购方 上海家化（集团）有限公司
被收购公司 上海家化联合股份有限公司
被收购公司股票名称 上海家化
被收购公司股票代码 600315
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被收购股份的种类 无限售条件的流通股
预定收购的股份数量 134,683,294 股
占被收购公司总股本的比例 20%
支付方式 现金支付
要约价格 38 元/股
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
（二）要约收购的价格及计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
1、经收购人自查，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内家化集团及其
关联方平安人寿、惠盛实业和太富祥尔未从二级市场收购上海家化股份。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日内，上海家化
每日加权平均价格的算术平均值为 30.79 元/股。综合考虑上海家化所处行业的
整体发展情况以及近期市场价格情况，本次要约收购交易价格确定为 38 元/股，
在要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术
平均值基础上溢价 23.42%。
（三）要约收购数量、资金总额及支付方式
基于要约价格为 38 元／股的前提，如果本次要约收购全部完成，所需收购
资金总额为 5,117,965,172.00 元，全部为收购人自有资金。
要约价格 要约股数 最高要约金额 履约保证金金额
支付方式
（元/股） （股） （元） （元）
38 134,683,294 现金支付 5,117,965,172.00 1,024,000,000.00
在上海家化作出本次《要约收购报告书》提示性公告之前，收购人己将人民
币 1,024,000,000.00 元（即要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公
司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月
30 日。
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（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业及太富祥尔以外的上海家化股东发
出的部分收购要约，无其他约定条件。
四、本次要约收购的资金来源
（一）根据本所律师核查以及《要约收购报告书》中的披露，基于要约价格
为 38 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 5,117,965,172.00
元。在本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将不低于本次收购总
金额 20%的履约保证金 1,024,000,000.00 元存入登记结算公司上海分公司指定帐
户，作为本次要约收购的履约保证。
（二）根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，本次要约收购所
需资金为收购人自有资金，来源于收购人股东平浦投资投入的资本金。收购人本
次收购的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。
综上，本所律师认为，本次要约收购以现金为支付方式符合上海家化流通股
东利益，收购人自有资金能够满足本次要约收购的最高资金需求，收购人具备履
行本次要约收购的能力。
五、本次要约收购的批准程序
2017 年 10 月 10 日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、惠盛实业、
太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为 134,683,294
股，股份比例为 20%，要约收购价格为 38 元/股。
2017 年 10 月 10 日，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次
要约收购事项。
经核查，本所律师认为，收购人已就本次要约收购相关事项履行了必要的内
部审议程序。
六、后续计划
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，截至本法律意见书出具
之日：
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）收购人没有在未来 12 个月内改变上海家化主营业务或者对上海家化
主营业务作出重大调整的计划。
（二）除上市公司已披露的信息以外，收购人没有在未来 12 个月内对上海
家化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有
对上海家化拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对上海家化进行业务
整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（三）收购人没有改变上海家化现任董事会或高级管理人员组成的计划，包
括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上海家化高级
管理人员的计划或建议，就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同
或者默契。
（四）除《要约收购报告书》披露的要约收购计划外，收购人在收购完成后
12 个月内暂无以下计划：（1）对上海家化章程中可能阻碍收购上市公司控制权
的条款进行修改；（2）对上海家化员工聘用计划作重大变动；（3）对上海家化分
红政策进行重大调整；（4）其他对上海家化业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本所律师认为，收购人对上海家化的后续发展计划不会对上海家化
的经营活动产生重大影响。
七、对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律法规的要求，确保收购完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、
业务等方面的完整及独立。
（二）关联交易
根据上海家化提供的资料和说明、收购人的确认以及本所律师的核查，《要
约收购报告书》签署日前 24 个月内家化集团及其关联方与上海家化之间关联交
易具体情况如下：
1、关联收购
2017 年 6 月 9 日，上海家化发布了《收购资产暨关联交易的公告》（临 2017-
026），其全资子公司 Abundant Merit Limited 拟以现金出资美元 293,242,251 元或
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
各方一致同意的其他货币计价的金额收购控股股东家化集团全资子公司 Arianna
Global Limited 持有的 Cayman A2,Ltd.的 100%股权和相关股东债权。截至本法律
意见书出具之日，上述交易已经获得上海家化 2017 年第一次临时股东大会审议
通过，但尚未完成交割。
2、上海家化认购平安消费和科技基金
2016 年 4 月 26 日，上海家化披露《上海家化联合股份有限公司关于拟
认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易公告》 临时公告编号：2016-017）。
2016 年 6 月 24 日召开了公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于拟认
购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案》。为配合公司的并购战略，
储备和培育优质项目，降低公司并购和整合风险，充分借助平安集团的专业
投资和投后管理能力，上海家化拟以自有资金 5 亿元认购深圳市平安德成
投资合伙企业（有限合伙）的份额。截至 2017 年 9 月 30 日，已实缴 3.5 亿
元。
3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
采购方/接收 关联交易内 2017 年 1-9
出售方/提供方 2016 年度 2015 年度
方 容 月
采购原料、
上海高砂香料有限公司 上海家化 40,257,519.67 34,019,719.88 45,271,718.75
中试研究
深圳万里通网络信息技
上海家化 接受劳务 - 10,528,657.42 73,584.91
术有限公司上海分公司
中国平安财产保险股份
上海家化 购买保险 - 3,301,030.33 -
有限公司上海分公司
平安养老保险股份有限
上海家化 购买保险 2,329,179.46 2,796,177.16 2,217,177.24
公司上海分公司
平安付科技服务有限公
上海家化 商城手续费 - 63,048.96 -
司
平安付科技服务有限公
上海家化 接受劳务 24,795,457.20 - -
司
平安健康保险股份有限
上海家化 仓储费 - 58,617.00 -
公司
中国平安财产保险股份
有限公司上海市闵行支 上海家化 购买保险 - 4,485.00 -
公司
中国平安财产保险股份
有限公司济南第一中心 上海家化 购买保险 - 3,542.56 -
支公司
平安银行股份有限公司 上海家化 手续费 - 231.10 -
中国平安财产保险股份
上海家化 购买保险 2,920,481.12 - 3,804,923.25
有限公司
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
制作柜台服
上海铭特家具有限公司 上海家化 - - 349,494.63
务
酒店服务
三亚家化旅业有限公司 上海家化 - - 294,050.50
(会务)
平安科技(深圳)有限公
上海家化 接受劳务 3,113,207.54 - 283,018.87
司
Product Marketing
上海家化 采购商品 20,717,048.11 - -
Mayborn Ltd
平安集团相关业务员 上海家化 接受劳务 84,387,779.99 - -
深圳万里通网络信息技
上海家化 接受劳务 10,155,350.82 - -
术有限公司
深圳众海诚信息咨询服
上海家化 接受劳务 1,282,453.81 - -
务有限公司
平安健康互联网股份有
上海家化 仓储费 1,430.00 - -
限公司上海分公司
深圳万里通
网络信息技
上海家化 销售商品 - 29,444,904.14 321,673.08
术有限公司
上海分公司
中国平安人
上海家化 寿保险股份 销售商品 29,591,491.83 25,023,232.78 -
有限公司
三亚家化旅
上海家化 销售商品 285,145.37 302,509.42 255,302.05
业有限公司
中国平安人
寿保险股份
上海家化 销售商品 - 119,753.84 -
有限公司内
蒙古分公司
上海家化(集
上海家化 销售商品 33,250.67 110,399.92 60,721.42
团)有限公司
平安健康保
上海家化 险股份有限 销售商品 8,653.85 33,504.27 -
公司
上海高砂鉴
上海家化 臣香料有限 销售商品 19,395.66 22,231.00 10,377.68
公司
中国平安保
上海家化 险(集团)股 销售商品 7,424.41 7,066.66 -
份有限公司
深圳平安金
上海家化 融科技咨询 销售商品 - - 122,663.45
有限公司
深圳万里通
上海家化 网络信息技 销售商品 8,922,565.92 - -
术有限公司
中国平安人
寿保险股份
上海家化 销售商品 608,999.78 - -
有限公司工
会委员会
平安普惠投
上海家化 资咨询有限 销售商品 24,855.22 - -
公司
中国平安财
上海家化 产保险股份 销售商品 23,830.30 - -
有限公司
上海家化 平安养老保 销售商品 30,200.52 -
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
险股份有限
公司
平安银行股
上海家化 销售商品 8,758.16 - -
份有限公司
平安财富理
财管理有限
上海家化 销售商品 4,379.08 - -
公司厦门分
公司
上海家化
上海家化 （集团）有 销售商品 2,560.00 - -
限公司工会
平安养老保
险股份有限
上海家化 销售商品 2,821.03 - -
公司工会委
员会
平安好房
（上海）电
上海家化 销售商品 2,128.72 - -
子商务有限
公司
上海陆家嘴
国际金融资
上海家化 产交易市场 销售商品 2,128.72 - -
股份有限公
司
平安健康互
联网股份有
上海家化 销售商品 1,363.42 - -
限公司上海
分公司
上海壹账通
上海家化 金融科技有 销售商品 35,095.73 - -
限公司
中国平安财
产保险股份
上海家化 销售商品 7,435.91 - -
有限公司工
会委员会
4、其他关联交易
单位：元
关联交易
上市公司 关联方 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
内容
深圳万里通网络信息技 其他代垫
上海家化 - 10.21 -
术有限公司上海分公司 款项
利息收入
上海家化 平安银行股份有限公司 7,773,123.82 9,187,843.85 5,443,588.15
及手续费
上海家化 平安银行股份有限公司 手续费 655.33 - -
承诺采购
上海家化 上海高砂香料有限公司 9,160,075.10 6,287,699.20 9,407,412.73
商品
5、关联方应收应付款项
单位：元
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目名 2017 年 1-9
应付款方 应收款方 2016 年度 2015 年度
称 月
平安银行股份有
上海家化 货币资金 244,985,536.29 492,239,675.49 175,936,855.30
限公司
深圳万里通网络
信息技术有限公 上海家化 应收账款 357,399.84 6,274,463.22 165,989.96
司上海分公司
中国平安人寿保
上海家化 应收账款 12,224,073.69 4,196,096.28 -
险股份有限公司
三亚家化旅业有
上海家化 应收账款 28,320.03 52,176.91 20,240.70
限公司
上海家化(集团)有
上海家化 应收账款 445.49 7,193.82 14,432.12
限公司
中国平安财产保
险股份有限公司 上海家化 预付账款 50.00 300,357.87 -
上海分公司
平安付科技服务
上海家化 预付账款 - 22,320.57 -
有限公司
上海家化（集
团）有限公司工 上海家化 应收账款 - - -
会
平安健康互联网
其他应收
股份有限公司上 上海家化 50,000.00 - -
款
海分公司
平安健康互联网
股份有限公司上 上海家化 预付账款 4,000.00 - -
海分公司
三亚家化旅业有
上海家化 预付账款 15,678.00 - -
限公司
上海高砂香料有
上海家化 应付账款 11,613,280.12 5,047,211.33 15,486,662.52
限公司
上海铭特家具有
上海家化 应付账款 44,039.70 44,039.70 77,154.66
限公司
中国平安财产保 其他应付
上海家化 - - 81,586.39
险股份有限公司 款
上海高砂香料有 其他应付
上海家化 - - 4,219.50
限公司 款
深圳万里通网络
上海家化 信息技术有限公 预收账款 - 55,958.16 -
司上海分公司
Product Marketing
上海家化 应付账款 855,109.63 - -
Mayborn Ltd
平安集团相关业 其他应付
上海家化 7,662,255.44 - -
务员 款
平安付科技服务 其他应付
上海家化 8,201,294.67 - -
有限公司 款
深圳众海诚信息
其他应付
上海家化 咨询服务有限公 497,784.76 - -
款
司
平安健康保险股
上海家化 预收账款 10,124.63 - -
份有限公司
平安健康互联网
上海家化 股份有限公司上 预收账款 165.20 - -
海分公司
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
除上述交易情况以及上市公司已披露的外，本次收购完成后，收购人与
上海家化之间尚无新的可预见的经常性关联交易。
6、家化集团就未来关联交易事项作出的承诺
为规范和减少未来与上海家化的关联交易，收购人做出如下承诺：
“一、本公司及本公司的关联方将尽量避免与上海家化之间产生关联交
易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合
理价格确定。
二、本公司及本公司的关联方将严格遵守上海家化公司章程中关于关
联交易事项的回避规定，不通过关联交易损害上海家化及其股东的合法权
益。所涉及的关联交易均将按照有关法律法规、规范性文件以及上海家化
《公司章程》等规定履行关联交易决策程序。
三、如违反上述承诺与上海家化及其关联方进行交易，而给上海家化及
其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
据此，本所律师认为，本次要约收购行为本身不会产生新的关联交易；
收购人已就其与上海家化的关联交易事项做出了相关承诺，如该承诺得到
确实履行，将有利于未来规范和减少收购人与上海家化之间的关联交易。
（三）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，上海家化从事开发、生产和销售化妆
品、日用化学制品原辅材料等的业务，与家化集团的经营范围有一定重合，但近
年来，家化集团除控股上海家化以及通过 Arianna Global Limited 实际控制
Mayborn Group Limited（经营婴幼儿喂哺工具及护理产品）以外，未开展其他实
质经营活动业务，与上市公司未实际发生同业竞争。根据上海家化全资子公司
Merit 和家化集团全资子公司 Arianna 于 2017 年 6 月签署的《资产转让协议》，
上海家化将收购 Mayborn Group Limited。
为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具了关
于避免同业竞争的承诺：
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
“一、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与上海家化及其控制企
业的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。
二、本公司在持有上海家化股份期间内，本公司及本公司控制的其他企业将
不会直接或者间接从事与上海家化及其控制企业相同、相似并构成竞争的业务。
三、对于上海家化在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本
公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非上海家化书面通
知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与上海
家化相竞争的该等新业务。
四、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与上海
家化的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应将该等商业机会由上海家化优先
获取。
本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿
承担由此给上海家化造成的相关损失。”
综上所述，本所律师认为，本次要约收购前，收购人与上市公司之间不存在
实质性同业竞争关系。本次要约收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞
争或者潜在的同业竞争。收购人已就避免同业竞争事项作出了相关承诺。如果收
购人能够完全切实有效地落实和执行《要约收购报告书》中所披露的各项避免同
业竞争承诺，未来将能有效避免出现新的同业竞争的情形。
八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本法律意见书出具日前 24 个月内，家化集团及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司及其子公司之间的交易情况详见本法律意见书第七节第二段。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、收购人及其董事、监事和高级管理人员前六个月内买卖上市公司股份的情
况
（一）根据家化集团的确认以及本所律师的核查，《要约收购报告书》公告
之日前六个月内，家化集团直接持有上海家化 182,449,233 股股份，占上市公司
总股本的 27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化 5,416,577 股股
份，占上市公司总股本的 0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有上海家化
17,567,886 股股份，占上市公司总股本的 2.61%，家化集团的关联方太富祥尔持
有上海家化 10,226,588 股股份，占上市公司总股本的 1.52%。除此以外，家化集
团及其实际控制人不存在直接或间接持有上海家化股份或权益的情形。
（二）根据收购人的确认以及本所律师的核查，截至《要约收购报告书》签
署之日，收购人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属未直接持
有上海家化的任何股份。
（三）根据收购人提供的资料和说明以及本所律师的核查，收购人在《要约
收购报告书》公告之日前 6 个月内，收购人不存在以在二级市场买入股票的方式
取得上海家化股份的情形。
（四）根据收购人的确认以及本所律师的核查，收购人及其董事、监事和高
级管理人员及上述人员的直系亲属在《收购要约报告书》公告之日前 6 个月内没
有买卖上海家化挂牌交易股票的行为。
（五）若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以
登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。
十、《要约收购报告书》的格式与内容
经审核，《要约收购报告书》包含释义、收购人介绍、要约收购的决定及目
的、要约收购方案、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、专业机构的意见、
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件等章节，且已在扉页作出各项必要
的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
十一、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为平安证券，法律顾问为锦天
城。
（二）经与平安证券确认，平安证券与收购人家化集团、上海家化同为中国
平安控制下的企业。
（三）本所除为收购人提供中国法律顾问服务外，与收购人、上海家化及本
次要约收购行为之间不存在关联关系。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人家化集团为本次要约收购出具的《要约收
购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页以下无正文）
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