华电国际：建议修订公司章程的公告_股票频道

证券代码：600027 证券简称：华电国际公告编号：2017-028

华电国际电力股份有限公司

建议修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公

司章程的通知》相关要求，为进一步完善公司治理，拟对华电国际电力股份有限公司《公司

章程》及附件的部分条款进行修订，修订内容详情如下：

序号现有章程条文拟修订条文说明

1 第一条第一条

本公司（或者称“公司”，原名山东国本公司（或者称“公司”，原名山东国

际电源开发股份有限公司，于 2003 际电源开发股份有限公司，于 2003

年 11 月 1 日更名）系依照《中华人年 11 月 1 日更名）系依照《中华人

民共和国公司法》（简称 “ 《公司民共和国公司法》（简称 “ 《公司

法》”）、《国务院关于股份有限公司法》”）、《国务院关于股份有限公司

境外募集股份及上市的特别规定》境外募集股份及上市的特别规定》

（简称“《特别规定》”）和国家其他（简称“《特别规定》”）和国家其他

有关法律、行政法规进行规范继续有关法律、行政法规进行规范继续保

保留的股份有限公司。留的股份有限公司。

公司经国家经济体制改革委员会体公司经国家经济体制改革委员会体

改生[1994]76 号文件批准，于 1994 改生[1994]76 号文件批准，于 1994

年 6 月 28 日，以发起方式设立，于年 6 月 28 日，以发起方式设立，于

同日在山东省工商行政管理局注册同日在山东省工商行政管理局注册

登记，取得公司营业执照，公司的登记，取得公司营业执照，公司的营

营业执照号码为：16907783-5 号。业执照号码为：16907783-5 号。1997

1997 年 4 月 17 日，公司营业执照号年 4 月 17 日，公司营业执照号码变

码变更为 26717022-8 号。经中华人更为 26717022-8 号。经中华人民共

民共和国对外贸易经济合作部和国对外贸易经济合作部 [2000]外

[2000]外经贸资二函字第 545 号文件经贸资二函字第 545 号文件批准，本

批准，本公司转变为外商投资股份公司转变为外商投资股份有限公司。

有限公司。2001 年 1 月 2 日，在山 2001 年 1 月 2 日，在山东省工商行

东省工商行政管理局进行工商变更政管理局进行工商变更登记后，公司

登记后，公司的营业执照号码变更的营业执照号码变更为企股鲁总字

为企股鲁总字第 003922 号。第 003922 号。公司目前的统一社会

信用代码为 913700002671702282。

公司的发起人为（依当时名称）：公司的发起人为（依当时名称）：

山东省电力公司山东省电力公司

山东省国际信托投资公司（曾更名山东省国际信托投资公司（曾更名为

为山东省国际信托投资有限公司、山东省国际信托投资有限公司、山东

山东省国际信托有限公司，现名为省国际信托有限公司，现名为山东省

山东省国际信托股份有限公司）国际信托股份有限公司）

山东鲁能开发总公司(曾更名为山东山东鲁能开发总公司(曾更名为山东

鲁能集团总公司、山东鲁能集团有鲁能集团总公司、山东鲁能集团有限

限公司，现名为山东鲁能发展集团公司，现名为山东鲁能发展集团有限

有限公司) 公司)

中国电力信托投资有限公司中国电力信托投资有限公司

枣庄市基本建设投资公司（现名为枣庄市基本建设投资公司（现名为枣

枣庄市重点工程投资办公室）庄市重点工程投资办公室）

2 第七条第七条

公司章程对公司及其股东、董事、公司章程对公司及其股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员监事、总经理和其他高级管理人员

均有约束力；前述人员均可以依据均有约束力；前述人员均可以依据

公司章程提出与公司事宜有关的公司章程提出与公司事宜有关的权

权利主张。利主张。

在不违反本章程第二十四章相关在不违反本章程第二十四章相关规

规定的情况下，股东可以依据公司定的情况下，股东可以依据公司章

章程起诉公司；公司可以依据公司程起诉公司；公司可以依据公司章

章程起诉股东、董事、监事、总经程起诉股东、董事、监事、总经理

理和其他高级管理人员；股东可以和其他高级管理人员；股东可以依

依据公司章程起诉股东；股东可以据公司章程起诉股东；股东可以依

依据公司章程起诉公司的董事、监据公司章程起诉公司的董事、监事、

事、总经理和其他高级管理人员。总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉前款所称起诉，包括向法院提起诉讼

讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所

程所称其他高级管理人员是指公司称其他高级管理人员是指公司的副

的副总经理、财务总监、董事会秘总经理、财务总监、董事会秘书、总

书、总工程师及总经济师（如有）。工程师、总经济师及总法律顾问（如

有）。

3 -- 新增加第十条：原第九条后增加

根据《公司法》，在公司中，根据中一条

国共产党章程的规定，设立中国共产

党的组织，建立党的工作机构，发挥

领导核心和政治核心作用，把方向、

管大局、保落实。配备足够数量的党

务工作人员，保障党组织的工作经

费。党组织在公司中发挥领导核心和

政治核心作用。

4 第一百零八条：第一百零九条：在原第一百零八

董事会对股东大会负责，行使下列董事会对股东大会负责，行使下列职条最后增加一款

职权：权：

（一）负责召集股东大会，并向（一）负责召集股东大会，并向股

股东大会报告工作；东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投

资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行公司债券方案；册资本、发行公司债券方案；

（七）拟订公司回购本公司股票（七）拟订公司回购本公司股票

或者合并、分立和解散方案；或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决

决定公司的对外投资、收购出售资定公司的对外投资、收购出售资产、

产、资产抵押、委托理财、关联交资产抵押、委托理财、关联交易事项；

易事项；以及根据法律、行政法规以及根据法律、行政法规和公司章程

和公司章程规定，决定须由股东大规定，决定须由股东大会批准以外的

会批准以外的其他对外担保事项；其他对外担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设

置；置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）聘任或者解聘公司总经理、董

董事会秘书；根据总经理的提名，事会秘书；根据总经理的提名，聘任

聘任或者解聘公司副总经理、财务或者解聘公司副总经理、财务负责

负责人等高级管理人员，并决定其人、总工程师、总经济师及总法律顾

报酬事项和奖惩事项；问等高级管理人员，并决定其报酬事

（十一）制订公司的基本管理制度；项和奖惩事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度，

（十三）管理公司信息披露事项；推进法治建设；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十二）制订公司章程的修改方案；

换为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十四）向股东大会提请聘请或更换

报并检查总经理的工作；为公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规或公司章（十五）听取公司总经理的工作汇报

程规定，以及股东大会授予的其他并检查总经理的工作；

职权。（十六）法律、行政法规或公司章程

规定，以及股东大会授予的其他职

董事会作出前款决议事项，除第权。

（六）、（七）、（十二）项须由全体

董事三分之二以上表决同意外，其董事会作出前款决议事项，除第

余可由全体董事过半数表决同意（六）、（七）、（十二）项须由全体董

（其中第（八）项中的对外担保事事三分之二以上表决同意外，其余可

项还须出席董事会会议的董事三分由全体董事过半数表决同意（其中第

之二以上表决同意）。（八）项中的对外担保事项还须出席

董事会会议的董事三分之二以上表

公司董事与董事会会议决议事项所决同意）。

涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理公司董事与董事会会议决议事项所

其他董事行使表决权。该董事会会涉及的企业有关联关系的，不得对该

议由过半数的无关联关系董事出席项决议行使表决权，也不得代理其他

即可举行，董事会会议所作决议须董事行使表决权。该董事会会议由过

经无关联关系董事过半数通过，前半数的无关联关系董事出席即可举

述须经董事会三分之二以上董事表行，董事会会议所作决议须经无关联

决通过的事项，须由三分之二以上关系董事过半数通过，前述须经董事

的无关联关系董事表决通过。出席会三分之二以上董事表决通过的事

董事会的无关联关系董事人数不足项，须由三分之二以上的无关联关系

三人的，应将该事项提交公司股东董事表决通过。出席董事会的无关联

大会审议。关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东大会审议。

董事会作出关于公司关联交易的决

议时，必须由独立董事签字后方能董事会作出关于公司关联交易的决

生效。议时，必须由独立董事签字后方能生

效。

董事会决定公司重大问题，应事先听

取公司党委的意见。

5 第一百四十七条第一百四十八条

公司控股股东的董事长、副董事长、公司控股股东的董事长、副董事长、

董事兼任公司董事长、副董事长、董事兼任公司董事长、副董事长、董

董事职务的人数不得超过 2 名。公事职务的人数不得超过 2 名。公司控

司控股股东的管理人员不得兼任公股股东的管理人员不得兼任公司的

司的总经理、副总经理、财务负责总经理、副总经理、财务负责人、总

人、营销主管和董事会秘书。工程师、总经济师、营销主管、董事

会秘书和总法律顾问。

6 -- 第十五章党委原第十四章后增

加一章“党委”

7 -- 新增第一百七十二条：同上

公司设立党委。党委设书记 1 名，其

他党委成员若干名。符合条件的党委

成员可以通过法定程序当选董事、监

事、总经理和其他高级管理人员，董

事、监事、总经理和其他高级管理人

员中符合条件的党员可以依照有关

规定和程序进入党委。同时，按规定

设立纪委。

8 -- 新增第一百七十三条：同上

公司党委根据中国共产党章程等党

内规定履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政

策在公司的贯彻执行，落实党中央、

国务院重大战略决策，国资委党委以

及上级党组织有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事

会依法选择经营管理者以及经营管

理者依法行使用人权相结合。党委对

董事会或总经理提名的人选进行酝

酿并提出意见建议，或者向董事会、

总经理推荐提名人选；会同董事会对

拟任人选进行考察，集体研究提出意

见建议；

（三）研究讨论公司改革发展稳

定、重大经营管理事项和涉及职工切

身利益的重大问题，并提出意见建

议；

（四）承担全面从严治党主体责

任。领导公司思想政治工作、统战工

作、精神文明建设、企业文化建设和

工会、共青团等群团工作。领导党风

廉政建设，支持纪委切实履行监督责

任。

9 章程附件 2《董事会议事规则》第九章程附件 2《董事会议事规则》第九

条条

董事会对股东大会负责，行使下列董事会对股东大会负责，行使下列职

职权：权：

(一) 负责召集股东大会，并向股东 (一) 负责召集股东大会，并向股东大

大会报告工作；会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方

案；案；

(四) 制定公司的年度财务预算方 (四) 制定公司的年度财务预算方案、

案、决算方案；决算方案；

(五) 制定公司的利润分配方案和弥 (五) 制定公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；补亏损方案；

(六) 制定公司增加或者减少注册资 (六) 制定公司增加或者减少注册资

本、发行公司债券的方案；本、发行公司债券的方案；

(七) 拟订公司回购本公司股票或者 (七) 拟订公司回购本公司股票或者

合并、分立和解散方案；合并、分立和解散方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定 (八) 在股东大会授权范围内，决定公

公司的对外投资、收购出售资司的对外投资、收购出售资产、

产、资产抵押、委托理财、关资产抵押、委托理财、关联交易

联交易事项，以及根据法律、事项，以及根据法律、行政法规

行政法规和公司章程规定，决和公司章程规定，决定须由股东

定须由股东大会批准以外的其大会批准以外的其他对外担保

他对外担保事项；事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 决定公司内部管理机构的设置；

置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董会秘书；根据总经理的提名，聘

事会秘书；根据总经理的提名，任或者解聘公司副总经理、财务

聘任或者解聘公司副总经理、负责人、总工程师、总经济师及

财务负责人等高级管理人员，总法律顾问等高级管理人员，并

并决定其报酬事项和奖惩事决定其报酬事项和奖惩事项；

项； (十一) 制订公司的基本管理制度，

(十一) 制订公司的基本管理制推进法治建设；

度； (十二) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 制订公司章程的修改方 (十三) 管理公司信息披露事项；

案； (十四) 向股东大会提请聘请或更

(十三) 管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 向股东大会提请聘请或更 (十五) 听取公司总经理的工作汇

换为公司审计的会计师事务报并检查总经理的工作；

所； (十六) 法律、法规或公司章程规

(十五) 听取公司总经理的工作汇定，以及股东大会授予的其他职

报并检查总经理的工作；权。

(十六) 法律、法规或公司章程规

定，以及股东大会授予的其他根据公司章程第一百七十三条，公司

职权。党委对董事会或总经理提名的人选

进行酝酿并提出意见建议，或者向董

事会、总经理推荐提名人选，并会同

董事会对拟任人选进行考察，集体研

究提出意见建议。

10 章程附件 2《董事会议事规则》第二章程附件 2《董事会议事规则》第二

十六条十六条

董事会会议应充分发扬议事民主，董事会会议应充分发扬议事民主，尊

尊重每位董事的意见。重每位董事的意见。

根据公司章程第一百零九条，董事会

决定公司重大问题，应事先听取公司

党委的意见。

上述对《公司章程》的修订，需要经本公司股东大会以特别决议案审议、批准。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2017 年 10 月 27 日

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