兴蓉环境:关于签订《增资协议》对外投资的公告

来源:证券时报 2017-10-28 00:00:00
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证券代码:000598 证券简称:兴蓉环境 公告编号:2017-63

成都市兴蓉环境股份有限公司

关于签订《增资协议》对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概况

为了保护好成都市饮用水源和生态环境,保障饮用水安全,进一

步提高成都市郫都区污水处理能力,完善其配套管网,实现郫都区全

域治污及全域供水,成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)

于 2017 年 7 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 上发布了《关于控股股东与成都市郫都区人

民政府签署<投资合作协议>的公告》,披露了公司控股股东成都市兴

蓉集团有限公司(以下简称“兴蓉集团”)与郫都区人民政府就郫都区

污水处理、自来水供应、水环境治理及供排水管网建设方面开展合作,

并由郫都区政府下属公司成都市西汇投资有限公司(以下简称“西汇

投资”)与公司以合资方式共同实施具体项目。

2017 年 10 月 27 日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议

通过了《关于签订<增资协议>对外投资的议案》,同意公司与西汇投

资签署《增资协议》,并以自筹资金向西汇投资全资子公司成都市西

汇水环境有限公司(以下简称“水环境公司”)增资,认缴注册资本

37,333.33 万元,增资后将持有水环境公司 70%股权。本次实际认缴

金额将不超过注册资本数额。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,

本次对外投资在公司董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审

议。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况:

公司名称:成都市西汇投资有限公司

注册地址:成都市郫县郫筒镇何公路 28 号

企业类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:张遵勇

注册资本:(人民币)叁亿元

统一社会信用代码:915101007587710877

经营范围:项目投资、投资管理、资产经营管理及资本运作、投

资咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);停车

场服务、自有房屋租赁;基础设施、公益设施的开发建设、土地整理;

房地产开发经营;销售钢材、水泥、化工产品、建辅建材、水暖器材、

机电设备、机械产品、计算机及软硬件、家用电器、日用百货、通讯

设备。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

关联关系:公司与西汇投资不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

(一)标的公司基本情况

公司名称:成都市西汇水环境有限公司

注册地址:郫县郫筒镇何公路 28 号 A1 栋 6 层 614 号

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:张遵勇

注册资本:(人民币)壹亿陆仟万元

统一社会信用代码:91510124MA61U7R89P

经营范围:污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理

(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);污水处理项目和

市政基础设施的资产经营管理(以上范围不含国家法律、行政法规、

国务院决定限制或禁止的项目,依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)。

(二)最近一期主要财务数据及经营情况

水环境公司自成立以来,尚未经营任何业务。截止 2017 年 9 月

30 日,总资产 6,533,121.28 元,净资产-10,312.26 元;实现营业收入

0 元,净利润-10,312.26 元(以上数据未经审计,净利润为负主要为

发生的财务费用和管理费用)。

(三)特许经营权

截止目前,水环境公司已取得安德园区工业污水处理厂、安德园

区第二污水处理厂特许经营权、团结镇第二污水处理厂及拟建的唐昌

镇第二污水处理厂、新民场镇第二污水处理厂、唐元镇第二污水处理

厂、三道堰镇第二污水处理厂、合作污水处理厂三期工程污水处理厂

的特许经营权;花园镇、唐昌镇、唐元镇、安德镇、新民场镇 5 个镇

域的供水特许经营权。

(四)增资前的股权结构

股东名称 认缴出资额 出资比例

西汇投资 16,000 万元 100%

合计 16,000 万元 100%

四、《增资协议》的主要内容

(一)投资方式

股东名称 认缴出资额 出资方式 占股比例 出资期限

兴蓉环境 37,333.33 万元 货币 70 % 2026.12.31 前

西汇投资 16,000 万元 货币 30 % 2026.12.31 前

合计 53,333.33 万元 100%

(二)出资进度及工商变更办理

水环境公司与郫都区国土局签订合作污水处理厂三期用地出让

合同后,西汇投资应当按照出让合同约定的金额实缴出资至水环境公

司。在水环境公司以协议出让方式取得合作污水处理厂三期用地的不

动产证书后,由双方共同聘请具有证券资质的独立第三方机构以双方

确定的评估基准日对水环境公司的所有资产及负债进行审计、评估,

审计、评估结果经双方有权的国有资产管理机构备案或核准后,以备

案或核准后的结果作为西汇投资做出对水环境公司增资扩股决定以

及确定公司实缴金额的价值依据。

公司按约定的股权比例结合水环境公司净资产的评估价值计算

的出资金额一次性实缴到位(实缴资金如超出则作为合资公司的资本

公积;如未达到公司股权比例对应部分剩余部分,剩余出资额将在认

缴期限内缴足),确定实缴增资金款方式如下:

实缴增资款项金额=西汇水环境净资产评估结果除以 30%乘以

70%。

双方将在签订本协议后共同修改水环境公司章程,并办理水环境

公司增资的工商变更登记。

(三)标的公司治理

增资完成后,水环境公司拟更名为郫都兴蓉有限责任公司(公司

名称最终以工商核名为准),并设立董事会,董事长、总经理由甲方

推荐,具体治理结构、股东权利义务、股东会、董事会的产生和议事

规则、董事会职权等在章程中约定。

(四)标的公司经营

近期主要从事郫都区区域内污水处理厂(站)建设、改造、营运(合

作污水处理厂一、二期除外);负责排水管网、水环境整治,并将根

据已取得的特许经营权,分项目与郫都区政府主管部门签订服务协

议,按协议提供服务并收取相应的服务费;加快全域供水管网建设,

负责向郫都区部分区域供应自来水和配合做好该区域镇级水厂(站)

的关闭、管网和用户的现状接收工作。

五、本次对外投资存在的风险及对公司的影响

(一)本次对外投资对存在的风险

本次对外投资的风险包括但不限于水环境公司未获得监管部门

不动产证书、水环境公司审计评估结果未能获得国有资产管理机构备

案或核准等风险,公司将积极配合水环境公司获取不动产证书,同时

公司将严格按照协议约定条件认缴出资额防范本次投资风险。

(二)本次对外投资对公司的影响

本次对外投资是公司与郫都区人民政府就郫都区污水处理、自来

水供应、水环境治理及供排水管网建设方面加强全面合作的体现,能

够有效提升公司的核心竞争力,郫都区已纳入成都主城区,公司在郫

都区供排水业务的拓展符合公司长期战略发展需要,有利于巩固和寻

求公司盈利增长点,实现公司的战略规划,更好地促进公司业务的发

展,符合公司发展战略及广大投资者的利益。本次交易完成后,水环

境公司将成为公司控股子公司,对公司的财务状况和经营暂无重大影

响。

有关本次对外投资的进展情况,公司将持续、及时进行披露,请

投资者注意投资风险。

特此公告。

成都市兴蓉环境股份有限公司

董事会

2017 年 10 月 27 日

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