名家汇：国金证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）_股票频道

国金证券股份有限公司

关于深圳市名家汇科技股份有限公司

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

感谢贵会对国金证券股份有限公司保荐的深圳市名家汇科技股份有限公司

创业板非公开发行股票申请文件的审核。根据贵会 2016 年 12 月 23 日下发的《中

国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163310 号）的要求，国金证券股

份有限公司、深圳市名家汇科技股份有限公司对贵会提出的相关问题逐项予以落

实，进行了认真讨论、核查，并以书面反馈说明的形式对相关问题进行了回复。

涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需

对预案进行修改或补充披露的部分，已进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。

本次回复已经发行人审阅认可。

为使本次回复表述更为清楚，有关机构采用了以下简称：

发行人、公司指深圳市名家汇科技股份有限公司

本次发行、本次非公开发深圳市名家汇科技股份有限公司本次以非公开方式向不超

指

行股票过 5 名符合规定的特定对象发行股票的行为

保荐机构指国金证券股份有限公司

报告期、最近三年及一期指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月

北京东方园林环境股份有限公司，国内 A 股上市公司，股

东方园林指

票代码：002310

棕榈生态城镇发展股份有限公司，国内 A 股上市公司，股

棕榈股份指

票代码：002431

深圳市铁汉生态环境股份有限公司，国内 A 股上市公司，

铁汉生态指

股票代码：300197

广州普邦园林股份有限公司，国内 A 股上市公司，股票代

普邦股份指

码：002663

发行人律师指北京市金杜律师事务所

中天城投指中天城投集团股份有限公司

EMCA 指中国节能协会节能服务产业委员会

天恒环境指安徽省天恒环境艺术工程有限公司，发行人全资子公司

六安名家汇指六安名家汇光电科技有限公司，发行人全资子公司

名家汇新能源指深圳市名家汇新能源投资发展有限公司，发行人全资子公司

云和名家汇指云和名家汇光电科技有限公司，发行人全资子公司

庆元名家汇指庆元名家汇光电科技有限公司，发行人全资子公司

陕西名家汇指陕西名家汇照明科技有限公司，发行人控股子公司

发行人 2016 年 9 月与汉中文化旅游投资集团有限公司签订

的《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》中约定

的亮化项目，包括兴元示范区市政道路灯具及园林景观亮化

汉中兴元生态旅游示范

指工程、兴元示范区楼宇亮化工程、兴元示范区文化水系及灯

区亮化工程项目

光表演秀、园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程、兴元

示范区桥梁亮化工程、兴元示范区经营性场所装饰类灯光亮

化工程

现将贵会反馈意见所涉及的各项问题，具体说明如下：

一、根据预案，申请人拟使用募集资金 13 亿元用于“补充照明工程配套资

金项目”、2 亿元用于“LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项

目”、2 亿元用于“合同能源管理营运资金项目”。“LED 景观艺术灯具研发生

产基地暨体验展示中心建设项目”达产后，将形成年产 12000 套定制景观艺术

灯、30 套城市景观艺术雕塑以及 6000 套智慧路灯的生产能力。2013 年、2014

年、2015 年和 2016 年 1-9 月，发行人照明产品销售收入占主营业务收入的比例

分别为 3.92%、6.32%、7.24%和 1.15%，合同能源管理收入占比分别为 0.23%、

0.37%、0.32%和 0.26%。

请申请人：（1）补充披露“补充照明工程配套资金”的实施主体和资金投入

方式；（2）结合现有照明产品销售收入规模、照明工程业务中照明产品的采购模

式，补充披露消化“LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”

新增产能的可行性；（3）披露申请人合同能源管理业务的具体模式，与现有照明

工程业务的差异及相关风险，结合报告期内合同能源管理收入规模，补充披露投

资 2 亿元用于“合同能源管理营运资金项目”的必要性、收益回报来源及保障措

施，以及是否存在在手订单支持。请就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构

核查上述问题并发表意见。

【回复】

1、补充披露“补充照明工程配套资金”的实施主体和资金投入方式

发行人已在《2016 年度创业板非公开发行股票预案（第四次修订稿）》之“第

四节董事会关于本次募投的可行性分析”之“二、（一）补充照明工程配套资金

项目”中补充披露如下该项目的实施主体和资金投入方式内容：

本次拟使用募集资金 5.5 亿元用于补充照明工程配套资金，主要用于开展汉

中兴元生态旅游示范区亮化工程项目以及满足除汉中兴元生态旅游示范区亮化

工程项目之外的其他照明工程业务（以下简称“其他照明工程业务”）的资金需

求。

2016 年 9 月，公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签署了《汉中兴元生

态旅游示范区亮化工程合作协议书》，约定汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项

目的亮化产品和施工业务投资约为 30 亿元，包括兴元示范区市政道路灯具及园

林景观亮化工程、兴元示范区楼宇亮化工程、兴元示范区文化水系及灯光表演秀、

园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程、兴元示范区桥梁亮化工程、兴元示范

区经营性场所装饰类灯光亮化工程五大部分。汉中兴元生态旅游示范区亮化工程

项目不涉及其他投资者主体，以发行人直接投入的形式开展；陕西名家汇的设立

主要系为了方便发行人在当地争取项目，与当地客户联络、洽谈等事项，不涉

及汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目的投入。

随着公司 2016 年 3 月首次公开发行并上市，公司品牌知名度、行业影响力

进一步提升，公司照明工程业务快速发展，除与汉中文化旅游投资集团有限公司

的合作之外，公司尚在执行且完工百分比未达到 90%的合同总金额约为 8.55 亿

元，项目储备充足。因此，为保证公司照明工程业务稳定、快速的发展，本次补

充照明工程配套资金项目除用于汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目之外，还

将用于公司其他照明工程业务。其他照明工程业务将以发行人直接投入的形式开

展，不涉及其他投资主体。

2、结合现有照明产品销售收入规模、照明工程业务中照明产品的采购模式，

补充披露消化“LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”新

增产能的可行性

发行人已在《2016 年度创业板非公开发行股票预案（第四次修订稿）》之“第

四节董事会关于本次募投的可行性分析”之“二、（二）LED 景观艺术灯具研

发生产基地暨体验展示中心建设项目”中补充披露该项目的新增产能消化可行

性内容：

（1）公司照明工程业务持续快速增长，有充分消化本次募投项目新增产能

的可行性

公司照明工程业务采购的工程材料主要为各类灯具、电线电缆、配管线槽、

控制系统及其他装修、装饰材料。公司生产的照明产品主要应用于公司的照明工

程项目，只有少量对外销售，从而导致报告期内照明产品销售收入较低。在景观

照明工程领域，为配合客户设计要求，经常需要针对特定的照明项目和消费市场

设计一些新颖的定制化灯具，而这部分定制化灯具产品主要为对外采购，本次募

投项目主要为满足未来公司景观照明项目所需的定制化灯具产品，满足客户定制

化需求。

报告期内，定制化灯具产品入库或采购金额占照明工程业务（含合同能源管

理）灯具成本的比例如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

生产入库或采购金额 2,822.01 2,547.72 1,748.45 1,575.55

灯具成本 6,693.39 9,979.84 6,019.84 6,275.44

占比 42.16% 25.53% 29.04% 25.11%

LED 具有节能、可调控、光色丰富、微型化、智能化和隐藏化等特征，随

着 LED 技术的发展，定制化灯具越来越多的应用到景观照明工程当中，从上表

看，报告期内公司定制化灯具产品入库或采购金额占照明工程业务（含合同能源

管理）灯具成本的比例呈逐年提高趋势。照明工程是景观建筑物不可分割的一部

分，目前越来越多的客户希望借助个性化的灯具照明彰显建筑特色，灯具定制化

成为照明市场发展的一个必然趋势，预计未来定制化灯具在照明工程当中的占比

将越来越高。

随着 2016 年 3 月首发上市，公司综合实力增强，业务发展步入到一个快轨

道，2014 年-2016 年公司照明工程业务营业收入分别实现 21,004.99 万元、

21,889.22 万元和 40,304.91 万元，复合增长率为 38.52%；2017 年 1-6 月，公司

照明工程业务仍保持增长趋势，实现 25,147.30 万元，同比增长 103.38%。综合

考虑照明工程行业为资金驱动型发展的特点，良好的发展前景、公司具备的竞争

优势、目前项目储备情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速度，预计公

司照明工程业务收入预计将实现快速增长。照明工程业务的快速增长将大幅度提

升公司对定制化灯具产品的需求，有助于本次募投项目的产能消化。

（2）智慧城市建设加快，“智慧路灯+EMC 模式”的发展，有助于本次募投

项目新增产能消化

① 智慧城市建设加快，智慧路灯发展空间巨大，有助于本次募投项目新增

产能消化

路灯作为城市最重要的基础设施之一，智慧路灯在智慧城市的建设中将有广

阔的应用空间。现有城市公共照明系统存在无法远程调整开关时间、不能根据实

际照明需求控制开关、路灯状态监测功能欠缺、需人工巡检、设备故障或丢失无

法定位等问题。智慧路灯作为有效控制能源消耗，提高灯具寿命，降低维护和管

理成本的重要途径，是现代效能型社会建设的重要组成部分，智慧路灯的推广是

城市智慧化建设的必然趋势。

自 2009 年智慧城市概念兴起至今，我国高度重视对智慧城市技术路线和发

展模式的探索，相关政策红利持续爆发。2014 年 3 月，中共中央、国务院发布

《国家新型城镇化规划（2014—2020 年）》，明确“推进智慧城市建设”，第一次

将智慧城市纳入国家级战略规划，代表着“智慧城市”建设正式成为国家行为。

2014 年 8 月，发改委、工信部、科技部等八部委联合印发《关于促进智慧城市

健康发展的指导意见》，提出到 2020 年，我国要建成一批特色鲜明的智慧城市，

聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、

创新社会管理、维护网络安全等方面取得显着成效。2016 年 2 月，中共中央、

国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，将“到 2020

年，建成一批特色鲜明的智慧城市”纳入城市规划建设管理的总体目标。

截至 2015 年底，我国智慧城市建设数量已经达到了 386 个，我国智慧城市

由概念探索逐渐步入实质建设阶段。根据国家相关部委推进智慧城市建设部署，

以及各地方政府的安排，预计到 2017 年我国启动智慧城市建设和在建智慧城市

的城市数量将有望超过 500 个。未来随着智慧城市的进一步推进，智慧路灯的需

求将不断增加。

智慧城市的快速发展，带动智慧路灯市场需求的提高。根据中国产业信息网

发布的《2014-2019 年中国智能照明市场专项调研与投资方向研究报告》，我国智

能照明行业市场规模 2012 年 78 亿元，2013 年我国智能照明行业市场规模约 102

亿元，其中智能照明行业系统销售市场规模约 90 亿元，灯具和相关配件约 12

亿元。根据中国产业信息网发布的《2017-2022 年中国智能照明行业现状分析与

发展趋势研究报告》，2014 年我国智能照明行业市场规模约 120 亿元，其中智能

照明行业系统销售市场规模约 100 亿元，灯具和相关配件约 20 亿元。我国智能

照明行业规模保持逐年增长的趋势，其中 2013 年较 2012 年增长 30.77%，2014

年较 2013 年增长 17.65%。

综上，随着智慧城市的快速发展，智慧路灯市场需求增强，有助于消化本次

募投项目新增产能消化。

② “智慧路灯+EMC 模式”的发展，有助于本次募投项目新增产能消化

智慧路灯在合同能源管理中的应用可以为客户提供智慧管理及节能服务全

面解决方案，预计未来将成为一种发展趋势，目前多地政府开始采用“智慧路灯

+EMC 模式”改造当地路灯，例如六安市城区路灯合同能源管理节能及智慧路灯

改造项目、遂川县智慧照明路灯合同能源管理（EMC 模式）节能改造项目、叶

集区城区（含开发区）路灯合同能源管理节能及智慧路灯改造采购项目等等。

合同能源管理是公司业务发展的一个方向，“LED 景观艺术灯具研发生产基

地暨体验展示中心建设项目”的建设可以根据客户需求生产智慧路灯，实现按需

照明，满足公司合同能源管理中的智慧路灯需要，有利于公司打造“智慧路灯

+EMC 模式”的发展模式，增强盈利能力。未来随着公司合同能源管理业务的发

展，有助于消化本次募投项目新增产能。

3、披露申请人合同能源管理业务的具体模式，与现有照明工程业务的差异

及相关风险，结合报告期内合同能源管理收入规模，补充披露投资 2 亿元用于

“合同能源管理营运资金项目”的必要性、收益回报来源及保障措施，以及是

否存在在手订单支持

（1）披露申请人合同能源管理业务的具体模式，与现有照明工程业务的差

异及相关风险

发行人已在《2016 年度创业板非公开发行股票预案（第四次修订稿）》之“第

四节董事会关于本次募投的可行性分析”之“二、（三）合同能源管理项目”中

补充披露该项目的具体模式以及与现有照明工程业务的差异内容：

公司实施的合同能源管理属于节能效益分享，主要是前期公司投入全部成

本，以 LED 灯具对传统光源进行替换或对需节能项目予以改造、服务实现与用

能单位共同分享节能效益（即由公司对用能单位节能项目投资建设，建设施工前

或建设施工完成后双方共同确认节能量，在节能效益分享期内双方按合同约定比

例分享节能效益；项目合同/节能效益分享期结束，节能设备所有权及后期产生

的节能效益全归用能单位所有）。公司实施的合同能源管理主要集中在市政路灯

改造以及商业照明改造业务。

合同能源管理项目与现有照明工程业务的差异主要体现在：

① 收入确认方法不同

合同能源管理项目经验收合格交付业主使用时，在节能受益期内（一般为 5

年）每月按照合同约定的节能收益分配方式确定的金额进行收入确认，同时将合

同能源对应的固定资产折旧结转成本；照明工程业务根据《企业会计准则第 15

号——建造合同》，按照完工百分比法确认工程施工业务收入和相关成本，根据

累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。

② 回款方式不同

合同能源管理项目通过测算节能效益，并按照合同约定的分成比例在节能效

益分享期内进行分成；照明工程业务的工程款支付需要经双方核实确认后，业主

方能履行内部审批、办理付款手续等程序，并会考虑自身资金情况安排支付工程

进度款。

与现有照明工程业务相比，合同能源管理业务的风险主要体现在前期需要公

司投入全部成本，并且没有工程进度款，因此资金压力较大；此外，合同能源管

理业务回款时间较长，占用公司资金的时间比照明工程业务长。

（2）结合报告期内合同能源管理收入规模，补充披露投资 2 亿元用于“合

同能源管理营运资金项目”的必要性、收益回报来源及保障措施，以及是否存

在在手订单支持

发行人已在《2016 年度创业板非公开发行股票预案（第四次修订稿）》之“第

四节董事会关于本次募投的可行性分析”之“二、（三）合同能源管理项目”中

补充披露该项目实施必要性、收益回报来源及保障措施，以及是否存在在手订单

支持的相关内容：

发行人拟投入 20,000 万元用于发展合同能源管理项目，其中拟使用本次募

集资金 13,000 万元，主要是考虑到合同能源管理具有良好的节能效果和社会效

益，是公司未来发展的一个重要方向，但合同能源管理项目投资是一项资本投入

较密集的业务，需要相对较大的资金投入。

发行人实施的合同能源管理属于节能效益分享，主要是前期公司投入全部成

本，以 LED 灯具对传统光源进行替换或对需节能项目予以改造、服务实现与用

能单位共同分享节能效益（即由公司对用能单位节能项目投资建设，建设施工前

或建设施工完成后双方共同确认节能量，在节能效益分享期内双方按合同约定比

例分享节能效益；项目合同/节能效益分享期结束，节能设备所有权及后期产生

的节能效益全归用能单位所有）。

发行人合同能源管理项目将依托在现有照明工程设计与施工领域的优势和

客户资源，大力开拓市政和商业照明改造领域的合同能源管理业务，具体根据各

个项目的节能诊断和改造方案设计情况，投入资金用于原材料和设备的采购，并

提供项目设计、原材料和设备采购、施工安装和调试、运行保养和维护、节能量

测量与验证、人员培训、节能效果保证等全过程服务，以及在合同期内承担设备

或系统的维修费用。

截至目前，公司合同能源管理项目的合同签订情况如下：

① 发行人已与六安市叶集区城市管理行政执法局签订了合同金额为

4,011.70 万元的《叶集区城区（含开发区）路灯合同能源管理节能及智慧路灯

采购项目合同》，约定发行人对“叶集区城区（含开发区）路灯合同能源管理节能

及智慧路灯采购项目”进行节能效益分享型专项节能服务，六安市叶集区城市管

理行政执法局每年支付相应的节能服务费用共计 401.17 万元，共支付 10 年。

② 名家汇新能源已与合肥华源物业发展有限责任公司签订了合同金额为

6,077.30 万元的《淮北国购广场节能效益分享型合同》、合同金额为 5,449.10

万元的《宣城国购广场节能效益分享型合同》、合同金额为 4,188.34 万元的《郎

溪国购广场节能效益分享型合同》、合同金额为 3,640.95 万元的《宿州国购广

场节能效益分享型合同》，经双方充分协商，名家汇新能源拟以 EMC 合同能源管

理（节能效益分享型）模式为合肥华源物业发展有限责任公司进行项目节能改

造，节能效益的分享期为五年，经初步测算，淮北国购广场节能效益分享型项

目、宣城国购广场节能效益分享型项目、郎溪国购广场节能效益分享型项目、

宿州国购广场节能效益分享型项目的年度节能效益分别为 1,519.32 万元、

1,362.28 万元、1,047.09 万元和 910.24 万元，名家汇新能源的节能效益分享

比例为 80%。

上述项目合同总金额 23,367.39 万元，预计投入总金额为 13,040.17 万元，

其中叶集区城区（含开发区）路灯合同能源管理节能及智慧路灯采购项目预计

投入 1,599.53 万元；淮北国购广场节能效益分享型项目、宣城国购广场节能效

益分享型项目、郎溪国购广场节能效益分享型项目、宿州国购广场节能效益分

享型项目的预计投入金额分别为 3,794.27 万元、3,180.23 万元、2,413.67 万

元和 2,052.47 万元。

从上述发行人合同能源管理项目的合同签订情况及预计投入情况看，公司

拟使用本次非公开发行人募集资金 13,000 万元用于发展合同能源管理项目具有

可行性和合理性。

此外，合同能源管理项目市场前景极其广阔。据 EMCA 统计，我国节能服

务产业产值从 2010 年的 836.29 亿元增长到 2015 年的 3,127.34 亿元，复合增速

30.19%；合同能源管理总投资额从 2010 年的 287.51 亿元增长到 2015 年的

1,039.56 亿元，年均增长率为 29.31%。未来受益于国家政策的大力支持，节能服

务行业还会快速发展。

近年来，多地政府通过推行合同能源管理的方式改造路灯照明、城区照明等

公用设施，根据中国政府采购网等公开信息，例如河北唐山滦县道路照明节能改

造 EMC 合同能源管理项目涉及金额 8,500.00 万元；河北邯郸市政工程管理处

LED 路灯节能改造 EMC 合同能源管理项目涉及金额 2,544.30 万元；河南周口市

中心城区路灯节能改造（EMC 合同能源管理）项目预算总投资为 4,749.19 万元；

六安市城区路灯合同能源管理节能及智慧路灯改造项目预算 2,359.65 万元；阜阳

市城区部分道路 LED 路灯节能改造合同能源管理项目预算约 1,315 万元；抚顺

经济开发区 LED 路灯节能改造合同能源管理项目预算 2,239.38 万元；麻阳苗族

自治县城区路灯节能改造工程 PPP 项目概算总投资 3,000 万元；余干县城市道路

路灯节能改造合同能源管理（EMC）及道路亮化工程预算约 1,640 万元。

从上述招投标信息看，照明节能合同能源管理市场需求较大，公司合同能源

管理项目具有良好的市场基础。

4、请就相关内容进行补充风险提示

发行人已在《2016 年度创业板非公开发行股票预案（第四次修订稿）》之“第

六节本次股票发行相关风险说明”之“七、募集资金投资项目建设风险”中补

充披露如下涉及本次非公开募投项目的风险内容：

（1）照明工程项目无法按进度履行的风险

本次“补充照明工程配套资金项目”涉及汉中兴元生态旅游示范区亮化工程

项目等大型工程亮化项目，项目投入金额较大，项目周期较长，在项目实施过程

中，可能出现因国内经济形势和政策发生变化，或因客户资金状况和市场预期变

化导致上述项目无法按进度完成的风险；照明工程业务有赖于项目主体工程的完

工，因此存在项目主体工程未完工导致公司无法按照进度实施后续亮化业务的风

险，进而对公司盈利水平造成影响。

（2）新增产能无法消化的风险

本次募集资金投资项目“LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心

建设项目”重点是向定制化灯具方向拓展，市场前景良好，项目的建成将有利于

公司提升生产能力，强化“设计—生产—施工”全产业链优势，为客户提供综合

解决方案，进一步增强竞争力和盈利能力，为公司持续稳定发展奠定基础。本次

募投项目产品将主要应用于公司的照明工程业务，如果市场环境、技术、相关政

策等方面出现重大不利变化，可能导致公司照明工程业务市场拓展发生较大困

难，从而面临生产能力扩大后市场规模增长缓慢、利润水平下降的风险。

（3）合同能源管理项目市场开拓不及预期的风险

本次募集资金拟用于发展合同能源管理项目，截至目前，虽然发行人已依

托照明工程业务及过往合同能源管理项目的实施经验，开拓了部分合同能源管

理项目并正式签署相关合同，但若未来合同能源管理项目市场开拓不及预期，

仍将导致本次募投项目不能产生预期效益，进而影响公司未来整体的业绩增长。

5、请保荐机构核查上述问题并发表意见

保荐机构查阅了《2016 年度创业板非公开发行股票预案（第四次修订稿）》、

《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）》在内的与本

次发行相关的信息披露文件，取得与本次发行募投项目的合同，并对公司管理层

进行了访谈，了解本次补充照明工程配套资金的实施主体和资金投入方式；核查

了近年来定制化产品的生产、采购及销售情况，分析新增产能消化的可行性；访

谈公司管理层，查阅报告期内签署的合同能源管理合同，了解合同能源管理的具

体实施模式，与现有照明工程业务的差异及相关风险，分析合同能源管理项目实

施的必要性、收益回报来源及保障措施。

经核查，保荐机构认为：发行人已在《2016 年度创业板非公开发行股票预

案（第四次修订稿）》补充披露本次补充照明工程配套资金的实施主体和资金投

入方式、新增产能消化的可行性、合同能源管理的具体实施模式、与现有照明工

程业务的差异及相关风险、合同能源管理项目实施的必要性、收益回报来源及保

障措施等相关内容，并已补充披露风险提示。

二、请保荐机构、申请人律师核查：公司实际控制人认购本次非公开发行股

票的资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司

及其关联方资金用于本次认购等情形。

【回复】

经发行人保荐机构、律师核查，发行人实际控制人程宗玉先生认购本次非公

开发行股票的资金，全部来源于其自有资金以及将其所持发行人股票向证券公司

办理质押式回购所获得的资金，其未通过对外募集、代持、结构化安排等方式筹

措本次认购非公开发行股票所需资金。

经发行人保荐机构、律师核查，并经发行人承诺，发行人及其关联方不会直

接或间接为程宗玉先生本次认购提供财务资助。

根据程宗玉先生于 2016 年 9 月 30 日出具的《关于认购公司非公开发行股票

资金来源的承诺函》，其本次认购非公开发行股票的资金，全部来源于自有资金

或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存

在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本

次认购情形。

基于上述，发行人保荐机构认为，发行人实际控制人的认购资金来源不存在

对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本

次认购等情形。

发行人律师认为，发行人实际控制人的认购资金来源不存在对外募集、代持、

结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

三、请保荐机构、申请人律师核查：申请人及其子公司是否具备生产经营及

开展募投项目所必备的业务资质。

【回复】

1、发行人及其子公司已取得的经营资质情况

根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人及

其子公司已取得的重要生产经营资质如下：

序号权利人证书名称编号资质等级有效期至颁发单位

工程设计资照明工程设中华人民共和国住

1 发行人 A144010709 2021.09.29

质证书计专项甲级房和城乡建设部

城市及道路

建筑业企业广东省住房和城乡

2 发行人 D244006640 照明工程专 2020.12.08

资质证书建设厅

业承包壹级

2、发行人及其子公司具备生产经营所必备的业务资质

根据发行人说明并经核查，发行人及其子公司目前已开展的主营业务及应具

备的资质如下：

序号主体主营业务资质备注

照明工程设计专项

照明工程施工及与之相关的照明

资质、

1 发行人工程设计、照明产品的研发、生 -

城市及道路照明工

产、销售及合同能源管理业务

程专业承包资质

2 六安名家汇照明产品的研发、生产及销售无需专门的资质 -

名家汇

3 合同能源管理无需专门的资质 -

新能源

照明技术的开发、城市照明环境

艺术设计（不含限制项目）；灯光实际从事配合

景观工程设计、规划和施工；经发行人在天恒

营进出口业务（法律、行规法规、环境所在地争

4 天恒环境未取得专门资质

国务院决定禁止的项目除外，限取项目，与所在

制的项目须取得许可证后方可经地客户联络、洽

营）；LED 显示屏、LED 灯具及谈等事项

照明灯具的设计

照明技术开发、城市照明环境艺实际从事配合

术设计、照明工程施工、环境导发行人在云和

5 云和名家汇未取得专门资质

视规划、标识设计及工程安装；名家汇所在地

园林绿化工程、合同能源管理；争取项目，与所

LED 灯具及照明灯具销售在地客户联络、

洽谈等事项

照明技术的开发，城市照明环境

实际从事配合

艺术设计、照明工程施工；环境

发行人在庆元

导视规划；标识设计及工程安装；

名家汇所在地

6 庆元名家汇园林绿化工程；合同能源管理；未取得专门资质

争取项目，与所

LED 灯具及照明灯具、路灯及灯

在地客户联络、

杆、LED 显示屏、太阳能光伏系

洽谈等事项

统的开发、设计和销售

照明科技领域内技术开发；城市

实际从事配合

照明、环境艺术设计；园林绿化

发行人在陕西

工程、照明工程施工；环境导视

名家汇所在地

7 陕西名家汇系统、标识标牌设计、安装；合未取得专门资质

争取项目，与所

同能源管理；LED 灯具、照明灯

在地客户联络、

具、灯杆、LED 显示屏、太阳能

洽谈等事项

光伏系统的开发、设计和销售。

注：本表格中天恒环境、云和名家汇、庆元名家汇、陕西名家汇的主营业务为其《营业

执照》中的经营范围，并非实际主营业务。

经核查发行人及其子公司的重大业务合同/协议、所参与施工项目的招投标

文件，并经访谈发行人相关管理人员，发行人及其子公司中，发行人自身已取得

照明工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级资质，具备开展主营

业务所必备的资质；六安名家汇、名家汇新能源两家子公司所从事的业务无需取

得专门资质；天恒环境、云和名家汇、庆元名家汇、陕西名家汇四家子公司属于

名家汇的业务单元，实际仅从事配合发行人在子公司所在地争取项目，与所在地

客户联络、洽谈等事项，依法需专门资质方能开展的业务均通过发行人开展，并

由发行人母公司与客户签署相应合同实施；报告期内，发行人及其子公司不存在

因未取得资质证书或超越资质等级承揽工程而受到建设行政主管部门和其他有

关部门处罚的情形。发行人及其子公司具备生产经营所必备的业务资质。

3、发行人及其子公司具备开展募投项目所必备的业务资质

根据发行人《2016 年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》，发行人本

次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充照明工程配套资金

项目、LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目和合同能源管

理营运资金项目。

上述项目的实施主体及开展项目所需资质情况如下：

序号募投项目项目主要业务实施主体所需资质

照明工程设计专项资

补充照明工程配套资照明工程施工及与之相关的照

1 发行人质、城市及道路照明

金项目明工程设计

工程专业承包资质

LED 景观艺术灯具研

六安名

2 发生产基地暨体验展照明产品的研发、生产及销售无需专门的资质

家汇

示中心建设项目

与使用能源单位以合同形式约

定节能目标，提供节能诊断、

合同能源管理营运资名家汇

3 改造方案制定、照明产品采购、无需专门的资质

金项目新能源

照明产品安装、调试及维护等

服务

经核查，发行人已取得照明工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承

包壹级资质，发行人及其子公司具备开展募投项目所必备的业务资质。

基于上述，发行人保荐机构认为：发行人及其子公司具备生产经营及开展募

投项目所必备的业务资质。

发行人律师认为：发行人及其子公司具备生产经营及开展募投项目所必备的

业务资质。

四、申请人本次拟投入 130,000 万元补充照明工程配套资金项目。请申请人：

（1）说明上述项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的，

请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定价依据及

合理性，并提供相关的审计或评估报告；（2）结合公司现有资产规模、经营规模、

待履行照明工程合同金额及工程周期等说明本次融资规模的合理性、上述项目资

金的具体投向和项目基本情况，结合工程建设周期、项目各阶段的资金占用比例

说明募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安

排非资本性支出及其合理性，并说明本次补充照明工程配套资金视同补充流动资

金情况下的测算过程； 3）说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；

（4）说明在本次非公开发行股票预案中未披露该项目的预期收益的原因。请保

荐机构核查并发表意见。

【回复】

1、说明上述项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资

的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定价

依据及合理性，并提供相关的审计或评估报告

本次拟使用募集资金 5.5 亿元用于补充照明工程配套资金，主要用于开展汉

中兴元生态旅游示范区亮化工程项目以及满足除汉中兴元生态旅游示范区亮化

工程项目之外的其他照明工程业务（以下简称“其他照明工程业务”）的资金需

求。

2016 年 9 月，公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签署了《汉中兴元生

态旅游示范区亮化工程合作协议书》，约定汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项

目的亮化产品和施工业务投资约为 30 亿元，包括兴元示范区市政道路灯具及园

林景观亮化工程、兴元示范区楼宇亮化工程、兴元示范区文化水系及灯光表演秀、

园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程、兴元示范区桥梁亮化工程、兴元示范

区经营性场所装饰类灯光亮化工程五大部分。汉中兴元生态旅游示范区亮化工程

项目不涉及其他投资者主体，以发行人直接投入的形式开展。

随着公司 2016 年 3 月首次公开发行并上市，公司品牌知名度、行业影响力

进一步提升，公司照明工程业务快速发展，除与汉中文化旅游投资集团有限公司

的合作之外，公司尚在执行且完工百分比未达到 90%的合同总金额约为 8.55 亿

元，项目储备充足。因此，为保证公司照明工程业务稳定、快速的发展，本次补

充照明工程配套资金项目除用于汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目之外，还

将用于公司其他照明工程业务。其他照明工程业务将以发行人直接投入的形式开

展照明工程业务，不涉及其他投资主体。

2、结合公司现有资产规模、经营规模、待履行照明工程合同金额及工程周

期等说明本次融资规模的合理性、上述项目资金的具体投向和项目基本情况，

结合工程建设周期、项目各阶段的资金占用比例说明募投项目的投资构成明细、

测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性，

并说明本次补充照明工程配套资金视同补充流动资金情况下的测算过程

（1）结合公司现有资产规模、经营规模、待履行照明工程合同金额及工程

周期等说明本次融资规模的合理性

① 行业特征决定公司资产规模相对较小，资金需求较大

相比较其他行业，照明施工行业具有轻资产的特征，注重设计、施工管理，

因此固定资产、无形资产占比相对较低，截至 2017 年 6 月 30 日，固定资产、无

形资产合计金额为 4,419.08 万元，占总资产的比重仅为 3.73%，导致公司的资

产规模相对较小。照明工程施工业务又是典型的资金密集型、技术密集型业务，

应收账款账期较长，施工各环节需占用大量资金，需要根据项目进度先期支付投

标保证金、预付款保函保证金、履约保证金、工程周转金等各种款项，而相对较

小的资产规模限制了公司通过资产抵押等方式从金融机构取得贷款融资的规模，

因此如何突破资产规模，增强资金实力成为公司经营规模进一步扩大、盈利水平

进一步提高的瓶颈。通过本次非公开发行补充照明工程配套资金，有利于公司综

合实力得以提升，将公司未来发展上升到一个新的台阶。

② 公司照明工程业务收入预计将实现快速增长，资金需求将不断增加

公司虽然受制于资金瓶颈，但公司具有较强的业务开拓能力，随着公司 2016

年 3 月首次公开发行并上市，公司品牌知名度、行业影响力进一步提升，报告期

内照明工程业务总体上保持快速增长趋势，2014 年-2016 年公司照明工程业务营

业收入分别实现 21,004.99 万元、21,889.22 万元和 40,304.91 万元，复合增长率

为 38.52%；2017 年 1-6 月，公司照明工程业务仍保持增长趋势，实现 25,147.30

万元，同比增长 103.38%。此外，随着全国化战略的进一步实施以及公司综合实

力的提升，公司与铁汉生态、中天城投等公司签订战略协议；2016 年 9 月，公

司与汉中文化旅游投资集团有限公司达成合作，项目规模合计达到 30.00 亿元。

除与汉中文化旅游投资集团有限公司的合作之外，公司尚在执行且完工百分比

未达到 90%的合同总金额约为 8.55 亿元，项目储备充足。

从可比上市公司发展规律看，可比公司在上市当年及上市后三年内收入都实

现了较快增长，具体情况如下：

单位：万元

可比公司 T-1 年 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年

东方园林 41,578.04 58,407.85 145,353.46 291,010.69 393,830.37

棕榈股份 65,949.33 129,338.39 249,349.57 319,299.13 429,729.75

铁汉生态 41,613.23 82,517.44 120,426.19 148,989.85 200,309.27

普邦股份 130,863.90 185,081.24 239,343.03 316,086.27 243,263.16

注：T 年是指可比公司上市当年。

从上表看，可比公司上市当年均实现了较大幅度的增长，平均增长率达到

69.08%，上市当年及上市后三年复合增长率平均值达到 45.52%，其中东方园林

是首家从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工的上市公司，上市后其综合实

力增强，呈现跳跃式的发展，销售收入从上市当年的 58,407.85 万元增长至

393,830.37 万元，上市当年及上市后三年复合增长率达到 88.92%。相比较可比上

市公司，公司目前经营规模较小，亦为照明工程行业当中首家上市公司，上市当

年销售收入亦实现大幅度增长，预计未来收入规模将持续快速增长。

综合考虑照明工程行业为资金驱动型发展的特点，良好的发展前景、公司具

备的竞争优势、目前项目储备情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速

度，公司照明工程业务收入预计将实现持续快速增长，公司对资金需求将不断增

加。

③ 照明工程行业从施工建设到回款周期较长，资金需求较大

公司工程项目从开工建设到回款需要一个较长周期，工程承包商往往要在前

期垫付工程建设资金，特别是公司的长期收款项目，在建造期间，公司按照《企

业会计准则第 15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取

对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；工程完工后，经过结算、验收移交，

公司按照回购协议约定在规定的期限内收回工程款（含投资回报）。因此，从工

程施工建设到项目回款，整个周期相对较长，特别是长期收款项目的开展，对公

司的资金实力提出了更高的要求。

综上所述，虽然目前公司资产规模、经营规模相对较小，但公司具备了较强

的业务开拓能力，项目储备充足，预计公司未来几年将呈现快速增长的趋势，因

此，为保证业务的稳定、快速发展，公司需具备较强的资金实力，根据测算，本

次拟非公开发行 5.5 亿元用于补充照明工程配套资金具有合理性。

（2）上述项目资金的具体投向和项目基本情况

本次拟使用募集资金 5.5 亿元用于补充照明工程配套资金，主要用于开展汉

中兴元生态旅游示范区亮化工程项目以及满足其他照明工程业务的资金需求。

单位：万元

合同总金额拟使用募

项目预计总投已投入金尚需投入

项目或概算总金集资金金

个数资额额金额

额额

汉中兴元生态旅

游示范区亮化工 5 29,144.29 17,120.54 438.92 16,681.62 17,120.54

程项目

其他已总计 72 85,475.29 49,108.52 10,590.67 38,517.86 37,879.46

经签订

其中：

合同的

艾绿项 2 49,320.25 29,405.89 - 29,405.89 29,405.89

照明工

目

程项目

合计 114,619.58 66,229.06 11,029.59 55,199.48 55,000.00

注：1、已投入金额是指截至 2016 年 12 月 31 日的项目投入金额。

2、汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目已经投入金额拟于本次募集资金到位后予以

置换。

3、其他照明工程项目拟使用募集资金用于截至 2016 年末尚未投入部分，2017 年 1 月

1 日之后的已经投入金额拟于本次募集资金到位后予以置换。

4、“艾绿项目”是指本次调整新增的两项具体照明工程合同。发行人于 2017 年 8 月分

别与上海艾绿投资发展有限公司、扬州艾绿投资发展有限公司签订了具体的照明工程合同。

① 汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目

2016 年 9 月，深圳市名家汇科技股份有限公司与汉中文化旅游投资集团有

限公司签署了《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》，双方约定对汉

中兴元示范区 27.7 平方公里范围内文化及水系景观灯光、市政道路灯具、桥梁

亮化、楼宇亮化、所有经营性场所室外装饰类灯具的设计、施工业务进行合作。

该部分亮化工程为“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”服务，是兴元示

范区建设项目的重要组成部分。

“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”是汉中市抓住国家加快“一

带一路”和长江经济带建设战略机遇，按照国家新型城镇化部署，建设“陕甘川

毗邻地区经济强市、特色鲜明文化名市、生态良好宜居富裕城市”的一项大型、

综合性示范工程，被纳入陕西省十三五规划重点建设项目和陕西省 PPP 示范项

目。

本项目亮化产品和施工业务投资约为 30 亿元，具体项目范围如下：

序号项目名称投资规模

1 兴元示范区市政道路灯具及园林景观亮化工程 5.6 亿元

2 兴元示范区楼宇亮化工程 7.25 亿元

兴元示范区文化水系及灯光表演秀、园区范围内灯光雕塑、文化小品

3 12 亿元

亮化工程

4 兴元示范区桥梁亮化工程 1.85 亿元

5 兴元示范区经营性场所装饰类灯光亮化工程 3.3 亿元

合计 30 亿元

本次募集资金用于开展发行人与汉中文化旅游投资集团有限公司签订的具

体照明工程业务合同，目前具体照明工程业务合同签订情况如下：

序号项目名称金额（万元）签订时间

1 元鼎桥、元狩桥、月亮星桥及文昌星桥泛光照明工程 320.79 2016 年 9 月

2 汉文化旅游大街地块一（I 期）泛光照明工程 275.26 2016 年 10 月

3 核心区 1#地块泛光照明工程 747.19 2016 年 11 月

4 核心区 2#地块泛光照明工程 873.19 2016 年 10 月

5 汉中市兴元新区泛光照明工程 26,927.86 2016 年 12 月

小计 29,144.29

② 其他照明工程业务

其他照明工程业务为除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目之外的照明

工程业务，除与汉中文化旅游投资集团有限公司的合作之外，公司尚在执行且

完工百分比未达到 90%的合同总金额约为 8.55 亿元，公司项目储备充足。随着

业务的快速发展，预计未来资金需求将不断增加。因此，本次募集资金还将用

于除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目之外的其他照明工程业务。

（3）结合工程建设周期、项目各阶段的资金占用比例说明募投项目的投资

构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及

其合理性

照明工程施工企业在收到客户支付的工程进度款之前，为保证项目的正常运

行，需要根据项目进展的具体情况，分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保

证金、履约保证金、工程周转金等各种款项，同时，照明工程施工企业需要支付

所有与工程相关的材料采购、设备租赁、人工成本。

公司工程项目主要分为一般工程项目和长期收款项目，其中长期收款项目是

指工程承包商同时作为项目的建设方及投资方，建设完成验收合格后移交给业

主，业主在合同约定的一定期限内分期向投资方支付回购资金（含投资回报），

要求承包商承担工程移交前工程建设的所有资金，因此长期收款项目对资金的需

求更大。

根据发行人目前签订的合同情况，公司共需投入工程配套资金为 5.56 亿元，

因此为保证照明工程项目的顺利开展，公司拟通过非公开发行股票募集 5.5 亿

元用于补充工程项目配套资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方

式解决。

具体测算过程如下：

① 汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目对工程配套资金的需求测算

2016 年 9 月 28 日，深圳市名家汇科技股份有限公司与汉中文化旅游投资集

团有限公司签署了《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》（以下简称

“《合作协议书》”），双方约定对汉中兴元示范区 27.7 平方公里范围内文化及水

系景观灯光、市政道路灯具、桥梁亮化、楼宇亮化、所有经营性场所室外装饰类

灯具的设计、施工业务进行合作。该部分亮化工程为“汉中兴元生态旅游示范区

汉文化建设项目”服务，是兴元示范区建设项目的重要组成部分。

A、本次项目实施的背景、批复过程

“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”是汉中市抓住国家加快“一

带一路”和长江经济带建设战略机遇，按照国家新型城镇化部署，建设“陕甘川

毗邻地区经济强市、特色鲜明文化名市、生态良好宜居富裕城市”的一项大型、

综合性示范工程，被纳入陕西省十三五规划重点建设项目和陕西省 PPP 示范项

目。

2012 年 5 月 29 日，中共汉中市委办公室、汉中市人民政府办公室印发了《汉

中兴元汉文化国家旅游休闲度假区规划建设实施方案》的通知，对该建设项目的

总体思路和发展规划进行了阐述，拟将兴元汉文化度假区建设成为国际一流文化

旅游休闲度假区，使之成为带动汉中率先发展、科学发展的重要城市，进一步彰

显汉中厚重的历史文化和优质的自然生态城市魅力；经过测算，前期开发总投资

约 200 亿元，开发土地收入约 200 亿元，基本可以实现投资平衡。

2012 年 8 月 7 日，陕西省发改委发布《关于汉中兴元生态旅游示范区汉文

化建设项目备案的通知》，同意项目备案建设，项目名称为“汉中兴元生态旅游

示范区汉文化建设项目”，项目建设单位为汉中文化旅游投资集团有限公司，建

设地点为汉中市兴元生态旅游示范区，项目概算总投资约 215 亿元，其中一期投

资 150 亿元。

2012 年 9 月 18 日，汉中市人民政府发布《关于成立汉中市兴元新区管理委

员会的通知》，负责对项目建设的相关事宜实行全面管理，具体为发展改革、招

商引资、规划管理、市政建设、国土资源管理、房屋管理等，并负责对汉中文化

旅游投资集团有限公司在规划范围内实施所有项目投资的审核、确认，负责确保

汉中文化旅游投资集团有限公司对兴元新区的项目招商、重大项目建设、投融资、

基础设施建设、土地开发和经营管理活动的顺利实施。

“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”目前在建的市政基础设施、

文化旅游项目、景观水系、公共配套服务设施等各类项目近千个，截止 2017 年

5 月，已完成固定资产投资约 390.8 亿元，预计到 2017 年底完成投资将达到近

450 亿元。目前已建成骨干道路 60 余条，总长度近 200 公里。景区 103 座文化

桥梁目前已竣工 50 余座，四大安置项目建筑面积 350 多万平米，目前已进入二

次结构安装收尾阶段，年内可陆续交付使用。参与项目开发建设的近 60 余家工

程建设单位，基本以央企和世界 500 强单位为主，并与国开行、国有四大行等

多家政策性银行、金融机构和非银行金融机构加强合作，累计获得授信总额 600

亿元，已到位资金近 400 亿元。

B、本《合作协议书》得以切实履行的项目基础

在《合作协议书》签署之前，公司已在兴元新区实施了兴元新区桥梁灯光亮

化工程、汉苑酒店别墅区室外泛光照明工程等多个项目并获得了认可，从而为本

次合作奠定了基础。《合作协议书》中约定：

“甲方针对上述合作范围内所涉及的亮化业务，在乙方保质、保量、保工期、

保效果完成工程且价格合理前提下，拟全部委托给乙方进行产品供货及工程施

工。”

“甲乙双方在本战略合作协议的基础上，就具体项目签订设计、产品供货和

工程施工合同，履行各自权利与义务，各单项工程相互独立。”

根据《合作协议书》，本项目亮化产品和施工业务（以下简称“亮化业务”）

投资约为 30 亿元，具体项目范围如下：

序号项目名称投资规模开工日期

1 兴元示范区市政道路灯具及园林景观亮化工程 5.6 亿元 2016 年 9 月 30 日

2 兴元示范区楼宇亮化工程 7.25 亿元 2016 年 9 月 30 日

兴元示范区文化水系及灯光表演秀、园区范围内

3 12 亿元 2017 年 3 月 1 日

灯光雕塑、文化小品亮化工程

4 兴元示范区桥梁亮化工程 1.85 亿元 2016 年 9 月 30 日

5 兴元示范区经营性场所装饰类灯光亮化工程 3.3 亿元 2017 年 7 月 1 日

合计 30 亿元

《合作协议书》约定所有亮化业务由公司全额垫资，汉中文化旅游投资集

团有限公司按具体单项工程在完工验收合格后分三年付清。

截至本反馈回复出具之日，根据汉中兴元生态旅游示范区整体工程进度，公

司已签署并开展实施部分汉中兴元生态旅游示范区亮化工程具体项目，具体情况

如下：

序号项目名称金额（万元）签订时间

1 元鼎桥、元狩桥、月亮星桥及文昌星桥泛光照明工程 320.79 2016 年 9 月

2 汉文化旅游大街地块一（I 期）泛光照明工程 275.26 2016 年 10 月

3 核心区 1#地块泛光照明工程 747.19 2016 年 11 月

4 核心区 2#地块泛光照明工程 873.19 2016 年 10 月

5 汉中市兴元新区泛光照明工程 26,927.86 2016 年 12 月

小计 29,144.29

综上，《合作协议书》下亮化业务属于“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建

设项目”中的一部分，随着工程主体的完工，亮化业务将逐步开展，届时将履行

相应的程序和签署正式合同。本次募集资金将用于开展发行人与汉中文化旅游投

资集团有限公司签订的上述具体照明工程业务合同。

B、本《合作协议书》下照明工程业务合同所需资金的测算

根据项目规模及设计规划，上述项目的总投资额约为 17,120.54 万元，截

至 2016 年 12 月 31 日，公司已使用自有资金先行投入上述项目，投入总金额为

438.92 万元，该部分投入资金拟于本次募集资金到位后予以置换。各项目具体

投入情况如下：

单位：万元

序预计总投已投入尚需投入进场日期预计完工

项目名称【注】

号资额金额金额日期

元鼎桥、元狩桥、月亮星桥 2016 年 2017 年

1 274.08 68.12 205.96

及文昌星桥泛光照明工程 10 月 12 月

汉文化旅游大街地块一（I 2016 年 2017 年

2 140.95 - 140.95

期）泛光照明工程 10 月 12 月

核心区 1#地块泛光照明工 2016 年 2017 年

3 352.96 - 352.96

程 11 月 12 月

核心区 2#地块泛光照明工 2016 年 2017 年

4 564.46 109.06 455.40

程 10 月 12 月

汉中市兴元新区泛光照明 2016 年 2018 年 5

5 15,788.09 261.74 15,526.35

工程 12 月月

合计 17,120.54 438.92 16,681.62 / /

注：已投入金额是指截至 2016 年 12 月 31 日的项目投入金额。

② 其他照明工程业务对工程配套资金的需求测算

除汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目之外，公司目前项目储备充足，

尚在执行且完工百分比未达到 90%的合同总金额约为 8.55 亿元，涉及工程项目

数量为 72 项。其他照明工程业务对工程配套资金的需求测算未考虑截至 2016

年 12 月 31 日的已投入部分，根据各个项目的规模、设计规划以及截至 2016 年

末的完工进度，尚未执行完的工程项目尚需投入金额约为 38,517.86 万元。

公司目前正在执行的照明工程项目数量较多、规模相对较小，工程合同金

额在 1,000 万元以上的项目共有 9 项，其中 6 项照明工程尚需投入金额在 500

万元以上，具体投入情况如下：

单位：万元

序预计总投已投入金额尚需投入金预计完工日

项目名称合同金额【注】进场日期

号资额额期

浙江省丽水市庆

1 元县城市夜景照 3,050.77 1,823.86 1,178.90 644.96 2016 年 11 月 2018 年 6 月

明工程

内蒙古乌拉特后

2 旗呼和温都尔镇 1,406.14 720.93 - 720.93 2017 年 3 月 2017 年 12 月

街面改造工程

安徽省霍邱县

S343 霍陈路一级

3 公路改造第三合 1,583.42 1,076.75 - 1,076.75 2017 年 6 月 2017 年 10 月

同段景观亮化工

程

厦门市湖里区

4 2017 年区级夜景 2,067.00 1,012.83 - 1,012.83 2017 年 3 月 2018 年 10 月

提升工程

上海市浦江郊野

5 公园奇迹公园泛 28,182.35 16,721.48 - 16,721.48 2017 年 9 月 2018 年 7 月

光照明工程

扬州市马可波罗

6 花世界景区泛光 21,137.90 12,684.41 - 12,684.41 2017 年 9 月 2018 年 9 月

照明工程

小计 57,427.58 34,040.26 1,178.90 32,861.36 / /

其他项目小计 28,047.71 15,068.26 9,411.77 5,656.49 / /

合计 85,475.29 49,108.52 10,590.67 38,517.86 / /

注：已投入金额是指截至 2016 年 12 月 31 日的项目投入金额。

通过测算，根据各个项目的规模、设计规划以及截至 2016 年末的完工进度，

尚未执行完的工程项目尚需投入金额约为 38,517.86 万元。

综上，照明工程施工业务是典型的资金密集型、技术密集型业务，施工各

环节需占用大量资金，业务规模的快速扩张及跨区域经营亟需运营资金支撑，

根据发行人目前签订的合同情况，上述主要在手合同预计 2017 年、2018 年可贡

献收入分别为 1.18 亿元、6.05 亿元，公司共需投入工程配套资金约为 5.56 亿

元，因此为保证照明工程项目的顺利开展，公司拟通过非公开发行股票募集 5.5

亿元用于补充工程项目配套资金，本次补充照明工程配套资金的募集规模具有

合理性。

按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》的规定，本次补充照明工程配

套资金项目涉及的材料支出、人工支出、机械支出及其他支出在内的投资支出均

属于可以直接计入合同成本的支出，一般回款周期较长。本次募集资金不存在投

向预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况。

（4）说明本次补充照明工程配套资金视同补充流动资金情况下的测算过程

发行人以估算的 2017 年-2019 年营业收入以及相关经营性资产和经营性负

债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动

资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来经营

对流动资金的需求量。以下 2017 年-2019 年预测数据仅用于本次补充流动资金测

算，不构成盈利预测或承诺。

① 前提假设及参数确认依据

A、营业收入预测

2014 年-2016 年，公司营业收入分别为 23,481.59 万元，24,752.34 万元、

41,577.93 万元。2015 年度、2016 年度分别较上年增加 1,270.75 万元、16,825.59

万元，增幅分别为 5.41%、67.98%。2017 年 1-6 月，公司营业收入为 25,287.56

万元，较上年同期增加 12,064.59 万元，增幅为 91.24%。报告期内，公司营业

收入增长态势良好。

综合考虑照明工程行业为资金驱动型发展的特点，良好的发展前景、公司

具备的竞争优势、目前项目储备情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长

速度，公司照明工程业务收入预计将实现快速增长。基于谨慎性原则，此处公

司营业收入预测按 50.00%测算，即未来三年公司营业收入分别为 62,366.89 万

元、93,550.34 万元和 140,325.51 万元。

B、相关指标预测

报告期内，公司照明工程业务开展量持续增长，经营规模快速扩大，导致经

营性应收（应收账款、预付账款、应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账

款、应付票据）及存货科目占营业收入的比重呈增长趋势，导致各年度经营性流

动资产、经营性流动负债占营业收入比重波动较大，为保证未来三年 2017 年-2019

年流动资金预测的谨慎性，本次测算所用比重采用 2014 年、2015 年、2016 年各

年末的算术平均数，以合理预测未来三年公司对流动资金的需求。