天风证券股份有限公司
关于京汉实业投资股份有限公司
本次重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”、“公司”或“上市公
司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司拟以现金方式向四川雄州实业有限
责任公司收购其持有的简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权和简阳嘉欣瑞
恒投资开发有限公司 100%股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重组”
或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
天风证券股份有限公司受京汉股份委托，担任本次交易的独立财务顾问，对
上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况进行核查。
一、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况
1、出售香河泰赫 90%股权
2016 年 12 月 28 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
同意子公司京汉置业集团有限责任公司转让其控股子公司股权的议案》。公司全
资子公司京汉置业集团有限责任公司与香河金源诚顺房地产开发有限公司签署
《股权转让协议》，将其持有的控股子公司香河泰赫房地产开发有限公司 90%的
股权转让给香河金源诚顺房地产开发有限公司，交易价格为 465 万元。
2、收购凯华奎恩 100%股权
2017 年 6 月 15 日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于全资子公司京汉置业集团有限责任公司收购天津凯华奎恩房地产开发有限公
司股权的议案》。公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与丁鲲华、刘巨友、
刘树森、天津凯华奎恩房地产开发有限公司签署《股权收购协议》，协议约定京
汉置业集团有限责任公司以 2,994 万元收购丁鲲华、刘巨友、刘树森持有的凯华
奎恩 100%股权，并按协议开展健康养老项目的运营、商业项目的运营及不动产
销售等业务。本次交易完成后，目标公司将成为京汉置业全资子公司，其财务报
表将纳入公司合并财务报表范围内。
3、收购天池园林 100%股权
2017 年 7 月 12 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全
资子公司收购重庆市天池园林开发有限公司股权的议案》。公司全资子公司京汉
置业集团有限责任公司与刘健、杨华、重庆市天池园林开发有限公司签署《股权
收购协议》，协议约定京汉置业以 20,598.72 万元收购刘健、杨华持有的天池园林
100%股权。
4、收购联合领航 51%股权
2017 年 7 月 12 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公
司收购宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司股权的议案》。公司与宁波
梅山保税港区联合领航资产管理有限公司（以下简称“联合领航”）、蒋莉签署
了《股权转让及合作协议》。蒋莉将联合领航 51%的股权转让给京汉股份，京汉
股份同意以人民币 510 万元的价款受让该部分股权，该股权对应的实缴出资额为
510 万元，京汉股份同时向联合领航实缴出资 14,790 万元。本次交易完成后,联
合领航将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。
5、竞拍获得天津市武清区 C3 汇景园项目实物资产
2017 年 8 月 10 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
子公司参与竞拍天津市武清区 C3 汇景园项目实物资产议案》。2017 年 8 月 11
日，博大东方（天津）房地产投资发展有限公司在北京产权交易所对天津市武清
区 C3 汇景园项目实物 资产进行公开拍卖，公司全资子公司京汉置业集团有限
责任公司之下属公司参与该资产的竞拍，并最终竞拍成功，成交价格为 29,000.00
万元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述资产购买、出售事项不构成重大资产重
组；上市公司过去十二个月内购买、出售资产的行为与本次重大资产购买的重组
行为相互独立，没有关联关系，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
截至本核查意见出具日，除上述资产交易外，上市公司在本次重组前十二
个月内未发生其他重大购买、出售资产的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司本次
重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之签字签章页）
项目主办人：_________________ _________________
谢海洋 汪寅生
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