天风证券股份有限公司
关于京汉实业投资股份有限公司
本次重大资产重组项目涉及房地产业务之
专项核查意见
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“京汉股份”、“公司”或“上市公
司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司拟以现金方式向四川雄州实业有限
责任公司（以下简称“雄州实业”）收购其持有的简阳荣盛均益投资开发有限公
司 100%股权和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 100%股权。天风证券股份有限
公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）受京汉股份委托，担任本次
交易的独立财务顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 1 月
16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
（以下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市
房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号，以下简称“国发〔2010〕10 号文”）、
国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17
号文，以下简称“国办发〔2013〕17 号文”）等相关文件规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，天
风证券对报告期内上市公司及其下属子公司、本次重大资产购买标的公司在房地
产开发项目过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行
为进行了专项核查，并出具本专项核查意见如下：
一、核查依据
（一）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕
10 号文）
国发〔2010〕10 号文第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清
理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房
地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、
再融资和重大资产重组”。
国发〔2010〕10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售
备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照
申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住
房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企
业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为
的要追究相关人员的责任”。
（二）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
〔2013〕17 号文）
国办发〔2013〕17 号文第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、
一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加
大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新
开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业
监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
（三）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》，该文件明确要求“加
强信息披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申
请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否
存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相
应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控
制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产
的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未
披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿
责任”。
《监管政策》规定“加强中介机构把关职责”、“主承销商或独立财务顾问、
律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部
门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被
（立案）调查的情况”。
二、专项核查的项目范围
本次专项核查的范围为京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内拥有开发
建设权利的房地产开发项目，共计 20 个。其中包括拟建项目 4 个，在建项目 9
个，已完工项目 7 个。具体情况如下：
（一）拟建项目
序号 项目名称 开发主体
1 2013-103-1 号地块、2013-103-2 号地块项目 简阳荣盛均益投资开发有限公司
2 2013-67-2 号地块项目 简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司
3 璧城镇天池村六社宗地项目 重庆市天池园林开发有限公司
4 2015-78 号地块项目 香河泰赫房地产开发有限公司
（二）在建项目
序号 项目名称 开发主体
1 京汉天玺住宅小区（五期）
2 京汉叫来河畔（六期）
通辽京汉置业有限公司
3 京汉君庭（七期）
4 京汉八期
5 京汉铂寓住宅小区三期 香河金汉房地产开发有限公司
6 京汉君庭住宅小区二期、三期 京汉（廊坊）房地产开发有限公司
7 奎恩国际中心项目 天津凯华奎恩房地产有限公司
8 凤凰中国西部文化城项目 重庆市汉基伊达置业有限公司
9 C3 汇景园项目 金汉（天津）房地产开发有限公司
（三）已完工项目
序号 项目名称 开发主体
1 第二水泥管厂经济适用房 1#-6# 京汉置业集团有限责任公司
2 门头沟区龙泉镇 F1 住宅混合公建项目 北京鹏辉房地产开发有限公司
石景山区八角第二水泥管厂 1612-034、1612-042
3 地块二类居住、幼托用地（配建“限价商品房”） 北京京汉邦信置业有限公司
项目
序号 项目名称 开发主体
4 京汉君庭住宅小区 香河京汉房地产开发有限公司
5 京汉铂寓住宅小区一期、二期 香河金汉房地产开发有限公司
6 京汉君庭住宅小区一期 京汉（廊坊）房地产开发有限公司
7 京汉新城一期、二期、三期、四期 通辽京汉置业有限公司
三、核查方法
针对本次专项核查事项，独立财务顾问通过如下核查方法进行了核查：
1、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目与土地使用权取得相关的
土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；
2、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的土地出让金收据、付款
回单等土地出让金支付凭证；
3、查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的立项批文/备案、建设用
地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等
规划、建设相关的文件资料；
4、审核查验报告期内本次核查范围内的相关房地产企业在房地产开发过程
中的项目所取得的预售、销售的文件资料，包括但不限于查验项目《商品房预售
许可证》，抽查报告期内本次核查范围内的相关房地产企业就项目所签署的商品
住房预售合同/销售合同、项目销售清单、房屋销售价格清单等等，分析是否存
在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
5、对上市公司就本次核查范围内的相关房地产业务情况进行了解，并取得
上市公司出具的房地产业务相关的声明和承诺；
6、核查项目所在市、县、区的地方国土资源部门就相关房地产企业在报告
期内是否存在违法违规情况，是否存在因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受
到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况而开具的合规证明；
7、核查项目所在地区的地方房屋管理部门就相关房地产企业在报告期内是
否存在违法违规情况，是否存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到房屋
管理部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况而开具的合规证明；
8、浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、
报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在市、县、区的地方国土资源部门网
站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土
地行政处罚信息。
9、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，及项目所在地区的地方房
屋管理部门网站上关于商品房销售违法案件的公示信息，检索本次核查范围内的
相关房地产企业在报告期内是否存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到
房屋管理部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
四、核查意见
（一）关于是否存在土地闲置的核查
1、主要法律依据
（1）《闲置土地办法》
《闲置土地办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地
使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动
工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积
占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分
之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置土地办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资理部
门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条
规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政
府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定
办理。”
《闲置土地办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地
按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报
经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费书》，
按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不入生产
成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民
共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十
六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收
回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有
抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
《闲置土地办法》第二十二条第二款规定：“因特殊情况，未约定、规定动
工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发
日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。”
（2）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原
则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
2、核查结果
经核查，京汉股份及下属公司、标的公司的报告期内项目中，有下述项目用
地存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开
发建设的情形。具体情况如下：
（1）2013-103-1、2013-103-2 号地块项目
2013-103-1、2013-103-2 号地块项目由简阳荣盛均益投资开发有限公司（以
下简称“荣盛均益”）负责开发建设，目前均处于未动工开发建设状态。上述项
目存在超过出让合同约定的动工开发日期满两年未动工开发建设的情形，具体如
下：
2014 年 6 月 12 日 ， 雄 州 实 业 与 简 阳 市 国 土 资 源 局 签 署 了 编 号 为
“511001-2014-B-024”、“511001-2014-B-025”的《国有建设用地使用权出让
合同》，约定由简阳市国土资源局向雄州实业出让位于石桥镇沱江村的面积分别
为 45,787 平方米、29,868 平方米，宗地编号分别为 2013-103-1、2013-103-2 号的
国有土地使用权，雄州实业应在 2014 年 12 月 5 日之前开工。
2017 年 6 月 16 日，简阳市土地管理委员会第三次会议纪要，决定由雄州实
业负责设立 2 家全资子公司，将 2013-103-1、2013-103-2 号地块变更到一个子公
司名下，将 2013-67-2 号地块变更到另一个子公司名下，简阳市工商行政管理和
质量技术监督局支持办理 2 家全资子公司的工商登记事宜。
2017 年 7 月 4 日，简阳市国土资源局向荣盛均益核发了 2013-103-1 号、
2013-103-2 号地块对应的编号为“川（2017）简阳市不动产权第 0019293 号”、
“川（2017）简阳市不动产权第 0019294 号”的《不动产权证书》。
2017 年 7 月 14 日，简阳市国有资产管理委员会 2017 年第五次国资例会纪
要《审议关于用东城新区 2013-103-1、2013-103-2、2013-67-2 号地块作为实物资
本成立新公司有关事项》，同意雄州实业将 2013-103-1 号、2013-103-2 号地块变
更至荣盛益均名下。
截至本专项核查意见出具之日，该宗土地仍未取得《建筑工程施工许可证》
且尚未动工建设。据此，该项目超过土地出让合同约定的开工日期 2 年以上未开
工建设。
荣盛均益于 2017 年 9 月 20 日取得简阳市国土资源执法监察大队出具的《合
规证明》：“自 2015 年 1 月 1 日至今，简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司、简阳荣
盛均益投资开发有限公司在我大队管辖范围内，未发现因违反土地管理法律法规
而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形”。
经查询中华人民共和国国土资源部网站、四川省国土资源厅网站、成都市国
土资源局（简阳市子站），均未发现有关荣盛均益的土地违法违规情况的相关行
政处罚信息，亦未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部
门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
经核查，截至本专项核查意见出具之日，雄州实业、荣盛均益就 2013-103-1
号、2013-103-2 号地块均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定
书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地
闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被
征收土地闲置费、土地被收回的情形。
（2）2013-67-2 号地块项目
2013-67-2 号地块项目由简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司（以下简称“嘉欣
瑞恒”）负责开发建设，目前处于未动工开发建设状态。上述项目存在超过出让
合同约定的动工开发日期满两年未动工开发建设的情形，具体如下：
2014 年 6 月 12 日 ， 雄 州 实 业 与 简 阳 市 国 土 资 源 局 签 署 了 编 号 为
“511001-2015-B-001”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定由简阳市国土
资源局向雄州实业出让位于石桥镇水东村的面积为 40,475 平方米，宗地编号为
2013-67-2 号的国有土地使用权，雄州实业应在 2015 年 7 月 6 日之前开工。
2017 年 6 月 16 日，简阳市土地管理委员会第三次会议纪要，决定由雄州实
业负责设立 2 家全资子公司，将 2013-103-1、2013-103-2 号地块变更到一个子公
司名下，将 2013-67-2 号地块变更到另一个子公司名下，简阳市工商行政管理和
质量技术监督局支持办理 2 家全资子公司的工商登记事宜。
2017 年 7 月 14 日，简阳市国有资产管理委员会 2017 年第五次国资例会纪
要《审议关于用东城新区 2013-103-1、2013-103-2、2013-67-2 号地块作为实物资
本成立新公司有关事项》，同意雄州实业将 2013-67-2 号地块变更至嘉欣恒瑞名
下。
2017 年 8 月 1 日，简阳市国土资源局向嘉欣瑞恒核发了 2013-67-2 号地块对
应的编号为“川（2017）简阳市不动产权第 0023203 号”的《不动产权证书》。
截至本专项核查意见出具之日，该宗土地仍未取得《建筑工程施工许可证》
且尚未动工建设。据此，该项目超过土地出让合同约定的开工日期 2 年以上未开
工建设。
嘉欣瑞恒于 2017 年 9 月 20 日取得简阳市国土资源执法监察大队出具的《合
规证明》：“自 2015 年 1 月 1 日至今，简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司、简阳荣
盛均益投资开发有限公司在我大队管辖范围内，未发现因违反土地管理法律法规
而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形”。
经查询中华人民共和国国土资源部网站、四川省国土资源厅网站、成都市国
土资源局，均未发现有关嘉欣瑞恒的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦
未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚
或正在被（立案）调查的情况。
经核查，截至本专项核查意见出具之日，雄州实业、嘉欣瑞恒就 2013-67-2
号地块均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有
建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿
收回土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置
费、土地被收回的情形。
（3）璧城镇天池村六社宗地项目
位于重庆市璧山县璧城镇天池村六社的国有土地由重庆市天池园林开发有
限公司（以下简称“重庆天池”）负责开发建设，目前处于未动工开发建设状态。
上述项目存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的情形，
具体如下：
2003 年，重庆天池与璧山县国土资源和房屋管理局签署了编号为“渝璧地
合字（2003）第 370 号”、“渝璧地合字（2003）第 371 号”、“渝璧地合字（2003）
第 372 号”、“渝璧地合字（2003）第 377 号”、“渝璧地合字（2003）第 378 号”、
“渝璧地合字（2003）第 379 号”、“渝璧地合字（2003）第 380 号”、“渝璧地合
字（2003）第 381 号”、“渝璧地合字（2003）第 382 号”的《璧山县国有土地使
用权出让合同》，约定由璧山县国土资源和房屋管理局向重庆天池出让位于璧城
镇天池村六社的总面积为 167,334 平方米的国有土地使用权，重庆天池应在 2004
年 12 月底前开工。
2017 年 7 月 12 日，京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）
与刘健、杨华、重庆天池签署《股权收购协议》，约定京汉置业以 20,598.72 万元
收购刘健、杨华持有的重庆天池 100%股权。该次股权收购完成后，重庆天池成
为京汉置业全资子公司。根据《股权收购协议》第五条的约定，刘健、杨华向京
汉置业作出如下保证与承诺：目标公司（重庆天池）不存在违反土地管理法律法
规及规范性文件的情形，现有项目地块截至基准日前的遗留问题在目前及未来均
不存在被政府处以行政处罚或收回的风险。根据《股权收购协议》第八条的约定，
本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务与
承诺，或作出任何虚假的声明或保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约行
为而对守约方造成的一切损失。
截至本专项核查意见出具之日，上述璧山县璧城镇天池村六社宗地项目尚未
动工。据此，该项目超过土地出让合同约定的开工日期 1 年以上未开工建设。
重庆天池于 2017 年 9 月 29 日取得重庆市璧山区国土资源和房屋管理局出具
的《证明》：“自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，重庆市天池园林开发有
限公司在我局管辖范围内不存在土地闲置、炒地等违法违规情形，亦不存在因违
反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形”。
经查询中华人民共和国国土资源部网站、重庆市国土资源和房屋管理局网
站，均未发现有关重庆天池的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦未发现
其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在
被（立案）调查的情况。
经核查，截至本专项核查意见出具之日，重庆天池就璧城镇天池村六社宗地
项目不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设
用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回
土地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土
地被收回的情形。
（4）奎恩国际中心项目
奎恩国际中心项目由天津凯华奎恩房地产有限公司（以下简称“天津凯华”）
负责开发建设，目前处于在建状态。上述项目存在超过出让合同约定的动工开发
日期满一年未动工开发建设的情形，具体如下：
2010 年 5 月 15 日，天津凯华与天津市国土资源和房屋管理局静海县国土资
源分局签署了编号为“静国地让字第 2007-35 号”的《天津市国有土地使用权出
让合同》，约定由静海县国土资源分局向雄州实业出让位于静海县开发区聚海道
东侧的面积为 22,085.85 平方米，宗地编号为津静（挂）2007-06 号的国有土地使
用权，天津凯华应在 2008 年 5 月 23 日之前开工。
奎恩国际中心项目于 2010 年 06 月 29 日取得编号为“12223071201006004”
的《建筑工程施工许可证》，该证载明的合同开工日期为 2010 年 01 月 24 日。据
此，该项目超过土地出让合同约定的开工日期 1 年以上未开工建设。
2017 年 6 月 15 日，京汉置业与丁鲲华、刘巨友、刘树森、天津凯华签署《股
权收购协议》，约定京汉置业以 2,994 万元收购丁鲲华、刘巨友、刘树森持有的
天津凯华 100%股权。该次股权收购完成后，天津凯华成为京汉置业全资子公司。
天津凯华于 2017 年 9 月 21 日取得天津市国土资源和房屋管理局静海区国土
资源分局出具的《证明》：“自 2015 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，天津凯华
奎恩房地产开发有限公司在我局管辖范围内不存在土地违法违规情形，亦不存在
因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形”。
经查询中华人民共和国国土资源部网站、天津市国土资源局网站、静海区国
土资源分局网站，均未发现有关天津凯华的土地违法违规情况的相关行政处罚信
息，亦未发现其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政
处罚或正在被（立案）调查的情况。
经核查，截至本专项核查意见出具之日，天津凯华就奎恩国际中心项目不存
在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用
权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用
权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回
的情形。
（5）凤凰中国西部文化城
凤凰中国西部文化城项目由重庆市汉基伊达置业有限公司（以下简称“重庆
汉基”）负责开发建设，目前处于在建状态。该项目存在超过出让合同约定的动
工开发日期满一年未动工开发建设的情形，具体如下：
2015 年 5 月 6 日，重庆汉基与重庆市国土资源和房屋管理局签署了编号为
“渝地（2015）合字（巴南）第 97 号”的《国有建设用地使用权出让合同》，约
定由重庆市国土资源和房屋管理局向重庆汉基出让位于巴南区李家沱-鱼洞组团
Q 分区 Q16-1/02、Q16-3/02 号宗地的面积为 128,832 平方米，宗地编号为
BN-22-331 的国有土地使用权，重庆汉基应在 2016 年 5 月 31 日之前开工。凤凰
中国西部文化城项目实际最早开工的是一期项目（1#、2#、11#、1#地下车库），
最早取得编号为“500113201707120101”的《建筑工程施工许可证》，取得时间
为 2017 年 7 月 12 日，该证载明的施工时间为 600 日历天。据此，该项目超过土
地出让合同约定的开工日期 1 年以上未开工建设。
2016 年 5 月 21 日，京汉置业与重庆凤凰文化教育投资有限公司签署了《股
权转让协议》、《股权转让协议补充协议》等相关文件，约定京汉置业以 5,100 万
元收购重庆汉基 51%股权。该次股权收购完成后，重庆汉基成为京汉置业控股子
公司。
重庆汉基于 2017 年 9 月 27 日取得重庆市巴南区国土资源管理分局出具的
《证明》：“经核查，重庆市汉基伊达置业有限公司自 2015 年 1 月 1 日以来在我
区范围内无违法用地行为记录”。
经查询中华人民共和国国土资源部网站、重庆市国土资源和房屋管理局网
站，均未发现有关重庆汉基的土地违法违规情况的相关行政处罚信息，亦未发现
其因项目土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在
被（立案）调查的情况。
经核查，截至本专项核查意见出具之日，重庆汉基就凤凰中国西部文化城项
目不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用
地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土
地使用权的闲置土地的情形，亦不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地
被收回的情形。
经本独立财务顾问核查，截至本专项核查意见出具之日，除上述已披露的各
项目情况外，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的其他项目均不存在超
过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发建设的
情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足
三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的
情形。京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内的所有项目均不存在收到《闲
置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》
等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置
土地的情形，不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调
查的情况。
（二）关于是否存在炒地行为的核查
1、主要法律依据
（1）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕
10 号文）
国发〔2010〕10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对
存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷
款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（2） 关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》 国办发〔2011〕
1 号文）
国办发〔2011〕1 号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对
房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让
土地及合同约定的土地开发项目。”
2、核查结果
我国现行法律、法规及规范性文件中并未对“炒地”的含义、内容或适用条
件作出具体明确的规定。
根据上述法律法规并结合房地产行业的惯例，本独立财务顾问认为，“炒
地”行为应是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地
的土地使用权后不按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国
有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。
因此，本独立财务顾问对京汉股份及下属公司、标的公司是否存在“炒地”
情况进行核查时主要核查的内容为：京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内
是否存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产
开发项目非法进行对外转让的行为。
根据京汉股份及下属公司、标的公司提供的资料及书面说明，本独立财务顾
问对报告期内京汉股份及下属公司、标的公司是否存在“炒地”行为的核查意见
如下：
（1）京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内不存在将开发建设投资未
达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目非法对外转让的行
为。
（2）报告期内，京汉股份及下属公司、标的公司不存在因炒地的违法违规
行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地的违法违规行为正在被
国土资源部门（立案）调查的情况。
综上，经本独立财务顾问核查，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内
的房地产开发项目不存在“炒地”行为，亦不存在因“炒地”行为被国土资源部
门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发〔2010〕10 号文、国办发〔2011〕
1 号文等文件的有关规定。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、主要法律依据
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
〔2010〕4 号文）
国办发〔2010〕4 号文规定：“要结合当地实际，合理确定商品住房项目预
售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产
开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价
对外销售。”
2、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10
号文）
国发〔2010〕10 号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地
产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明
码标价对外销售。”
3、 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 国办发〔2013〕
17 号文）
国办发〔2013〕17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行
商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地
产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查结果
根据京汉股份及下属公司、标的公司提供的资料及说明，以及通过政府网站
及网络搜索引擎的查询，本独立财务顾问对京汉股份及下属公司、标的公司在报
告期内是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查意见如下：
（1）报告期内，京汉股份及下属公司、标的公司取得预售许可证具备销售
条件的商品住房项目，均在取得商品住房预售许可证后 10 日内一次性公开全部
准售房源及每套房屋价格，不存在违反我国房地产宏观调控的部门规章、规范性
文件及国家政策规定的捂盘惜售行为。
（2）报告期内，京汉股份及下属公司、标的公司取得预售许可证具备销售
条件的商品住房项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标
价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等
方式人为制造房源紧张的行为。
（3）报告期内，京汉股份及下属公司、标的公司未曾因商品住房项目涉及
捂盘惜售、哄抬房价等行为受到有关建设主管部门、房屋主管部门、物价管理部
门作出的行政处罚；未曾收到有关建设主管部门、房屋主管部门、物价管理部门
发出的《调查通知书》，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调
查的情况。
综上，本独立财务顾问认为，京汉股份及下属公司、标的公司在报告期内取
得预售许可证具备销售条件的项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，亦不存在因
该等行为受到有关建设主管或房屋主管部门行政处罚或（立案）调查的情形，符
合国办发〔2010〕4 号文、国发〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17 号文等文
件的有关规定。
五、结论意见
综合上述意见，本独立财务顾问认为：
1、截至本专项核查意见出具之日，京汉股份及下属公司、标的公司在报告
期内的项目均不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回
土地使用权的闲置土地的情形，不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资
源部门（立案）调查的情况；
2、截至本专项核查意见出具之日，京汉股份及下属公司、标的公司在报告
期内的项目均不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚或正在
被国土资源部门（立案）调查的情况；
3、截至本专项核查意见出具之日，京汉股份及下属公司、标的公司的报告
期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，均不存在因捂盘惜售或哄抬
房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售或哄抬
房价的违法违规行为正在被住建部门（立案）调查的情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资股份有限公司本次
重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见》之签字签章页）
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谢海洋 汪寅生
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