京汉股份：北京市中伦律师事务所关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见_股票频道

北京市中伦律师事务所

关于京汉实业投资股份有限公司重大资产重组前发

生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的

专项核查意见

二〇一七年十月

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层邮政编码：100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838

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北京市中伦律师事务所

关于京汉实业投资股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”

或本次重组存在拟置出资产情形的

专项核查意见

致：京汉实业投资股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资股份有限公司

（以下简称“京汉股份”、“上市公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问。

京汉股份全资子公司京汉置业集团有限责任公司拟以现金方式向四川雄州

实业有限责任公司收购其持有的简阳荣盛均益投资开发有限公司 100%股权和简

阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本

次重组”）。本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

鉴于：京汉股份本次重大资产重组前一会计年度即 2016 年度的净利润为

109,245,129.17 万元，而 2015 年度的净利润为 237,683,901.90 万元，净利润下降

54.04%，属于净利润下降 50%以上的情形。

本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本

次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《上市公司重大资

产重组问题与解答》”），就京汉股份重大资产购买事宜涉及相关事项，出具本

专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。

专项核查意见

声明

1. 本所及经办律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事

实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2. 本次重大资产购买各方保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意

见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专

项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重

大资产购买各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章

真实，复印件与原件一致。对于本专项核查意见所依据的从有关政府部门、会计

师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师履行了注意义务或进

行了必要的查验。

3. 本所律师仅就本专项核查意见出具日之前已发生并存在的与本次重大资

产购买相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重大资产购买相关的

会计、审计、资产估值等专业事项发表意见。在本专项核查意见中涉及该等内容

时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或中航

地产的文件所引述。

4. 本所同意京汉股份在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本

专项核查意见的相关内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所

有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

5. 本专项核查意见仅供京汉股份为本次重大资产购买之目的专项使用，不

得直接或间接用作任何其他目的。

专项核查意见

释义

除非另有所指，本专项核查意见所使用下列词语具有的含义如下：

湖北金环指湖北金环股份有限公司（于 2016 年更名为“京汉实业投资股

份有限公司”）

京汉股份、上市公指京汉实业投资股份有限公司

司

京汉控股指京汉控股集团有限公司

合力万通指北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）

京汉置业指京汉置业集团股份有限公司

丰汇颐和指北京丰汇颐和投资有限公司

泰跃投资指湖北泰跃投资集团有限公司

化纤集团指湖北化纤集团有限公司

化纤开发指湖北化纤开发有限公司

京汉投资指北京京汉投资集团有限公司

本所指北京市中伦律师事务所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元指人民币元

专项核查意见

正文

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行

完毕的情形

根据京汉股份及其控股股东、实际控制人的书面确认、京汉股份在深交所网

站披露的相关公告，自湖北金环（即更名前的京汉股份）上市后相关主体作出的

下述承诺的履行情况如下：

序号承诺主体承诺时间承诺主要内容承诺期限履行情况

（1）所持股份自获得上市流通

权之日起，在十二个月内不上市

交易或者转让；

（2）持有湖北金环股份总数百

上市公司分之五以上的非流通股股东泰

2007-

1 非流通股 2006-02-15 跃投资、化纤集团承诺：在前项履行完毕

2009 年

股东承诺期期满后，其通过证券交易

所挂牌交易出售的股份占公司

股份总数的比例在十二个月内

不超过百分之五，在二十四个月

内不超过百分之十。

2014 年 6 月

为了增强流通股股东的持股信

19 日，公司七

心，激励管理层的积极性，使管

届十九次董

理层与公司股东的利益相统一，

事会议审议

公司第一大股东泰跃投资承诺

2 泰跃投资 2006-02-15 豁免通过了《关

将根据《公司法》、《上市公司

于公司第一

股权激励管理办法（试行）》等

大股东申请

法律、法规，积极制定并实施公

豁免股权激

司高级管理人员股权激励方案。

励计划承诺

专项核查意见

义务的议

案》，并经

2014 年 6 月

30 日召开的

公司 2014 年

第二次临时

股东大会审

议通过。

承诺持有的被收购公司的股份，

3 朱俊峰 2013-12-06 在收购完成后 12 个月内不进行 12 个月履行完毕

转让。

鉴于京汉投资通过调解受让持

有湖北嘉信投资集团有限公司

100%股权后，从而间接持有湖

北金环 16.38%的股份并成为湖

北金环的间接控股股东，根据

《公司法》《证券法》等规范性

文件的规定及相关精神，京汉投

4 京汉投资 2014-06-06 12 个月履行完毕

资承诺：一、本次权益变动所获

得的全部股份在未来十二个月

内不上市交易和转让。二、承诺

人授权上市公司董事会在承诺

人获得新增股份后于深圳证券

交易所办理相关股份的锁定手

续。

1、将于 2015 年 12 月 31 日之前，

已于 2016 年

京汉控完成京汉控股注册商标转让的 2015 年 12

5 2015-04-10 1 月 27 日履

股、田汉法律程序，并促成京汉置业依法月 31 日前

行完毕

登记为该等注册商标的权利人；

专项核查意见

2、若截至 2015 年 12 月 31 日，

京汉控股注册商标转让程序尚

未办理完毕，京汉控股将依法立

即申请注销该等注册商标；

3、京汉置业仅使用其拥有所有

权的商标（即在京汉控股将其拥

有的商标转让给京汉置业以前，

京汉置业不使用尚在京汉控股

名下的商标）。

本公司/本人不会因本次重大资

产重组完成后持有的上市公司

股份增加而损害上市公司的独

立性，在资产、人员、财务、机

构和业务上继续与上市公司保

京汉控持五分开原则，并严格遵守中国

6 2015-04-10 长期正常履行中

股、田汉证监会关于上市公司独立性的

相关规定，不违规利用上市公司

提供担保，不违规占用上市公司

资金，保持并维护上市公司的独

立性，维护上市公司其他股东的

合法权益。

1、在本次重大资产重组完成后，

本公司/本人及本公司/本人直接

或间接控制的除上市公司及其

京汉控控股子公司外的其他公司及其

7 2015-04-10 长期正常履行中

股、田汉

他关联方将尽量避免与上市公

司及其控股子公司之间发生关

联交易；对于确有必要且无法回

避的关联交易，均按照公平、公

专项核查意见

允和等价有偿的原则进行，交易

价格按市场公认的合理价格确

定，并按相关法律、法规以及规

范性文件的规定履行交易审批

程序及信息披露义务，切实保护

上市公司及其中小股东利益；

2、本公司/本人保证严格按照有

关法律法规、中国证监会颁布的

规章和规范性文件、深交所颁布

的业务规则及上市公司《公司章

程》等制度的规定，依法行使股

东权利、履行股东义务，不利用

控股股东或实际控制人的地位

谋取不当的利益，不损害上市公

司及其中小股东的合法权益。

1、本公司/本人及本公司/本人直

接或间接控制的除上市公司及

其控股子公司外的其他方不会

利用本公司/本人对上市公司的

控股关系进行损害上市公司及

其中小股东、上市公司控股子公

京汉控司合法权益的经营活动；

8 2015-04-10 长期正常履行中

股、田汉

2、本公司/本人及本公司/本人直

接或间接控制的除上市公司及

其控股子公司外的其他方不直

接或间接从事、参与或进行与上

市公司或其控股子公司的业务

存在竞争或可能构成竞争的任

何业务及活动；

专项核查意见

3、本公司/本人及本公司/本人直

接或间接控制的除上市公司及

其控股子公司外的其他方不会

利用从上市公司或其控股子公

司获取的信息从事或直接或间

接参与与上市公司或其控股子

公司相竞争的业务；

4、本公司/本人将严格按照有关

法律法规及规范性文件的规定

采取有效措施避免与上市公司

及其控股子公司产生同业竞争，

并将促使本公司/本人直接或间

接控制的除上市公司及其控股

子公司外的其他方采取有效措

施避免与上市公司及其控股子

公司产生同业竞争；

5、如本公司/本人或本公司/本人

直接或间接控制的除上市公司

及其控股子公司外的其他方获

得与上市公司及其控股子公司

构成或可能构成同业竞争的业

务机会，本公司/本人将尽最大努

力，使该等业务机会具备转移给

上市公司或其控股子公司的条

件（包括但不限于征得第三方同

意），并优先提供给上市公司或

其控股子公司。若上市公司及其

控股子公司未获得该等业务机

会，则本公司/本人承诺采取法

专项核查意见

律、法规及中国证监会许可的方

式加以解决，且给予上市公司选

择权，由其选择公平、合理的解

决方式。

关于通过深交所证券交易系统

增持湖北金环股份的承诺：基于

对公司未来发展前景的信心，计

划在近期通过深圳证券交易所

交易系统允许的方式增持公司

化纤开

9 2015-7-8 股份。化纤开发承诺增持金额不 - 履行完毕

发、陈辉

少于 410 万元；陈辉先生承诺增

持金额不少于 0.3 万元，化纤开

发和陈辉先生均承诺在法定期

限内不减持其所持有的公司股

份。

结合公司实际情况，在未来制定

如下一种或者多种方案维护公

北京丰汇司股价稳定，方案包括但不限于

10 颐和投资 2015-7-9 大股东增持、董监高增持、公司 - 履行完毕

有限公司

回购股份、员工持股计划、股权

激励等。按照法律法规履行相关

程序后予以实施。

京汉控股交易对方承诺京汉置业 2015 年

、合力万至 2019 年扣除非经常性损益后

通、关明归属于母公司所有者的净利润

2015-201

11 广、曹进、 2015-08-11 分别为 11,315.39 万元、15,202.14 正常履行中

9年

段亚娟、万元、21,491.80 万元、22,806.65

袁人江、万元、5,886.00 万元，若京汉置

田保战业在盈利补偿期间每次年度审

专项核查意见

计时的的实际净利润数低于盈

利承诺数，交易对方将依据《盈

利补偿协议（修订）》中关于盈

利补偿的实施的约定补偿该等

差额。

在湖北金环本次交易实施之前，

丰汇颐和作为湖北金环的第一

大股东（持有湖北金环 16.38%

的股份），京汉控股作为湖北金

环的间接持股股东（持有丰汇颐

和 100%股权），田汉作为湖北

金环的实际控制人（田汉与配偶

李莉合计持有京汉控股 100%股

权），现郑重承诺如下：丰汇颐

和自本次交易完成之日起（具体

丰汇颐

以湖北金环在本次交易中新发

和、京汉

12 2015-10-29 行股份完成过户登记之日起算） 36 个月正常履行中

控股、田

36 个月内不转让所持湖北金环

汉及李莉

的股份。京汉控股自本次交易完

成之日起（具体以湖北金环在本

次交易中新发行股份完成过户

登记之日起算）36 个月内不转让

所持丰汇颐和的股权。田汉与其

配偶李莉自本次交易完成之日

起（具体以湖北金环在本次交易

中新发行股份完成过户登记之

日起算）36 个月内不转让所持京

汉控股的股权。

13 京汉控 2015-10-29 北京丰汇颐和投资有限公司自 36 个月正常履行中

专项核查意见

股、合力本次交易完成之日起（具体以湖

万通、关北金环在本次交易中新发行股

明广、段份完成过户登记之日起算）36

亚娟、曹个月内不转让所持湖北金环的

进股份。京汉控股、合力万通、关

明广、段亚娟、曹进通过本次交

易获得的上市公司股票，自该等

股份登记在其名下之日起 36 个

月内不得转让，本次交易完成后

6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，

或者交易完成后 6 个月期末（如

该日不是交易日，则为该日后第

一个交易日）收盘价低于发行

价，则持有公司股票的锁定期自

动延长 6 个月。

上述承诺的股份限售期届满后，

本公司/本企业持有的湖北金环

非公开发行股份之上市交易或

转让事宜，按《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证

券法》、中国证监会和深交所的

有关规定执行。

本次交易实施完毕后，本公司/

本企业在锁定期内由于上市公

司送红股、转增股本等原因增持

的股份，亦应遵守上述锁定期的

约定。

14 袁人江、 2015-10-29 袁人江、田保战通过本次交易获 12 个月履行完毕

专项核查意见

田保战得的上市公司股票，自上市之日

起 12 个月内不得转让。且为保

障利润补偿义务的履行，袁人

江、田保战同意，通过本次交易

获得的上市公司股票，在上述锁

定期满后以及利润承诺期间最

后一年的《盈利差异情况专项审

核报告》和《减值测试报告》出

具前，每年转让的股份不超过其

上年末持有湖北金环股份总数

的 25%本公司/本企业因本次交

易所取得的上市公司股份自该

等股份登记至本公司/本企业名

下之日起 36 个月内不以任何形

式转让。本次交易完成后 6 个月

内如上市公司股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者

交易完成后 6 个月期末（如该日

不是交易日，则为该日后第一个

交易日）收盘价低于发行价的，

本公司/本企业持有上市公司股

票的锁定期自动延长至少 6 个

月。

本人因本次交易所取得的上市

公司股份自该等股份登记至本

公司名下之日起 12 个月内不以

任何形式转让。

上述承诺的股份限售期届满后，

本人持有的湖北金环非公开发

专项核查意见

行股份之上市交易或转让事宜，

按《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、中

国证监会和深交所的有关规定

执行。

本次交易实施完毕后，本人在锁

定期内由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的股份，亦应

遵守上述锁定期的约定。

京汉控股、田汉承诺：

“1、如应有权部门要求或决定，

京汉置业及其控股子公司需要

为员工补缴交割日前的社会保

险，以及京汉置业及其直接和间

接控股的子公司因交割日前未

足额缴纳员工社会保险而须承

担任何罚款或遭受任何损失，本

公司/本人将在一个月内以现金

京汉控形式足额补偿京汉置业及其直

15 2015-10-29 长期正常履行中

股、田汉

接和间接控股子公司因此发生

的支出或承受的损失，且毋需京

汉置业及其直接和间接控股子

公司支付任何对价。

2、如应有权部门要求或决定，

京汉置业及其直接和间接控股

的子公司需要为员工补缴交割

日前的住房公积金，以及京汉置

业及其直接和间接控股的子公

司因交割日前未足额缴纳员工

专项核查意见

住房公积金而须承担任何罚款

或遭受任何损失，本公司/本人将

在一个月内以现金形式足额补

偿京汉置业及其控股子公司因

此发生的支出或承受的损失，且

毋需京汉置业及其控股子公司

支付任何对价。”

本人田汉，作为湖北金环的实际

控制人及湖北金环本次交易所

涉标的公司京汉置业的实际控

制人，现郑重承诺：对于京汉置

业及其合并范围内子公司截至

本次交易的评估基准日（2014

年 10 月 31 日）存在的单笔争议

金额 100 万元以上未决诉讼和仲

裁事项最终可能产生的损失，包

括但不限于生效判决书、法院调

解书及调解协议、仲裁裁决书载

16 田汉 2015-10-29 长期正常履行中

明的应由京汉置业及其合并范

围内子公司向对方当事人承担

的损失赔偿金额以及京汉置业

及其合并范围内子公司发生的

诉讼费用、律师服务费用等，如

果最终产生的损失超过京汉置

业及其合并范围内子公司截至

2014 年 10 月 31 日已确认负债的

金额，则本人将就超出部分全额

补偿京汉置业及其合并范围内

子公司。

专项核查意见

经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除京

汉控股、田汉延期完成京汉控股注册商标转让的法律程序以外，上市公司不存在

不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等

情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或

者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证

监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情况说明

1、通过核查京汉股份的财务数据，及调阅《关于京汉实业投资股份有限公

司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2017）010440

号）、《关于湖北金环股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项

说明》（众环专字（2016）010927 号）、《关于湖北金环股份有限公司控股股

东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2015）010496 号）近

三年专项审核报告，京汉股份不存在违规资金占用情况。

2、通过审阅众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年度

审计报告（众环审字（2015）011054 号）、中审众环会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的公司 2015 年度审计报告（众环审字（2016）011267 号）和 2016

年年度审计报告（众环审字（2017）010737 号），以及上市公司 2014 年年度报

告、2015 年年度报告、2016 年年度报告，并经查询中国证监会、深交所网站，

未发现上市公司违规对外担保的情形。

3、2015 年 6 月 26 日，湖北金环股份有限公司收到中国证券监督管理委员

会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）对公司下达的行政监管措施决定书《湖

北证监局关于对湖北金环采取责令改正措施的决定》（[2015]9 号），主要内容

如下：

“经查，我局发现你公司存在未如实披露第二大股东违规占用上市公司资金

的问题。你公司第二大股东湖北化纤开发有限公司 2012 年末非经营性占用你公

专项核查意见

司资金 7,026.86 万元；2013 年末非经营性占用你公司资金 13,242.4 万元，2014

年 6 月末非经营性占用你公司资金 14,857.84 万元。你公司在 2012 年度以来的公

开信息披露中均将上述非经营性资金占用披露为经营性资金占用，存在信息披露

不真实、不准确情形。”

针对上述非经营性资金占用事项，上市公司高度予以重视，为妥善解决上述

问题，经湖北金环第七届董事会第二十七次会议审议通过，湖北化纤开发有限公

司（以下简称化纤开发）与湖北金环于 2014 年 10 月 29 日签署了《土地使用

权转让协议》；经湖北金环第七届董事会第三十次会议所审议通过并经 2014 年

第六次临时股东大会决议批准，湖北金环与化纤开发于 12 月 12 日签署了《资产

转让协议》。化纤开发将其部分厂房用地及为湖北金环提供服务的水电汽等经营

性资产转让给湖北金环进行抵债。上述非经营性资金占用问题已进行了彻底解决。

综上，通过核查上市公司最近三年的《控股股东及其他关联方占用资金情况

的专项审计说明》、《年报》、《审计报告》及公司公告，除上述情形外，本所

律师未发现上市公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员近三年行为规范情况说明

1、上市公司最近三年行为规范情况

2015 年 6 月 26 日，湖北金环收到湖北证监局对公司下达的行政监管措施决

定书《湖北证监局关于对湖北金环采取责令改正措施的决定》（[2015]9 号），

主要内容如下：

“经查，我局发现你公司存在未如实披露第二大股东违规占用上市公司资金

的问题。你公司第二大股东化纤开发 2012 年末非经营性占用你公司资金 7,026.86

万元；2013 年末非经营性占用你公司资金 13,242.4 万元，2014 年 6 月末非经营

性占用你公司资金 14,857.84 万元。你公司在 2012 年度以来的公开信息披露中均

将上述非经营性资金占用披露为经营性资金占用，存在信息披露不真实、不准确

情形。

专项核查意见

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，现根据《上

市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，要求你公司立即停止上述违法行

为，并在 2015 年 6 月 30 日前予以改正，且达到如下要求：1、你公司应如实披

露上述非经营性资金占用情况；2、加强信息披露、规范运作方面的学习培训，

进一步完善相关内控制度建设和执行，坚决杜绝今后再发生类似违规行为。

你公司应当在 2015 年 7 月 1 日前，向我局提交书面报告，我局将组织检查

验收。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起 60 日内向中国证

监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 3 个月内向有管辖权的人

民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管管理措施不停止执行”。

2016 年 3 月 4 日，襄阳市樊城区安全生产监督管理局对湖北金环股份有限

公司出具编号为“（樊）安监管罚【2016】01 号”的《行政处罚决定书》，因

现场安全管理不到位，安全制度落实不到位，对“12.12”死亡事故负管理责任，

对公司作出罚款贰拾伍万元的行政处罚。

2017 年 10 月 10 日，襄阳市樊城区安全生产监督管理局出具《证明》：“该

单位已依法缴纳相关罚款并积极按要求进行了整改，除上述行政处罚外，京汉股

份 2014 年 1 月 1 日至今无其他安全生产违法行为行政处罚记录”。

2017 年 7 月 28 日，天津市静海区建设管理委员会对天津凯华奎恩房地产开

发有限公司出具《行政处罚决定书》，因施工现场堆土未采取苫盖防尘措施的行

为，处以罚款人民币壹拾万元整。

2017 年 10 月 12 日，天津市静海区建设管理委员会出具《证明》：“天津

凯华奎恩房地产开发有限公司缴纳了罚款并整改完毕。除上述违规行为外，经核

查子 2014 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，天津凯华奎恩房地产开发有限公司

不存在其他违法建设部门管理法律法规而受到的处罚情形，其生产经营活动符合